广西丰林木业集团股份有限公司
（601996）
2024年第一次临时股东大会
会议材料
二〇二四年七月二十二日
中国·南宁
广西丰林木业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）2024年第一次临时股东大会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》《公司章程》和公司《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。
一、出席本次会议的股东或股东代表应准时到场签到并参加会议，应以维护全体股东的合法权益和议事效率为原则，认真履行法定职责，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东权益，以确保会议的正常秩序。
二、股东大会召开期间，只接受股东或股东代表发言或提问。股东或股东代表要求在股东大会上发言的，应当在办理会议登记时向公司证券部登记，明确发言的主题，并填写后附的《股东发言申请表》。
三、在主持人宣布到会股东人数及所持股份前，会议现场登记即告终止，登记终止后进场的在册股东或股东代表，可列席会议，但不享有本次会议的发言权和表决权。
四、本次股东大会安排股东或股东代表发言时间不超过半小时。股东或股东代表临时要求在会议上发言的，应于会议签到时在签到处申请并获得许可，发言顺序根据登记次序确定，每位股东或股东代表的发言应简明扼要，不超过五分钟。股东或股东代表发言时，应首先报告其或其所代表的股东所持公司股份的数量。在股东大会召开过程中，股东未经事前登记或申请而临时要求发言，应经大会主持人同意。临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。
五、股东或股东代表要求发言时，不应打断会议报告人的报告或其他股东或股东代表发言。股东或股东代表提问和发言不应超出本次会议议案范围，不涉及公司的商业秘密以及有损于股东、公司共同利益的内容。在进行表决时，股东或股东代表不再进行股东大会发言。股东违反上述规定，股东大会主持人有权加以拒绝和制止。
六、会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东或股东代表的问题，回
答每个问题的时间不应超过五分钟。
七、会议投票表决采用现场记名投票的方式。股东或股东代表在投票表决时，对每项议案只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，未填、错填、字迹无法辨认的表决票视为投票人放弃表决权利，其表决结果应计为“弃权”。没有签名的票将作无效票处理。
八、会议的计票程序为：会议现场推举两名股东或股东代表作为计票人及监票人，出席会议的监事推举一名监事代表与见证律师共同计票、监票。监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票。表决结果由会议主持人当场公布。
九、公司董事会聘请北京市奋迅律师事务所的执业律师出席和全程见证本次股东大会，并出具法律意见。
股东发言申请表
2024年7月22日
| 股东名称： | 股东账号： |
| 发言主题： | |
| 主要内容： | |
广西丰林木业集团股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程会议时间：2024年7月22日（星期二）14点30分会议地点：广西南宁市良庆区银海大道1233号丰林集团会议室会议主持人：董事长刘一川先生会议议程：
一、会议主持人宣布会议开始并通报到会股东资格审查结果，以及出席会议人员、出席会议股东代表股份数。
二、主持人提示《2024年第一次临时股东大会会议须知》。
三、会议审议以下议案：
1、《关于注销回购股份并减少注册资本的议案》；
2、《关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》；
3、《关于修改〈公司章程〉的议案》。
四、股东发言、提问，公司集中回答股东问题。
五、推举计票人、监票人，出席会议的股东对上述议案进行投票表决。
六、计票人、监票人统计投票结果。
七、会议主持人通报会议表决结果。
八、见证律师宣读法律意见书。
九、与会董事签署股东大会决议与会议记录。
十、会议主持人宣布会议结束。
议案一
关于注销回购股份并减少注册资本的公告的议案
各位股东及代表：
为维护公司价值和股东权益，优化公司资本结构，公司拟对2021年实施回购并存放于回购专用证券账户的24,708,384股股份全部予以注销，并相应减少公司注册资本。本次注销完成后，公司股份总数将由1,145,622,800股变更为1,120,914,416股。具体情况如下：
一、回购方案概述及实施情况
公司于2020年10月28日召开第五届第七次董事会会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）；回购价格不超过人民币4.20元/股（含）；回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。如未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。详见公司分别于2020年10月29日和10月31日在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2020-034）和《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2020-035）。
2020年12月7日，公司首次通过集中竞价交易方式回购股份，2021年10月26日完成回购，实际回购公司股份24,708,384股，占公司目前总股本的比例为2.16%，回购最高价格为3.57元/股，最低价为2.69元/股，回购均价为3.07元/股，使用资金总额为75,791,190.12元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。详见公司分别于2020年12月8日和2021年10月28日在《上海证券报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《丰林集团关于以集中竞价交易方式首次回购公司股份的公告》（公告编号：2020-044），《广西丰林木业集团股份有限公司股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：
2021-062）。
二、本次注销回购股份情况说明
根据公司本次回购股份方案，以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，将用于实施公司股权激励或员工持股计划。若公司在股份回购完成后36个月内未能实施前述用途，未使用部分将依法履行相关程序后予以注销。综合公司目前情况，为维护公司价值和股东权益，优化公司资本结构，公司拟将回购专用证券账户中的24,708,384股公司股票全部予以注销，相应减少公司注册资本。
三、本次注销回购股份后公司股本结构变动情况
本次回购股份注销完成后，公司股份总数将由1,145,622,800股变更为1,120,914,416股。公司股本结构变动如下：
| 股份类别 | 本次注销前 | 本次注销后 | ||
| 股份数 （股） | 比例 （%） | 股份数 （股） | 比例 （%） | |
| 有限售股份 | 0 | 0 | 0 | 0 |
| 无限售股份 | 1,145,622,800 | 100 | 1,120,914,416 | 100 |
| 其中： 回购专用证券账户 | 24,708,384 | 2.16 | 0 | 0 |
| 股份总数 | 1,145,622,800 | 100 | 1,120,914,416 | 100 |
注：以上股本结构变动的最终情况以本次回购专用证券账户股份注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次注销股份对公司的影响
本次注销回购股份事项不会对公司的财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司的上市地位。公司第六届董事会第十六次会议及第六届监事会第十二次会议审议通过了本议案，具体内容详见2024年7月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西丰林木业集团股份有限公司关于注销回购股份并减少注册资本的公告》（公告号：2024-031）。现提请股东大会审议。
二〇二四年七月二十二日
议案二
关于聘请公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东及代表：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》，公司通过公开招标方式，拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）为公司2024年度年报审计机构，聘期1年。大信具备较为丰富的上市公司审计执业经验和能力，2021-2023年为公司提供年报审计服务亦表现出了良好的职业操守和执业水平。大信基本情况如下：
（一）机构信息
1、基本信息
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大信”）成立于1985年，2012年3月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市海淀区知春路1号22层2206。大信在全国设有33家分支机构，在香港设立了分所，并于2017年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳大利亚、德国、法国、英国、新加坡等38家网络成员所。大信是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得H股企业审计资格，拥有近30年的证券业务从业经验。
2、人员信息
首席合伙人为谢泽敏先生。截至2023年12月31日，大信从业人员总数4001人，其中合伙人160人，注册会计师971人。注册会计师中，超过500人签署过证券服务业务审计报告。
3、业务信息
2023年度业务收入15.89亿元，为超过10,000家公司提供服务。业务收入中，审计业务收入13.80亿元、证券业务收入4.50亿元。2023年上市公司年报审计客户204家（含H股），平均资产额146.53亿元，收费总额2.41亿元。主要分布于制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生
产和供应业，科学研究和技术服务业、水利、环境和公共设施管理业。2023 年度大信的审计客户中，同属制造业的上市公司约有134家。
4、投资者保护能力
职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过2亿元，职业风险基金计提和职业保险购买符合相关规定。
5、诚信记录
近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚3次、行政监管措施17次、自律监管措施及纪律处分9次。38名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚6人次、行政监管措施35人次、自律监管措施及纪律处分17人次。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）拟签字项目合伙人：丁亭亭
拥有中国注册会计师执业资质。1999年度成为注册会计师，2000年度开始从事证券业务审计服务，2013年开始在本所执业，至今为中铝集团、中铝国际、青青稞酒、安博通、冠昊生物等央企、上市公司提供过年报审计、专项审计等各项专业服务。2021-2023年度签署的上市公司审计报告情况如下表：
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021-2022年 | 冠昊生物科技股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021年 | 宁夏英力特化工股份有限公司 | 签字合伙人 |
| 2021-2022年 | 青海互助天佑德青稞酒股份有限公司 | 签字合伙人（2022年） 签字会计师（2021年） |
丁亭亭先生目前兼任湖南长远锂科股份有限公司独立董事。
（2）拟签字注册会计师：郑新平
拥有注册会计师执业资质。2009年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2014年11月开始在本所执业，曾参与多家IPO审计业务。2015至2017年度、2021至2023年度曾为本公司提供年报审计服务。2021-2023年度签署的上市公司审计报告为本公司2021-2023年度审计报告。未在其他单位兼职。
（3）项目质量控制复核人员：宋治忠
拥有注册会计师执业资质。2000年成为注册会计师，2009年1月开始从事上市公司审计质量复核工作，1997年11月开始在大信执业，2021年至2023年复核本公司的审计报告，近三年复核的上市公司审计报告有万顺新材、美盈森、金莱特、桂东电力、桂林旅游、雷曼光电、沃森生物、信立泰、快意电梯、卫光生物、特一药业、联得装备、白云山、安妮股份、瑞华泰、共同药业等。未在其他单位兼职。
2、诚信记录
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
拟签字项目合伙人、签字注册会计师及质量复核人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，未持有和买卖公司股票，也不存在影响独立性的其他经济利益，定期轮换符合规定。
4、审计收费
本期审计服务收费100万元，其中财务报表审计费用80万元，内部控制审计费用20万元，与上一期审计费用相同。
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及公司《会计师事务所选聘制度》，公司通过公开招标方式，续聘大信并确定审计费用。
公司第六届董事会第十六次会议、第六届监事会第十二次会议、第六届董事会审计委员会第十四次会议审议通过了本议案，具体内容详见2024年7月6日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《广西丰林木业集团股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告号：2024-032）。现提请股东大会审议。
二〇二四年七月二十二日
议案三
关于公司修改《公司章程》的议案
各位股东及代表：
因本次注销回购股份造成公司注册资本减少，拟对现行《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
第六条 公司注册资本为人民币1,145,622,800元。
| 第六条 公司注册资本为人民币1,145,622,800元。 | 第六条 公司注册资本为人民币1,120,914,416元。 |
第十六条 公司的股份总数为114,562.28万股，均为普通股。公司发行的股票，以人民币标明面值。
| 第十六条 公司的股份总数为114,562.28万股，均为普通股。 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十六条 公司的股份总数为1,120,914,416股，均为普通股。 公司发行的股票，以人民币标明面值。 |
除上述条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，具体内容详见公司于2024年7月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广西丰林木业集团股份有限公司章程》。
公司第六届董事会第十六次会议审议通过了该议案，现提请股东大会审议。
二〇二四年七月二十二日