深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2022年股票期权与限制性股票激励计划
注销部分股票期权及作废部分限制性股票事项的
独立财务顾问报告
二〇二四年七月
目 录
释 义 ...... 3
声 明 ...... 5
一、本激励计划已履行的审批程序 ...... 6
二、本激励计划股票期权与限制性股票注销/作废情况 ...... 8
三、独立财务顾问意见 ...... 9
四、备查文件及备查地点 ...... 10
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 嘉和美康、上市公司、公司 | 指 | 嘉和美康（北京）科技股份有限公司（证券简称：嘉和美康；证券代码：688246） |
| 本激励计划、本计划、股权激励计划 | 指 | 嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告》 |
| 股票期权 | 指 |
符合本激励计划授予条件的激励对象，在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象分次获得由公司定向发行的A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授权日 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股份的价格 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自股票期权首次授权日或第二类限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权/注销或第二类限制性股票全部归属/作废失效的期间 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为 |
| 行权条件 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象行使股票期权所必需满足的条件 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象满足行权条件后可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 归属 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办理登记至激励对象个人证券账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划设定的，激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《科创板上市公司自律监管指南第4号-股权激励信息披露》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声 明
他山咨询接受委托，担任嘉和美康2022年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、本激励计划已履行的审批程序
1、2022年6月29日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
2、2022年6月29日，第四届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
3、2022年6月30日至7月9日，在公司内部公示了《2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022年7月10日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-028），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2022年7月15日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》,并于次日披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。
5、2022年7月15日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
6、2022年12月29日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
7、2023年7月17日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对首次授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
8、2023年7月22日，公司披露《嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-041），首次授予第一批次的268名激励对象涉及的限制性股票归属数量为48.1153万股，归属日为2023年7月26日。
9、2023年12月29日，公司召开第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于注销2022年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》《关于作废2022年股票期权与限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。监事会对预留授予部分第一个行权期及归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。
10、2024年1月13日，公司披露《嘉和美康（北京）科技股份有限公司关于2022年股票期权与限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-003），预留授予第一批次的53名激励对象涉及的限制性股票归属数量为4.8871万股，归属日为2024年1月17日。
11、2024年7月15日，公司召开第四届董事会第十九次会议与第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于注销部分股票期权的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本激励计划股票期权注销与限制性股票作废情况
（一）本激励计划股票期权注销情况
1、本激励计划股票期权首次授予部分第一个行权期可行权的股票期权数量为42.2236万份，行权期限为2023年9月15日至2024年7月14日止。行权期内，共计188名激励对象行权15.2144万股，剩余27.0092万份可行权但尚未行权的股票期权不得行权，由公司统一注销。
2、经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度公司层面业绩考核指标未达到触发值，根据《管理办法》以及本激励计划的相关规定，首次授予部分第二个行权期已获授但尚未行权的87.9152万份股票期权及预留授予部分第二个行权期已获授但尚未行权的10.1823万份股票期权不得行权，由公司注销。
综上，合计注销股票期权125.1067万份。
（二）本次限制性股票作废情况
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度公司层面业绩考核指标未达到触发值，根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，其已获授但尚未归属的94.0595万股限制性股票及预留授予部分第二个归属期已获授但尚未归属的9.5436万股限制性股票不得归属并由公司作废。
综上，合计作废限制性股票103.6031万股。
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，本激励计划股票期权注销与限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
四、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1、第四届董事会第十九次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、北京市中伦律师事务所关于嘉和美康（北京）科技股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权和作废部分限制性股票之法律意见书。
（二）备查地点
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
地 址：北京市海淀区上地信息产业基地开拓路7号1幢二层1201室
电 话：010-82781919
传 真：010-82781910
联系人：李静
本独立财务顾问报告一式两份。