海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金
的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“独立财务顾问”）接受委托，担任上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司（以下简称“陆家嘴”“上市公司”或“公司”）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问（联席主承销商）；根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对陆家嘴本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的自筹资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下。注：如无特别说明，本核查意见中相关词语和简称的含义与《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》相同。
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1372号），上市公司向特定对象发行人民币普通股（A股）222,222,222股，发行价格为8.10元/股，募集资金总额为1,799,999,998.20元，扣除相关发行费用3,431,785.73元（不含增值税，包括承销费用及其他发行费用）后，募集资金净额为1,796,568,212.47元。
上述募集资金已于2024年6月21日汇入上市公司开立的募集资金专用账户，由普华永道审验，并出具了《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司向特定对象发行人民币普通股（A股）验资报告》（普华永道中天验字（2024）第0262号）。
上市公司设立了募集资金专户，与兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行、海通证券签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储管理。
二、募集资金投资项目情况
根据重组报告书，公司拟发行股份募集配套资金不超过66亿元，募集配套资金扣除发行费用后拟用于支付本次交易中的现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用，及补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债务，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过募集配套资金总额的10%。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
鉴于本次实际募集资金净额为人民币1,796,568,212.47元，少于重组报告书中原计划募集资金金额。为提高资金使用效率，根据募投项目实际情况，上市公司对募集资金各项用途拟投入金额进行调整；2024年7月15日，上市公司召开第十届董事会2024年第二次临时会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》；该议案已经上市公司独立董事专门会议审议通过。具体调整情况如下：
单位：元
| 序号 | 项目名称 | 调整前拟投入募集资金金额 | 调整后拟投入募集资金金额 |
| 1 | 现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用 | 5,940,000,000.00 | 1,796,568,212.47 |
| 2 | 补充流动资金和偿还债务 | 660,000,000.00 | - |
| 合计 | 6,600,000,000.00 | 1,796,568,212.47 |
三、自筹资金预先投入募投项目情况
在本次募集配套资金到位之前，上市公司已根据实际情况，以自筹资金预先投入募投项目。截至2024年6月30日，上市公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投入金额为5,940,000,000.00元，拟以募集资金净额1,796,568,212.47元进行置换。具体如下：
单位：元
| 项目名称 | 重组报告书原计划拟投入募集资金金额 | 截至2024年6月30日以自筹资金预先投入金额 | 拟以募集资金置换金额 |
| 现金对价、中介机构费用及其他重组相关费用 | 5,940,000,000.00 | 5,940,000,000.00 | 1,796,568,212.47 |
上市公司以自筹资金预先投入募投项目的情况已由普华永道出具《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司截至2024年6月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2024）第5430号）鉴证。
四、已履行的决策程序及相关意见
（一）董事会审议情况
上市公司于2024年7月15日召开了第十届董事会2024年第二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意上市公司使用募集资金1,796,568,212.47元置换预先投入募投项目的自筹资金。
（二）监事会审议情况及意见
上市公司于2024年7月15日召开了第十届监事会2024年第一次临时会议，审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》。
上市公司监事会认为：本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已履行必要的决策程序，本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的规定。同意使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
（三）会计师事务所鉴证意见
普华永道已出具《上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司截至2024年6月30日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2024）第5430号），认为：上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制，在所有重大方面如实反映了陆家嘴股份截至2024年6月30日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问海通证券认为：
上市公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项，已履行必要的决策程序，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已出具专项鉴证报告，上市公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定。本次募集资金置换事项未与上市公司募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常实施，不影响本次重大资产重组的正常实施，不存在变相改变募投项目或损害上市公司股东利益
的情形。综上，独立财务顾问对上市公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。（以下无正文）
（此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签章页）
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| 邢天凌 | 杨轶伦 | 黄科捷 |
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