证券代码：002103 证券简称：广博股份 公告编号：2024-041
广博集团股份有限公司
回购报告书（2024年度第二期）
特别提示：
1、回购公司股份的基本情况
广博集团股份有限公司（以下简称“公司”或“广博股份”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）（以下简称“本次回购”），用于维护公司价值及股东权益。本次回购股份的资金总额不低于人民币800万元且不超过人民币1,000万元（均含本数）；回购价格不超过人民币6.00元/股（含本数）；预计回购股份数量为1,333,333股至1,666,666股，占公司当前总股本534,272,953股的比例为0.2496%至0.3120%；回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过3个月。具体回购金额、回购价格、回购股份的数量及占公司总股本的比例等以回购实施结果为准。
2、相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人或持股5%以上股东暂无明确的减持公司股票的计划，若后续收到相关减持计划，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。
3、风险提示：
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（1）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（2）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案而无法实施的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号--回购股份》（以下简称“《回购指引》”）等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书（2024年度第二期）》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分股份，本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益，并将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式择机出售。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购指引》第十条的相关条件：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。
同时，为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的，应当符合以下条件之一：
1、公司股票收盘价格低于其最近一期每股净资产；
2、连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
3、公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
4、中国证监会规定的其他条件。
2024年7月8日，公司股票收盘价为4.75元/股，已低于公司最近一年股票最高收盘价格9.94元/股的50%，本次回购股份符合《回购规则》、《回购指引》规定的为维护公司价值及股东权益所必需回购公司股份的条件。审议本次回购股份事项的董事会召开时点在相关事实发生之日起十个交易日内。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式
本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份。
2、回购股份的价格区间
本次回购股份价格不超过人民币6.00元/股（含本数），本次回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施送股、资本公积金转增股本、现金
分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。
2、回购股份的用途：本次回购用于维护公司价值及股东权益所必需，本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式择机出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。若未能实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。
3、回购股份的数量及占总股本的比例：
按照回购股份价格上限人民币6.00元/股计算，预计回购股份数量为1,333,333股至1,666,666股，占公司当前总股本534,272,953股的比例为0.2496%至0.3120%，具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。
4、回购资金总额：本次回购股份的资金总额不低于人民币800万元且不超过人民币1,000万元（均含本数）。具体回购资金总额以回购期限届满或者回购股份实施完毕时实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）用于回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过方案之日起3个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方
案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会依法决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、依据回购金额上限1,000万元人民币，回购股份价格6.00元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为1,666,666股，约占公司总股本的0.3120%。
2、依据回购金额下限800万元人民币，回购股份价格6.00元/股，且本次回购全部实施完毕进行测算，回购数量为1,333,333股，约占公司总股本的0.2496%。
若回购股份全部实现出售，则公司总股本及股权结构不发生变化；若回购股份未能实现出售，导致回购股份全部被注销，则公司股本结构变化情况预测如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购注销后 （回购数量上限） | 回购注销后 (回购数量下限) | |||
| 数量（单位：股） | 比例 | 数量（单位：股） | 比例 | 数量（单位：股） | 比例 | |
| 限售条件流通股 | 157,197,765 | 29.4227% | 157,197,765 | 29.5148% | 157,197,765 | 29.4964% |
| 无限售条件流通股 | 377,075,188 | 70.5773% | 375,408,522 | 70.4852% | 375,741,855 | 70.5036% |
| 总股本 | 534,272,953 | 100% | 532,606,287 | 100% | 532,939,620 | 100% |
注：以上数据仅为根据回购金额上下限和回购价格上限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力的影响。
截至2024年3月31日，公司总资产1,621,480,646.43元、净资产965,356,732.88元、负债合计655,862,463.85元，合并口径下的货币资金为264,444,320.87元，资产负债率为40.45%（以上数据未经审计），回购资金总额的上限1,000万元占公司总资产和净资产的比重分别为
0.62%、1.04%。根据公司目前经营、财务状况，结合公司的盈利能力和未来发展规划，公司管理层认为:本次回购股份不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
2、本次回购股份对公司未来发展的影响
本次回购股份系基于对公司未来发展的信心及长期价值的合理判断，可以有效维护公司和股东利益，增强投资者信心，促进公司健康可持续发展。
3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析
本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人仍然为王利平先生，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人未来三个月、六个月的减持计划。
经自查，公司董事、持股5%以上股东任杭中先生分别于2024年1月16日、2024年1月17日合计减持公司股票421万股，占公司总股本的
0.79%。除此之外，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
截至本公告披露之日，公司未收到公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间的增减持计划。上述主体后续拟实施相关计划的，公司将严格按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式择机出售，并在披露回购结果暨股份变动公告后3年内完成出售。若未能实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若发生公司注销回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。
（十一）关于办理回购股份事宜的具体授权
根据《公司章程》等相关规定，经董事会审议，为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则办理与本次回购股份相关的事项，包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限范围内，根据公司及市场的具体情况择机回购股份，包括但不限于回购股份的时间、价格和数量等;
3、依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
5、根据公司实际情况及股价表现综合决定继续实施或终止实施本回购方案；
6、依据有关规定办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
本授权有效期为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序
公司于2024年7月12日召开了第八届董事会第十二次会议，审议通过了《关于2024年度第二期回购公司股份方案的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
三、回购专户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购股份的资金筹措到位情况
根据公司的资金储备和规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。
五、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况：
（一）公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露;
（二）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当在事实发生之日起三个交易日内予以披露；
（三）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况;
（四）公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排；
（五）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。
六、回购方案的风险提示
（一）本次回购存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，进而导致回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；
（二）本次回购存在因对公司股票交易价格产生重大影响的重大
事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终止本次回购方案而无法实施的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）第八届董事会第十二次会议决议；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广博集团股份有限公司董事会
二〇二四年七月十六日