证券代码：002431 证券简称：棕榈股份 公告编号：2024-064
棕榈生态城镇发展股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十九次会议通知于2024年7月12日以书面、电话、邮件相结合的形式发出，会议于2024年7月15日下午15：30以现场与通讯相结合方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由汪耿超董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：
一、审议通过《关于增补董事的议案》
公司董事会于2024年7月12日收到董事张其亚先生、李旭先生的书面辞职报告，根据相关规定，张其亚先生和李旭先生的辞职申请自送达董事会之日起生效。鉴于公司董事会席位出现空缺，为了保证公司董事会工作的正常进行，根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，经控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司提名推荐，董事会审议通过：
1、同意提名赵阳先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
2、同意提名房辉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人；
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
董事候选人简历详见附件。
董事任期自股东大会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。
公司董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
《关于董事、总经理辞职及增补董事的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本事项提交公司董事会审议前已经公司提名与薪酬考核委员会全票审议通过。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会采用累积投票制逐项审议。
二、审议通过《关于调整董事会发展战略委员会委员的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
鉴于张其亚先生已同步辞去公司董事会发展战略委员会委员职务，根据《发展战略委员会工作细则》，董事会拟增补董事、财务总监李婷女士为公司第六届董事会发展战略委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第六届董事会任期届满时止。
三、审议通过《关于授权董事、财务总监代行总经理职责的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
鉴于张其亚先生已向公司董事会提交了书面辞职报告，提请辞去公司董事、发展战略委员会委员、总经理职务，同时不再担任公司法定代表人。辞职后，张其亚先生不再担任公司及下属参控股子公司的任何职务。
由于新任总经理的聘任工作尚需经过相应程序，根据公司经营管理需要，经公司董事长提议，董事会同意授权公司董事、财务总监李婷女士临时代为履行总经理职责，代行总经理职责的授权时间自公司本次董事会审议通过之日起至董事会聘任新任总经理之日止。
《关于授权董事、财务总监代行总经理职责的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本事项提交公司董事会审议前已经公司提名与薪酬考核委员会全票审议通过。
四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
根据《公司法》相关规定，并结合公司经营管理需要，拟对《公司章程》中关于法定代表人的选任条款进行修订。具体修订如下：
修订前：
第九条 总经理为公司的法定代表人。修订后：
第九条 董事长为公司的法定代表人。除以上条款修订外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》将在股东大会审议通过后启用。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会以特别决议表决通过。
五、审议通过《关于变更公司法定代表人的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。公司原法定代表人张其亚先生已于2024年7月12日提请辞去公司董事、发展战略委员会委员、总经理职务，同时不再任公司法定代表人。辞职后，张其亚先生不再担任公司及下属参控股子公司的任何职务。根据公司经营管理需要，公司同意将法定代表人调整为董事长汪耿超先生，并同步修订《公司章程》中关于法定代表人的选任条款，同时授权公司行政管理部门根据相关规定及决议文件办理公司因法定代表人变更、董事变更等涉及的工商变更登记手续。本议案尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议通过。
六、逐项审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》公司同意以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购价格不超过2.37元/股，回购股份实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购股份方案之日起 12个月内，本次回购的股份用于依法注销以减少公司注册资本，及未来适宜时机用于实施股权激励。
逐项表决通过的本次回购股份方案如下：
（一）回购股份的目的
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。基于对公司未来发展前景的信心和对公司股票价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，并进一步完善公司长效激励机制，促进公司健康可持续发展，结合公司的经营情况、财务状况等，根据公司控股股东提议内
容，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份。
（二）拟回购股份的种类
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购股份。
（四）回购期限
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
1、自公司股东大会审议通过回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
1、拟回购股份的用途
用于注销以减少公司注册资本而回购的股份为回购股份总数量的50%，公司将根据《公司法》的规定在回购完成后及时进行注销。
用于后续实施股权激励而回购的股份为回购股份总数量的50%，若公司未能在股份回购完成后的36个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
2、回购资金总额
本次回购资金总额拟不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币10,000万元（含）。
3、回购股份的数量、占公司总股本的比例
本次拟回购股份价格上限不超过人民币2.37元/股，该价格不高于董事会审议本次回购决议日的前30个交易日公司 A 股股票交易均价的 150%。
若按本次回购股份价格上限2.37元/股、本次回购资金下限人民币5,000万元（含）、回购资金上限人民币 10,000万元（含）分别进行测算，回购股份数量约为21,097,046股至42,194,093股，约占公司总股本的1.16%至2.33%。
具体回购股份的数量和回购金额以回购期限届满时实际回购的股份数量和回购金额为准。
公司在回购期间实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。
（六）拟回购股份的价格
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次回购股份价格上限不超过董事会审议本次回购决议日的前30个交易日公司 A 股股票交易均价的150%。具体回购价格公司将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（七）回购股份的资金来源
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八）回购方案的授权事项
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
为保证本次股份回购顺利实施，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，提请股东大会授权公司经营管理层具体办理回购股份事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
5、依据相关法律法规、规范性文件实施已回购股份的注销工作，并办理相关事宜；
6、根据实际回购的情况，对《公司章程》中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；
7、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定），办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权有效期自股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本事项尚需提交公司2024年第二次临时股东大会审议，且须以特别决议表决通过。
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
七、审议通过《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》
表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。
《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会
2024年7月15日
附件：
董事候选人简历
赵阳：男，中国国籍，1985年生，无境外永久居留权，中共党员，经济学学士，管理学硕士，中级经济师。曾任河南省豫资城乡投资发展有限公司风控部副部长、河南省豫资城乡投资发展有限公司基础设施投资部总经理、河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司董事长、启迪科技服务（河南）有限公司副总经理。现任河南省豫资保障房管理运营有限公司总经理，河南省豫资青年人才公寓置业有限公司执行董事、总经理，河南省豫资物业发展有限公司执行董事，河南省豫资农业服务有限公司董事长。赵阳未持有本公司股份，除在河南省豫资保障房管理运营有限公司担任总经理，与本公司董事、监事及持有公司5%以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、棕榈股份《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。
房辉：男，中国国籍，1978年生，无境外永久居留权，中共党员，建筑工程学士，企业管理硕士。曾任河南省豫资保障房管理运营有限公司副总经理、河南豫资朴创股权投资基金管理有限公司总经理、河南省中豫小镇建设管理有限公司总经理。现任河南省中豫城市投资发展有限公司董事长，河南省豫资城乡一体化建设发展集团有限公司董事、河南省豫资绿色生活产业发展有限公司董事长、重庆棕豫文化旅游发展有限公司董事长、河南省中豫凤凰数字科技有限公司董事长。
房辉先生未持有本公司股票，与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在被中国证监会确定为市场禁入者或禁入期限尚未届满的情形，不存在《公司法》、棕榈股份《公司章程》中规定的不得担任上市公司董事的情形，不属于失信被执行人。