华泰联合证券有限责任公司关于南京晶升装备股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对晶升股份使用部分超募资金永久补充流动资金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2023年3月13日出具的《关于同意南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕547号），公司获准向社会公开发行人民币普通股3,459.1524万股，每股发行价格为人民币
32.52元，募集资金总额为1,124,916,360.48元；扣除发行费用共计108,612,441.09元（不含增值税金额）后，募集资金净额为1,016,303,919.39元，上述资金已全部到位，经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2023年4月17日出具了《验资报告》（容诚验字[2023]210Z0014号）。
为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了相关募集资金专用账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方/四方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《南京晶升装备股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募投项目情况计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 使用募集资金投入金额 |
| 1 | 总部生产及研发中心建设项目 | 27,365.39 | 27,365.39 |
| 2 | 半导体晶体生长设备总装测试厂区建设项目 | 20,255.00 | 20,255.00 |
| 合计 | 47,620.39 | 47,620.39 | |
三、本次使用部分超募资金永久补充流动资金的计划
在确保募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，公司拟使用部分超募资金永久补充流动资金，用于公司的生产经营，符合公司实际经营发展的需要，符合全体股东的利益。
公司超募资金总额为54,010.00万元，本次拟用于永久补充流动资金的金额为16,000.00万元，占超募资金总额的比例为29.62%。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额不超过超募资金总额的30%，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
四、相关说明及承诺
公司承诺每十二个月内累计使用超募资金用于补充流动资金或归还贷款金额将不超过超募资金总额的30%。公司承诺本次使用超募资金永久补充流动资金不会影响募集资金投资项目建设的资金需求，在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。
五、本次拟使用部分超募资金永久补充流动资金的审议程序和专项意见说明
（一）审议程序
公司于2024年7月11日召开第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意
公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行的前提下，使用部分超募资金人民币16,000.00万元用于永久补充流动资金。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司本次使用部分超募资金人民币16,000.00万元用于永久补充流动资金，系出于公司实际经营的需要，有利于提高募集资金使用效率，符合公司战略发展需要和全体股东利益，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。该事项履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所科创板上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。因此，监事会同意公司使用部分超募资金永久补充流动资金。
六、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：晶升股份本次使用部分超募资金永久补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，尚需提交公司股东大会审议；本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合公司实际经营需要，有助于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益；公司本年度拟使用超募资金永久补充流动资金的金额未达超募资金总额的30%，且公司已承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本保荐机构对公司本次使用部分超募资金总计人民币16,000.00万元用于永久性补充流动资金的事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于南京晶升装备股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
姚黎 范哲
华泰联合证券有限责任公司年 月 日