公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经2024年7月12日召开的白云机场第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过。
本次向特定对象发行A股股票的相关事项尚需获得履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为公司控股股东机场集团，机场集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部A股股票。机场集团已与公司签订了附条件生效的股份认购协议。
3、本次向特定对象发行A股股票的定价基准日为本次向特定对象发行A股股票的董事会决议公告日（即2024年7月13日）。
本次向特定对象发行A股股票的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%和公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。
定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。
4、本次向特定对象发行的A股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过207,792,207股（含本数），且不超过发行前公司股本总数的30%。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量及上限将进行相应调整。本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
5、机场集团承诺，机场集团本次认购的A股股份，自发行结束之日起18个月内不得转让。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
6、本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
7、本次向特定对象发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、机场集团认购本次向特定对象发行A股股票构成与本公司的关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在表决本次向特定对象发行A股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。在股东大会审议本次向特定对象发行A股股票的相关事项时，关联股东需要对相关议案回避表决，能否通过股东大会审议存在不确定性，敬请投资者注意风险。
9、公司控股股东为机场集团，实际控制人为广东省人民政府，本次向特定对象发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不会发生变化。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）的有关要求，结合公司实际情况，公司制定了《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》。关于公司利润分配政策和最近三年现金分红情况，请详见本预案“第五节公司利润分配政策及执行情况”。
11、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保
障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并承诺采取相应的填补措施，详情请参见本预案“第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明”。应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
12、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
| 白云机场/公司/本公司/上市公司/发行人 | 指 | 广州白云国际机场股份有限公司 |
| 机场集团/控股股东/公司控股股东 | 指 | 广东省机场管理集团有限公司 |
| 董事会 | 指 | 广州白云国际机场股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 广州白云国际机场股份有限公司股东大会 |
| 公司章程/《公司章程》 | 指 | 广州白云国际机场股份有限公司章程 |
| 本次向特定对象发行A股股票、本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 本公司以向特定对象发行股票的方式向机场集团发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日 |
| 附条件生效的A股股份认购协议 | 指 | 公司与机场集团签署《广东省机场管理集团有限公司与广州白云国际机场股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 民航局 | 指 | 中国民用航空局 |
| 民航中南局 | 指 | 中国民用航空中南地区管理局 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 交通运输部 | 指 | 中华人民共和国交通运输部 |
| 公司法 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 证券法 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 注册管理办法 | 指 | 上市公司证券发行注册管理办法 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
目录
第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要
...... 11
一、发行人基本情况 ...... 11
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的 ...... 12
三、本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 14
四、本次向特定对象发行A股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 16
五、本次向特定对象发行A股股票是否构成关联交易 ...... 16
六、本次向特定对象发行A股是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
第二节机场集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 17
一、机场集团概况 ...... 17
二、附条件生效的股份认购协议摘要 ...... 20
第三节董事会关于募集资金使用的可行性分析 ...... 23
一、募集资金使用计划 ...... 23
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析 ...... 23
第四节董事会关于本次向特定对象发行A股股票对公司影响的讨论与分析24一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 24
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 24
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 25
六、本次发行的相关风险 ...... 26
第五节公司利润分配政策及执行情况 ...... 30
一、公司利润分配政策 ...... 30
二、公司最近三年的利润分配情况 ...... 33
三、未来三年股东分红回报规划 ...... 33第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的说明 ...... 36
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......36二、本次向特定对象发行的合理性及必要性 ...... 38
三、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示 ...... 38
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 39
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施 ...... 39
六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄
即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺 ...... 41
第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要
一、发行人基本情况
| 中文名称： | 广州白云国际机场股份有限公司 |
| 英文名称： | GuangzhouBaiyunInternationalAirportCompanyLimited |
| 住所： | 广州市白云国际机场南工作区自编一号 |
| 法定代表人： | 王晓勇 |
| 成立日期： | 2000年9月19日 |
| 统一社会信用代码： | 914400007250669553 |
| 股票上市地： | 上海证券交易所 |
| 公司A股简称： | 白云机场 |
| 公司A股代码： | 600004 |
| 联系地址： | 广州白云国际机场南区自编一号股份公司本部办公大楼 |
| 邮政编码： | 510470 |
| 电话号码： | 020-36063595 |
| 传真号码： | 020-36063416 |
| 电子信箱： | 600004@gdairport.com |
| 网址： | www.baiyunport.com |
经营范围：旅客过港服务；与航空运输有关的地面服务、交通运输；仓储；航空设施使用服务；提供航空营业场所；航空器维修（凭资质证书经营）；航空代理、航空保险销售代理；航空运输技术协作中介服务；行李封包、航空应急求援；航空信息咨询；航空运输业务有关的延伸服务；代办报关手续服务；场地出租；展览展示服务；销售：百货，纺织，服装及日用品，文化、体育用品及器材，食品、饮料及烟草制品，家用电器，电子产品；互联网商品零售；污水处理。以下范围由分支机构经营：人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）、业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）、第二类增值电信业务；汽车和机电设备维修，汽车、摩托车安全技术检验；包车客运、班车客运、出租客运及客运站经营；饮食、住宿服务；食品加工；广告业务；国内商业（专营专控商品凭许可证经营），销售小轿车；供热、供冷、供水、供电；供电、供水系统运行管理，电气、供水设备设施维护维修；水电计量管理；燃气供应服
务；清洁能源管理服务；售电业务；电动车充电及相关服务；机场助航灯光设备技术咨询、检修及更新改造项目；机场专用设备、设施的安装、维修及相关服务；建筑设施装饰维修、道路维修；园林绿化设计、施工；培育花卉、苗木；销售园林机械设备；收购农副产品（烟叶除外）；过境货物运输；停车场经营，汽车租赁。酒吧，酒类销售，桑拿，美容美发，游泳场，健身，乒乓球，桌球，棋牌；商务会议服务，洗衣、照相及冲晒。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次向特定对象发行A股股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行A股股票的背景
1、民航业市场呈现复苏态势，为公司业务发展提供支撑随着不可抗力因素的逐渐消除，民航业的复苏趋势明显。根据民航局发布的《2023年民航行业发展统计公报》，2023年我国实现运输总周转量1,188.34亿吨公里、旅客运输量6.20亿人次、货邮运输量735.38万吨，较2022年分别上涨
98.3%、146.1%和21.0%；全国民航运输机场完成起降1,170.82万架次，较2022年上涨63.7%。公司紧抓航空市场恢复有利时机，积极推动生产经营全面恢复，2023年公司旅客吞吐量为6,317.35万人次，连续第四年蝉联国内机场第一；飞机起降架次为45.61万架次，连续第四年蝉联国内机场第一；货邮吞吐量为203.11万吨，连续第四年蝉联国内机场第二。根据民航局、国家发改委、交通运输部发布的《“十四五”民用航空发展规划》，到2025年，中国运输总周转量、旅客运输量的发展目标分别为1,750亿吨公里和9.3亿人次。我国民航业的快速复苏和良好的发展前景，为本次发行奠定了坚实的基础。
2、积极推动世界级机场群建设，落实国家交通强国战略2019年9月，中共中央、国务院印发《交通强国建设纲要》，提出要依托京津冀、长三角、粤港澳大湾区等世界级城市群，打造具有全球竞争力的航空枢纽。
2020年7月，民航局印发《民航局关于支持粤港澳大湾区民航协同发展的实施意见》，明确到2025年，基本建成粤港澳大湾区世界级机场群，到2035年，全面建成安全、协同、绿色、智慧、人文的世界级机场群，构建以香港、广州、深
圳国际航空枢纽多核驱动，澳门、珠海等机场多点联动的区域协调发展新格局。
粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。公司作为大湾区的重要国际航空枢纽，截至2024年
月
日，已与
家国内外航空公司建立业务往来，已通达
个通航点，航线网络覆盖全球五大洲。本次发行也将助力公司持续夯实业务，提升服务能力，更好地服务国家“交通强国”、“一带一路”、粤港澳大湾区建设等重要发展战略，为我国民航业保持稳健发展趋势、全方位建设民航强国提供有力支持。
（二）本次向特定对象发行A股股票的目的
、加强现金储备，增强公司资金实力，满足未来业务增长的资金需求因不可抗力因素对全球航空机场行业造成较大冲击，公司2020年至2022年期间各项业务量大幅下滑，连续三年亏损，对公司流动性造成一定影响。2023年以来，随着民航业的逐步复苏，公司紧抓航空市场恢复有利时机，积极推动各项业务活动有序恢复，并需投入充足资金落实好民航安全生产责任，对于生产经营的流动资金需求也随之上升。本次募集资金用于补充流动资金将增强公司资金实力，有助于公司积极推动生产经营全面恢复，满足未来业务增长的资金需求，增强公司综合竞争力。
2、补充权益资本，优化资产负债结构，提高抗风险能力，助力公司高质量发展白云机场具有覆盖东南亚、连接欧美澳、辐射内地各主要城市的天然网络优势，凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，已发展成为粤港澳大湾区核心枢纽机场，和首都机场、浦东机场并列为国内三大国际枢纽机场。公司顺应行业发展趋势，持续聚焦主业，围绕公司经营目标，整合多方资源，持续提升公司的盈利能力和综合竞争力。公司业务发展需要长期的资金支持。
本次发行将有效补充公司权益资本，改善财务状况，为公司人才引进、市场覆盖和业务拓展等方面提供持续支持。同时，公司的资本结构也将得到优化，抗风险能力提升，有利于公司的可持续发展。
3、控股股东全额认购，传递积极信号，提振市场信心
作为国家重点基础设施领域的骨干上市企业，公司高度重视“要活跃资本市场，提振投资者信心”“推动中国特色估值体系建设”等指示精神。公司本次向特定对象发行A股股票，由控股股东机场集团作为唯一发行对象全额认购，有助于向市场传递积极信号，彰显机场集团对上市公司未来发展的坚定信心，有利于提振市场信心，维护中小股东利益。
三、本次向特定对象发行A股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在取得上交所审核通过、获得中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东机场集团。机场集团以现金方式认购本次发行的全部股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行定价基准日为公司第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。
本次发行的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量本次发行的股票数量不超过207,792,207股（含本数），且募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含人民币160,000.00万元），最终发行A股股票数量计算至个位数（计算结果向下取整）。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
（六）限售期根据《注册管理办法》等相关规定，本次发行完成后，公司控股股东机场集团认购的本次发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对于向特定对象发行股份的限售期另有规定的，依其规定。发行对象认购的本次发行股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
（七）募集资金规模及用途本次发行的募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
（八）上市地点本次发行的股票在限售期届满后，在上交所上市交易。
（九）本次向特定对象发行A股股票前的滚存未分配利润安排本次发行完成前滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例享有。
（十）本次向特定对象发行A股股票决议的有效期限本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月内。
四、本次向特定对象发行A股方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行A股股票已经公司第七届董事会第十三次（临时）会议审议通过，公司独立董事召开独立董事专门会议进行了审议。
本次向特定对象发行A股股票尚待履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册。
在获得中国证监会注册同意后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股股票全部呈报批准程序。
五、本次向特定对象发行A股股票是否构成关联交易
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为机场集团，机场集团为公司控股股东，因此机场集团为公司的关联方，其参与本次发行A股股票的认购构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联董事回避表决，独立董事召开独立董事专门会议对本次关联交易进行了审议。公司股东大会在审议本次向特定对象发行A股股票事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
六、本次向特定对象发行A股是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司控股股东为机场集团，实际控制人为广东省人民政府。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
第二节机场集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要2024年7月12日，公司第七届董事会第十三次（临时）会议确定的本次向特定对象发行A股股票具体发行对象为公司控股股东机场集团。机场集团概况及附条件生效的股份认购协议摘要如下：
一、机场集团概况
（一）基本情况公司名称：广东省机场管理集团有限公司法定代表人：蔡治洲注册资本：人民币3,500,000,000元成立日期：1993年3月11日社会统一信用代码：91440000190488448J注册地址：广州市白云区机场路282号企业类型：其他有限责任公司经营范围：航空器起降服务；旅客过港服务；安全检查服务；应急求援服务；航空地面服务；客货销售代理、航空保险销售代理服务；飞机维修工程，保税物流业务，停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务；通用航空服务，航油设施建设与运营，航空运输技术协作中介、航空信息咨询及航空运输业务有关的其他服务。（以下项目由分支机构经营，涉及专项审批的业务须凭许可证经营）：工程设计与建设，民航业务培训；餐饮，制作、发布代理各类广告，酒店，酒店管理；酒吧，商品批发与零售（含食品、烟、酒）；医疗健康及其相关产业，休闲健身娱乐活动（含游泳池、健身室、乒乓球室、桌球室、棋牌室）；桑拿；美容、美发、洗衣；照相及冲晒；接纳文艺演出；免税店、房地产开发，土地、物业、设备设施租赁，物业管理，汽车运输服务；汽车及机电设备维修，装修装饰；房屋和线路管道维修，软件开发与销售。互联网信息服务，股权投资和投资管理，园林绿化、保洁服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
（二）公司与机场集团之间的股权控制关系机场集团实际控制人为广东省人民政府。截至本预案公告之日，机场集团与本公司的股权结构图如下：
（三）机场集团最近三年主营业务情况机场集团及其投资企业主要经营航空运输业务，包括航空器起降服务、旅客过港服务、安全检查服务、应急求援服务及航空地面服务，同时经营客货销售代理、航空保险销售代理、飞机维修工程、保税物流业务、停车场、仓储、物流配送、货邮处理、客货地面运输等服务。
（四）机场集团最近一年简要财务报表机场集团最近一年及一期主要财务指标如下：
单位：亿元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 |
| 资产总计 | 780.22 | 796.45 |
| 负债合计 | 182.11 | 193.27 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 517.31 | 521.00 |
| 所有者权益合计 | 598.11 | 603.19 |
| 项目 | 2023年度 | 2024年1-3月 |
| 营业总收入 | 91.77 | 24.26 |
| 净利润 | 6.82 | 2.65 |
| 归属母公司所有者净利润 | 3.93 | 1.53 |
注：截至2023年12月31日/2023年度数据已经审计，截至2024年3月31日/2024年1-3月数据未经审计。
（五）机场集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况机场集团及其现任董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本次向特定对象发行A股股票完成后的同业竞争本公司与机场集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业之间不存在实质性同业竞争的情形。本次向特定对象发行A股股票不会导致机场集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业与本公司产生同业竞争的情形。
（七）本次向特定对象发行A股股票后关联交易情况机场集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，即机场集团及其下属公司与本公司相互提供相关服务及产品，如房产土地租赁、劳务等。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与机场集团及其下属单位签订了关联交易协议对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
机场集团拟认购公司本次向特定对象发行A股股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行A股股票后不会增加本公司与机场集团之间的关联交易。
（八）本次发行A股股票预案公告前
个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况本次发行A股股票预案披露前
个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的关联交易外，本公司与控股股东机场集团之间未发生其它重大交易。
（九）认购资金来源情况机场集团用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合法形式自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用白云机场及其关联方（除机场集团外）资金的方式用于本次认购的情形，不存在接受白云机场或其利益相关方（除机场集团外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、附条件生效的股份认购协议摘要机场集团和公司于2024年7月12日签订的附条件生效的股份认购协议主要内容如下：
（一）合同主体认购人（甲方）：广东省机场管理集团有限公司发行人（乙方）：广州白云国际机场股份有限公司
（二）认购标的和数量在本次发行中，乙方拟向甲方发行的A股股份数量不超过207,792,207股（含本数）（每股面值为1.00元），募集资金总额不超过160,000.00万元（含160,000.00万元），最终发行A股股份数量计算至个位数（计算结果向下取整）。甲方同意以现金方式一次性认购本次发行的全部A股股份。最终认购股份数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若乙方股份在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或派息除息事项，本次发行数量将根据除权、除息后的发行价格进行相应调整。
（三）认购价格及定价原则
本次发行的定价基准日为乙方第七届董事会第十三次（临时）会议决议公告日。
本次发行的发行价格为7.70元/股，不低于定价基准日前20个交易日乙方股
票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于乙方最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若乙方发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
若乙方股份在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（四）限售期
甲方承诺，其按本协议认购的乙方本次发行股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。本次发行结束后，本次交易中取得的乙方股份所派生的股份（如因送股、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守承诺的限售安排。
甲方应按照适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求，就认购股份出具相关限售承诺，并办理相关股份限售事宜。上述限售期满后，甲方根据本协议的规定在本次发行中认购的股份的转让和交易依照届时有效的适用法律的有关规定和中国证监会、上交所的有关要求办理。如根据相关法律法规和监管规定的要求需要调整甲方所持乙方本次发行股份限售期的，甲方将根据相关法律法规和监管规定的要求相应进行调整。
（五）生效条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后于文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：
1、甲方已履行关于认购本次发行股份的内部批准程序并获得批准；
2、乙方董事会、股东大会分别审议批准与本次发行有关的所有事宜；
3、履行国有资产监督管理职责的主体批准乙方本次发行方案并同意甲方认购本次发行的股份；
4、本次发行获得上交所审核通过及中国证监会同意注册；
5、中国法律届时所要求的任何其他批准、许可、授权或同意（如有）。
本协议一经签署，双方均应积极努力，为本协议生效的先决条件的满足和成就创造条件，在本协议签署日后，双方不得从事任何妨碍或限制本协议生效条件项下各项生效条件实现的行为。非因双方的原因致使本协议不能生效的，双方均不需要承担责任。
（六）违约责任
本协议一经签署，双方均须严格遵守，除因不可抗力，任何一方或双方未能履行本协议约定的义务或违反其在本协议项下的任何陈述或保证，应向守约方承担违约责任。任何一方因违反本协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。
本协议守约方对违约一方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效。守约方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成该一方的弃权；部分行使权利或救济亦不应阻碍其行使其他权利或救济。
第三节董事会关于募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行A股股票的募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含人民币160,000.00万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性分析
关于本次向特定对象发行A股股票的募集资金使用必要性和可行性分析请详见公司同日刊登在上交所网站上的《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。
第四节董事会关于本次向特定对象发行A股股票对公司影响
的讨论与分析
一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司主营业务的影响本次向特定对象发行A股股票募集资金将全部用于补充流动资金，有利于公司充裕现金流，为经营发展提供有力保障。本次发行也将进一步优化公司资本结构，增强财务稳健性，提高抗风险能力，为未来的持续发展奠定良好基础。
（二）对公司章程的影响本次向特定对象发行A股股票完成后，公司注册资本、股份总数及股本结构等将发生变化，公司将根据发行结果，对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记手续。
（三）对公司股东结构的影响截至本预案公告之日，机场集团直接持有本公司57.20%的股份，为公司控股股东。本次向特定对象发行A股股票完成后，机场集团仍为公司控股股东，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）对高管人员结构的影响本次向特定对象发行A股股票不涉及公司高级管理人员结构的重大变动。
（五）对业务收入结构的影响本次向特定对象发行A股股票不会对公司的主营业务和收入结构产生重大影响。
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司的总资产及净资产规模将同时
增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构，增强公司的财务稳健性和抗风险能力，提升盈利能力。此外，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，现金流状况得到进一步提高，有利于增强公司现金流质量，增厚资本实力，为公司的长期发展奠定基础。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况本次发行完成后，公司与控股股东机场集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不会导致新增同业竞争。机场集团拟认购本次向特定对象发行A股股票，构成与公司的关联交易。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司将继续按照相关规定履行相应的审议程序和信息披露义务，保证该等关联交易的合规性和公允性，保护上市公司和全体股东利益。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将同时增加，将降低公司资产负债率、提升偿债能力，进一步改善财务状况和资产结构。
六、本次发行的相关风险
（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险
1、审批风险本次向特定对象发行A股股票方案已获公司董事会审议通过，但尚需取得履行国有资产监督管理职责的主体批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册，能否获得审核通过以及何时能够获得审核通过尚存在不确定性。
2、股票价格波动风险股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素而出现波动，提请投资者注意相关风险。
（二）公司的相关风险
1、行业风险
（1）政策风险航空运输业是国家的基础性行业，我国政府对该行业实施了较为严格的监管，政府有关部门对行业发展政策的调整对公司的经营发展有着重大影响。
（2）宏观经济波动风险航空运输业是与国家及地区宏观经济、社会环境紧密相关的基础性行业。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空旅行和航空货运的需求。受复杂多变的国际国内政治经济形势和地缘政治局势影响，宏观经济可能发生波动，并可能对航空运输市场需求、公司的财务状况和经营业绩造成不利影响。
（3）其他运输方式的竞争风险随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是高
铁动车组的推广、网络化高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。铁路运输、公路运输较航空拥有成本相对低廉，运送能力大，受气候条件影响较小、正点率较高等优势，对航空运输市场形成一定程度的分流。近年来国家加大对铁路和公路网络的投资建设，将进一步加剧航空运输与公路、铁路运输之间的业务竞争。
2、经营风险
（1）航空安全风险航空安全一直是民航业至关重要的一环，其直接关系到乘客和机组人员的生命安全，以及航空公司的声誉和长期发展。机场作为航空运输的重要节点，公司一直把安全控制作为经营管理最重要的工作。机器故障、恶劣天气、人为疏忽及其他难以预见的不可抗力事件均可能对飞行安全构成威胁。若在机场运营中发生严重安全事故，将对公司的声誉和经营状况产生不利影响。
（2）气候条件引起的风险白云机场位于珠江口沿岸，临近南海，若台风等恶劣天气影响航空公司的飞机正常起飞和降落，则可能会对公司的正常经营产生一定影响。
（3）珠三角区域内机场间的市场竞争风险粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以珠三角区域为广阔发展腹地，是我国经济最为发达的地区之一，在“一带一路”建设中具有重要地位。珠三角地区拥有多个大型机场，规模和吞吐量均居全国前列，为珠三角地区的航空运输提供了强大的基础设施支持。民航局等有关部门提出要建设粤港澳大湾区世界级机场群，打造具有全球竞争力的航空枢纽，为机场的建设和发展提供了有利的政策支持。但珠三角地区机场密集程度较高，区域内的机场对公司航空相关业务形成了分流，加剧了市场竞争。如公司不能采取积极有效措施应对日益激烈的市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。
3、财务风险
（1）未来投资规模较大风险
2023年，广州白云机场旅客吞吐量6,317万人次，同比增长142.0%，随着航空市场需求的逐步恢复，白云机场旅客吞吐量仍处于增长阶段。未来机场可能仍存在较大的扩建或收购需求。机场建设项目通常投资大、工期长、工程质量要求高，可能对公司未来造成一定的融资压力。如果公司未能及时获得资金或融资成本显著上升，或对白云机场未来扩建的实施进度及预期收益产生一定影响。
（2）经营业绩波动风险
报告期内，受不可抗力因素影响，公司业务受到较大冲击，营业收入、利润出现下滑。2023年起，随着不可抗力因素消除，公司各项业绩有所恢复。2021-2023年及2024年1-3月，公司营业收入分别为518,023.83万元、397,095.99万元、643,086,83万元及166,316.92万元，归母净利润分别为-40,584.67万元、-107,120.46万元、44,190.57万元及18,759.93万元，扣除非经常损益后的归母净利润分别为-45,462.54万元、-112,215.08万元、38,260.39万元及18,616.15万元。目前航空运输行业整体呈现复苏态势，但公司未来业绩仍受制于宏观经济、市场需求等多方面因素。若外部环境发生重大不利变化，公司仍将面临一定的经营业绩波动风险。
4、管理风险
（1）内部控制体系不能够随着公司发展而不断完善的风险
公司已针对财务管理、投资管理、子公司管理、人力资源、关联交易管理、职务授权管理、信息披露管理等做出了明确的规定，形成了一套完整的内部控制制度。公司内部控制制度的有效运行，保证了公司经营管理正常有序地开展，有效地控制了风险，确保了公司经营管理目标的实现。但是，若公司内部控制体系不能随着公司的发展而不断完善，可能导致公司出现内部控制有效性不足的风险。
（2）关联交易风险
公司已拥有与航空服务及航空性延伸服务相关的航站区、飞行区、工作区的机器设备、房屋建筑物等核心经营性资产，能够独立进行白云机场的运营。但是，公司与机场集团等关联方基于提高资产使用效率、资产特殊性、历史渊源等原因，在土地使用权等资产租赁、提供机场设施服务、接受公共基础服务等方面存在持
续性关联交易。虽然公司已建立了完善的关联交易制度，但如果关联方通过关联交易侵占公司利益，则可能对公司的经营业绩及其他股东的利益造成不利影响。
第五节公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策公司现行《公司章程》关于公司利润分配的主要相关政策如下：
“第一百七十条公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制
1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政策，应详细论证其原因及合理性。
公司制订或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。
公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
2、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。
公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
（二）公司应当严格执行本章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配方案。
公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应当满足以下条件：
1、因战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，使得现有利润分配政策已不符合公司外部经营环境、自身经营状况或长期发展的需要；
2、调整后的利润分配政策不违反中国证监会和交易所的规定；
3、法律、法规、中国证监会或交易所发布的规范性文件中规定确有必要对本章程规定的利润分配政策进行调整或者变更的其他情形；公司调整或修改本章程规定的利润分配政策应依照本条第（一）款规定的程序进行。
（三）公司的利润分配政策
1、公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
3、现金分红的具体条件和比例：
公司本年度盈利时，原则上至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。
如果董事会在公司盈利的情况下拟不进行现金分红，董事会应当在议案中说明不进行现金分红的原因。
4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
5、利润分配的时间间隔：公司符合本章程规定的条件，可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
6、具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）制订利润分配具体方案应依照本条第（一）款规定的程序进行。
（五）公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（六）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：
1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；
2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；
3、董事会会议的审议和表决情况；
4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。
（七）公司监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：
1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；
2、未严格履行现金分红相应决策程序；
3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。”
二、公司最近三年的利润分配情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：万元
| 年度 | 现金分红金额（含税） | 合并报表中归属于母公司所有者的净亏损/利润 | 占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比率 |
| 2021年 | - | -40,584.67 | - |
| 2022年 | - | -107,120.46 | - |
| 2023年 | 17,679.39 | 44,190.57 | 40.01% |
| 合计 | 17,679.39 | -103,514.56 | - |
| 最近三年归属于上市公司股东的年均净利润 | -34,504.85 | ||
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | - | ||
注：截至本预案公告日，公司2023年利润分配方案已经公司第七届董事会第十一次会议、2023年度股东大会审议通过，尚待实施
三、未来三年股东分红回报规划
为进一步完善和健全公司现金分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）的有关要求，结合公司实际情况，董事会制定了《公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》，具体内容如下：
（一）公司股东回报规划制定考虑因素
公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。
（二）公司股东回报规划制定原则公司遵循重视投资者的合理投资回报和有利于公司长远和可持续发展的原则。公司股东回报规划应充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见，在满足公司正常生产经营资金需求且具备现金分红条件的情况下，公司优先采取现金方式分配利润。
（三）公司未来三年（2024-2026）股东回报规划的具体内容
1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在符合公司章程及本规划规定之条件的情形下，公司可以每年度进行一次利润分配，也可以进行中期利润分配。
、在公司当年度盈利的前提条件下，公司将以现金形式进行利润分配。未来三年（2024-2026）内，公司满足现金分红条件的前提下，原则上每年至少进行一次现金分红，且最近三年累计以现金形式分配的利润不少于最近三年实现的平均可分配利润的30%。
、具体利润分配中，公司实现差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；（
）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（
）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
4、在满足上述现金分配股利之余，结合公司股本规模和公司股票价格情况，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。
（四）股东回报规划的决策程序与机制
1、公司制订或修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证；若修改利润分配政
策，应详细论证其原因及合理性。公司制订或修改利润分配政策时，应通过公司网站、公众信箱或者来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。与中小股东的上述交流和沟通应当形成记录。
、董事会审议制订或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。
、公司制订或修改利润分配政策的议案经董事会审议通过后，应提请股东大会审议批准。股东大会审议制订或修改利润分配政策的议案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的过半数表决通过；对现金分红政策进行调整或者变更的，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代表）所持表决权的三分之二以上通过。
4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在
个月内完成股利（或股份）的派发事项。
5、公司将至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。
本规划未尽事宜，依照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
第六节关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示及填补措施的说明
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规、规范性文件的要求，上市公司再融资摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的填补措施和相关主体承诺情况说明如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、宏观经济环境、证券市场情况未发生重大不利变化，公司经营环境、行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化。
2、本次向特定对象发行A股股票于2024年12月完成，此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以监管部门核准本次发行后的实际完成时间为准。
3、在预测公司总股本时，以截至本次发行预案公告日公司总股本2,366,718,283股为基础。假设本次发行数量为207,792,207股，本次发行完成后公司总股本为2,574,510,490股。仅考虑本次向特定对象发行A股股票对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配以及其他因素导致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以实际发行股份数为准。
4、根据未经审计财务数据，公司2024年1-3月扣除非经常性损益后归属于
母公司所有者的净利润为人民币18,616.15万元，在不出现重大经营风险的前提下，亦不考虑季节性变动的因素，按照目前利润额，假设2024年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约为人民币18,616.15万元/0.25=74,464.60万元。上述测算不代表公司2024年盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
结合目前航空业逐步复苏的良好趋势，假设2024年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2024年一季度数据计算的年化值一致进行测算。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
5、不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行A股股票规模为人民币160,000.00万元。
6、不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。
（二）对公司主要指标的影响
本次向特定对象发行A股股票对财务指标的影响如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次向特定对象发行前 | 本次向特定对象发行后 | ||
| 总股本（股） | 2,366,718,283 | 2,366,718,283 | 2,574,510,490 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（元） | 382,603,900.06 | 744,645,966.08 | 744,645,966.08 |
| 期初归属于母公司股东的净资产（元） | 17,190,503,490.42 | 17,593,268,620.81 | 17,593,268,620.81 |
| 期末归属于母公司股东的净资产（元） | 17,593,268,620.81 | 18,337,914,586.89 | 19,937,914,580.79 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.19 | 0.31 | 0.31 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元） | 0.19 | 0.31 | 0.31 |
| 期末每股净资产（元） | 7.43 | 7.75 | 7.74 |
| 扣除非经常性损益后 | 2.20 | 4.14 | 4.11 |
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 本次向特定对象发行前 | 本次向特定对象发行后 | ||
| 加权平均净资产收益率（%） | |||
注：表格中指标依照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）进行计算。
二、本次向特定对象发行的合理性及必要性
本次向特定对象发行的合理性及必要性详见本预案“第三节董事会关于募集资金使用的可行性分析”及公司同日刊登在上交所网站上的《广州白云国际机场股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析研究报告》。
三、对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示
本次向特定对象发行A股股票募集资金总额不超过人民币160,000.00万元（含人民币160,000.00万元），所募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，可能导致公司本次发行募集资金到位当年每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
同时，公司在测算本次向特定对象发行A股股票对即期回报的摊薄影响过程中对2024年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司本次发行募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金，募集资金到位后，将增强公司资本实力，优化资本结构，进一步提升偿债能力及抗风险能力，为公司提升资产质量及盈利能力奠定基础。本次募投项目未涉及具体投资项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。
五、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施
1、公司现有业务板块运营状况及发展态势
白云机场是国内三大门户复合型枢纽机场之一，是国家着力打造的珠三角世界级机场群及粤港澳大湾区的核心机场。公司凭借其得天独厚的地理位置及海陆空层次分明的交通体系，具有覆盖东南亚、连接欧美澳，辐射内地各主要城市的天然网络优势。截至2024年3月31日，共有80家国内外航空公司在白云机场运作，白云机场已通达242个通航点，航线网络覆盖全球五大洲。2023年白云机场旅客吞吐量为6,317.35万人次，连续第四年蝉联国内机场第一；飞机起降架次为45.61万架次，连续第四年蝉联国内机场第一；货邮吞吐量为203.11万吨，连续第四年蝉联国内机场第二。
2、公司面临的主要风险及应对措施
（1）安全风险
公司一直把安全控制作为经营管理的重点工作，但机器故障、恶劣天气、人为疏忽及其他难以预见的不可抗力事件均可能对飞行安全构成威胁，因此如果在机场运营中发生严重安全事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风险，公司已建立较为完善的安全管理体系，将安全控制作为经营管理的重点工作，强化主体安全责任，深入落实安全工作“党政同责、一岗双责”。
（2）竞争风险珠三角区域机场密集程度较高，珠三角地区其他机场对公司航空相关业务形成了一定分流，如本公司不能采取积极有效措施应对市场竞争，将面临业务量及市场份额下降的风险。此外，随着我国铁路、高速公路和航道网络的不断完善和服务效率提升，特别是高铁动车组的推广、网络化高速铁路网的建设以及城市间高速公路网络的完善，在中短程运输市场领域对航空运输业产生了一定的竞争压力。公司将不断提升竞争力，完善机场硬件设施和服务水平，提高管理水平、提升资源配置效率和服务质量。
（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施
1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用
公司将严格执行《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理办法》等规则制度，遵守募集资金的存放、使用、募集资金投资项目的变更及募集资金使用情况的监管等相关规定。此外，公司将为本次发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。
2、积极落实募集资金使用，助力公司业务做强做大
本次募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金，将有效夯实公司业务发展基础，提高公司市场竞争力和盈利能力。本次发行有利于公司增强公司资本实力，降低资产负债率，优化资本结构，进一步提升偿债能力及抗风险能力，为公司提升资产质量及盈利能力奠定基础，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
3、充分把握航空市场机遇，稳步提升公司业绩
公司紧抓航空市场恢复有利时机，结合行业发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略，推动生产经营全面恢复，多措并举提升效益。同时公司稳步提高运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，争取为股
东带来良好回报。
4、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险自上市以来，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会、监事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺公司未来如实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺或拒不履行前述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的法律责任。”
同时，公司的控股股东根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所的规定，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
2、自本承诺出具之日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的有关填补回报措施的承诺，若本公司违反上述承诺或拒不履行前述承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任。”