亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年四月二十六日
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| 专项说明 | 1-4 |
关于江苏万林现代物流股份有限公司2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明
亚会专审字(2024)第01110049号
上海证券交易所：
我们接受委托，对江苏万林现代物流股份有限公司（以下简称“万林物流公司”）2023年度财务报表进行了审计，并于2024年4月26日出具了保留意见的审计报告（报告编号：亚会审字（2024）第01110361号）。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关要求，就相关事项说明如下：
一、非标准审计意见涉及的主要内容
裕林国际木业有限公司（包含其下属子公司利通（香港）发展有限公司）原为公司合并范围内控股子公司，2023年7月万林物流公司将裕林国际木业有限公司转让给公司实际控制人樊继波控制的共青城铂宸投资有限公司，利通（香港）发展有限公司作为裕林国际木业有限公司下属公司也随之转让。2022年11月万林物流公司下属子公司上海迈林国际贸易有限公司向上海市闵行区人民法院发起诉讼，要求利通（香港）发展有限公司全额返还预付的货款，2023年7月上海市闵行区人民法院宣判上海迈林国际贸易有限公司胜诉，但截至本报告日，利通（香港）发展有限公司尚未偿还该货款。如财务报表附注六（一）、6所述，截止2023年12月31日万林物流公司及下属子公司上海迈林国际贸易有限公司、靖江盈利港务有限公司、万林国际(香港)有限公司应收关联方裕林国际木业有限公司及其子公司利通（香港）发展有限公司9,555.40万元，坏账准备金额0元。由于裕林国际木业有限公司及其子公司利通（香港）发展有限公司的资产不足以偿还其债务，虽然公司关联方共青城铂宸投资有限公司和控股股东共青城苏瑞投资有限公司承诺采用加速结算、偿还欠款等方式减少上述资金占用，并在一年内处理完成，但并未提供抵押、担保、代为偿还等有力措施消除我们的疑虑，我们未能就上述预付款项的可回收金额获取充分、适当的审计证据。未来裕林国际木业有限公司及其子公司利通（香港）发展有限公司
偿还上述款项、关联方代为偿还或提供切实可行的增信等措施，并针对此款项的可收回性获取充分适当的审计证据时，该“受限”事项消除。
二、发表保留意见的理由和依据
（一）合并财务报表整体的重要性水平
在执行万林物流公司2023年度财务报表审计工作时，我们确定的合并财务报表整体的重要性水平为2,300万元。万林物流公司是以营利为目的的实体，我们采用其近三年税前利润绝对数的平均值46,843.25万元作为基准，将该基准乘以5%，由此计算得出的合并财务报表整体的重要性水平为2,300万元（取整）。本期重要性水平计算方法与上期一致。
（二）出具保留意见的审计报告的理由和依据
根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条规定，当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（1）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（2）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。
如财务报表附注六（一）、6所述，截止2023年12月31日万林物流公司及下属子公司上海迈林国际贸易有限公司、靖江盈利港务有限公司、万林国际(香港)有限公司应收关联方裕林国际木业有限公司及其子公司利通（香港）发展有限公司9,555.40万元，坏账准备金额0元，我们未能就上述预付款项的可回收金额获取充分、适当的审计证据。
综上，我们无法获取充分、适当的审计证据以判断对账面应收关联方利通（香港）发展有限公司款项的可回收金额，因而无法确定上述事项对万林物流公司财务状况、经营成果和现金流量可能的影响金额。我们认为，上述错报如存在，对财务报表影响重大，但仅限于对其他应收款、信用减值损失等项目产生影响，该等错报不会影响万林物流公司退市指标、风险警示指标，也不会导致万林物流公司盈亏性质发生变化，因此不具有广泛性。根据审计准则的规定，我们就该等事项发表了保留意见。
三、上期导致非标准审计意见涉及事项在本期的情况
2022年12月31日的合并及公司资产负债表、2022年度的合并及公司利润表、
现金流量表、所有者权益变动表以及相关财务报表附注由本所审计，并于2023年4月28日出具了亚会审字（2023）第 01110859号保留意见的审计报告。如财务报表附注十三（二）所述，2021年12月8日，山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司（以下简称“微山湖大运）以民间借贷纠纷为由向济宁市微山县人民法院提起诉讼，要求本公司返还自2015年4月至2016年3月期间以资金周转、经营为由陆续从微山湖大运借得的款项85,000,022.00元，该案件微山湖大运2022年9月22日撤诉。万林物流及其子公司江苏万林木材产业园有限公司于2022年3月18日将微山湖大运及陈玉芳、朱思利起述至泰州中级人民法院，要求返还垫付货款30,994.30万元（暂定）并支付资金占用利息1000万（暂定）。截止2022年12月31日公司万林物流及其子公司江苏万林木材产业园有限公司账面应收微山湖大运及关联方321,037,905.01元，已计坏账准备207,110,638.21元。截至审计报告日，该案件尚在审理中，虽然我们核查了上述账面应收款项形成的相关合同、收付款单据、提货单、案件情况说明等相关资料，但是对应收账款的可回收金额、款项性质和商业实质仍无法获取充分适当的审计证据。上述案件江苏省泰州市中级人民法院于2023年10月23日做出一审判决，被告山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告江苏万林现代物流股份有限公司、江苏万林木材产业园有限公司预付款1.41亿元及利息，驳回原告江苏万林现代物流股份有限公司、江苏万林木材产业园有限公司的其他诉讼请求。庭审过程中，法院明确了万林物流公司与山东省微山湖大运煤焦炭销售有限公司交易的真实性、抵押的真实性，判决书中未发现关联方资金占用的情况，但法院认为：“由于无法准确区分在最高额抵押担保合同约定的债权可得确定之时万林物流公司与万林木材公司各自对大运公司享有的具体债权金额，本院难以支持要求对陈玉芳、朱思利名下不动产在对应的最高债权额限度内享有优先受偿权的诉讼请求”。双方均上诉至江苏省高级人民法院，截至本报告日法院尚未宣判。针对煤炭业务我们执行以下审计程序：
1）我们获取微山湖大运从2013年起到2021年结束的所有业务清单并进行了复核，检查包括采购合同、销售合同、代理合同、付款凭证、信用证支付凭证、发票、运输单、结算单、对账单、前期询证函回复记录、回款凭证等所有原始凭据；2）我们获取并查阅江苏省泰州市中级人民法院民事判决书（2022）苏12民初 57号，对应