证券代码：002717.SZ 证券简称：岭南股份债券代码：128044.SZ 转债简称：岭南转债
岭南生态文旅股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券2024年度第一次临时受托管理事务报告
债券受托管理人
二〇二四年七月
重要声明
本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广发证券股份有限公司关于岭南生态文旅股份有限公司2018年公开发行的可转换公司债券之受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）《岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由债券受托管理人广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为广发证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，广发证券不承担任何责任。
风险提示
增信计划拟抵质押资产变现风险根据公司公告，公司拟使用公司持有的部分子公司或项目公司股权、应收款项等资产以抵质押的方式为“岭南转债”提供担保，并已经股东大会和债券持有人会议审议通过。“岭南转债”本次增信计划涉及的拟抵质押资产是否顺利完成相关审议批准程序存在不确定性；担保财产若存在在先担保权利的，可能存在其他担保权人主张权利的风险；因拟抵质押资产的自身性质，应收账款资产需要完成审定结算且回款周期较长，股权资产无公开市场参考价值，可变现价值存在不确定性。综上，公司本次增信计划拟抵质押资产可变现价值存在不确定性。包括上述风险在内的风险提示全文，请见本报告正文“五、风险提示”。
2024年7月3日，“岭南转债”2024年第二次债券持有人会议审议通过《关于公司聘任可转债受托管理人的议案》，同意岭南股份聘请具有资质的广发证券股份有限公司作为公司可转债的受托管理人。广发证券自2024年7月3日起担任“岭南转债”受托管理人，履行受托管理职责。
广发证券作为岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发行人”、或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：“岭南转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本次债券《受托管理协议》的约定以及发行人于2024年7月6日披露的《岭南生态文旅股份有限公司关于联合资信评级股份有限公司信用评级的公告》（公告编号：2024-089），现就本次债券重大事项报告如下：
一、核准文件及核准规模
本次可转换公司债券发行方案于2017年10月9日经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，于2017年10月25日经公司2017年度第五次临时股东大会审议通过。
2018年3月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司调整公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案，对本次公开发行可转换公司债券的募集资金的总额及用途等相关事项进行了调整。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1062号”文核准，公司于2018年8月14日公开发行了660.0000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额66,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足66,000.00万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所“深证上[2018]400号”文同意，公司66,000.00万元可转换公司债券将于2018年9月4日起在深交所挂牌交易，债券简称“岭南转债”，债券代码“128044”。
二、“岭南转债”基本情况
（一）债券名称
2018年岭南生态文旅股份有限公司公开发行可转换公司债券。
（二）债券简称
岭南转债。
（三）债券代码
128044。
（四）债权类型
可转换公司债券。
（五）发行规模
本期可转债发行规模为人民币66,000.00万元。
（六）发行数量
660.00万张。
（七）票面金额
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元。
（八）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年，即自2018年8月14日至2024年8月14日。
（九）票面利率
第一年为0.3%，第二年为0.5%，第三年为1.0%，第四年为1.5%，第五年为1.8%，第六年为2.0%。
（十）还本付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
（十一）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
（十二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为10.70元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价10.41元/股（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价
10.70元/股之间较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算公式
在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1＝P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（十三）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将以本次可转债票面面值上浮7%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
2、有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
（十四）信用评级机构
联合资信评估股份有限公司。
（十五）担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
（十六）登记、托管、委托债券派息、兑付机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
三、本次可转债重大事项具体情况
公司于近日收到评级机构联合资信评估股份有限公司（以下简称“联合资信”）出具的《联合资信评估股份有限公司关于调整岭南生态文旅股份有限公司主体及相关债券信用等级的公告》（联合【2024】5156号）。联合资信对公司主
体及公司向不特定对象发行可转换公司债券的信用状况进行了跟踪分析和评估，确定下调公司主体长期信用等级为“B+”,并下调“岭南转债”信用等级为“B+”，评级展望维持为“负面”。本次评级观点主要如下：“岭南转债”增信方案尚需完成相关审议批准流程，且增信资产变现具有不确定性；此外，公司逾期债务规模的持续增加，导致公司融资环境不断恶化；被冻结账户及银行存款占比高，且被执行标的规模较大，公司整体流动性压力加剧，短期偿债指标表现很弱；“岭南转债”未转股比例很高，且当前股价大幅低于转股价格，公司股票及“岭南转债”已触发因股价低于面值被终止上市的情形，可能面临被终止上市。“岭南转债”到期兑付存在很大不确定性。
四、上述事项对发行人的影响分析
岭南股份及“岭南转债”本次信用等级下调主要系受公司流动性压力加剧、融资环境不断恶化，且“岭南转债”到期日将近，“岭南转债”到期兑付存在重大不确定性综合影响所致。
截至2024年3月末，岭南股份总资产为151.08亿元，总负债为128.98亿元，归属于上市公司股东的净资产为20.14亿元，资产负债率较高；2024年一季度营业收入为3.05亿元，扣非后净利润为-0.86亿元；经营活动产生的现金流量净额为-3.21亿元。岭南转债将于2024年8月14日到期，截至2024年7月8日，岭南转债未转股余额约为64,540.88万元。除将于2024年8月到期的岭南转债外，截至2024年3月末，公司一年内到期债务余额为31.98亿元，主要包括短期借款22.40亿元，一年内到期的长期借款9.07亿元及一年内到期的长期应付款0.51亿元。综上，“岭南转债”到期偿付可能存在违约风险。
针对 “岭南转债”违约风险，岭南股份已启动“岭南转债”增信工作，计划采用公司持有的部分子公司或项目公司股权、应收款项等资产以抵质押的方式为岭南转债提供担保。上述议案已经岭南股份第五届董事会第二十一次会议、2024年第四次临时股东大会、2024年第二次债券持有人会议决议通过。
五、风险提示
（一）持续经营风险
近年来受宏观经济下行、公共卫生事件、地方财政支付趋缓等因素的综合影响，公司生态环境建设与修复业务、水务水环境治理业务及文化旅游业务均遭受了重大的冲击。公司工程项目招投标延迟、开工延迟，项目施工周期及结算进展均受重大影响，回款情况不佳，资产负债率较高，盈利能力及偿债能力持续下滑，存在流动性压力。截至2024年3月末，公司货币资金余额2.47亿元，短期借款余额22.40亿元，一年内到期的非流动负债余额16.62亿元，公司货币资金难以覆盖短期负债。
2024年4月30日，公司披露2023年年度审计报告，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太事务所”）对上述财务报告进行审计，考虑到公司持续亏损、债务负担重及存在债务逾期未偿还等因素，亚太事务所出具了带持续经营重大不确定性的无保留意见审计结论。亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在《关于岭南生态文旅股份有限公司2023年度财务报告非标准审计意见的专项说明》中指出：岭南股份 2023 年度归属于母公司股东的净利润-1,095,989,802.75 元；截至 2023 年 12 月 31 日合并财务报表资产总额15,841,592,376.56元、负债总额13,540,184,807.76元、股东权益2,301,407,568.80 元，资产负债率 85.47%，流动比率 79.96%，存在债务逾期未偿还情况。这些事项或情况，表明存在可能导致对岭南股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。
综上，公司存在持续经营风险。
（二）“岭南转债”违约风险
公司目前可用货币资金余额无法覆盖“岭南转债”剩余票面总金额。截至2024年3月末，公司货币资金余额2.47亿元，短期借款余额22.40亿元，一年内到期的非流动负债余额16.62亿元，公司货币资金难以覆盖短期负债。此外，根据联合资信评估股份有限公司2024年7月1日出具的信用评级报告，公司及子公司在银行、商业保理等金融机构出现大额债务逾期，且公司被法院列为失信被执行人；联合资信将公司长期主体评级、“岭南转债”信用等级由BB下调至B+,评级展望为负面；公司部分银行账户、资产已被法院冻结/查封，存在无
法回收应收账款的风险。综上，公司存在因流动资金不足，无法进行“岭南转债”本息兑付，进而导致“岭南转债”违约的风险。
（三）增信计划拟抵质押资产变现风险
根据公司公告，公司拟使用公司持有的部分子公司或项目公司股权、应收款项等资产以抵质押的方式为“岭南转债”提供担保，并已经股东大会和债券持有人会议审议通过。“岭南转债”本次增信计划涉及的拟抵质押资产是否顺利完成相关审议批准程序存在不确定性；担保财产若存在在先担保权利的，可能存在其他担保权人主张权利的风险；因拟抵质押资产的自身性质，应收账款资产需要完成审定结算且回款周期较长，股权资产无公开市场参考价值，可变现价值存在不确定性。
综上，公司本次增信计划拟抵质押资产可变现价值存在不确定性。
（四）公司股票及可转换公司债券退市风险
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》第9.2.1条、第
9.1.15条相关规定，在深圳证券交易所仅发行A股股票的上市公司，通过深圳证券交易所交易系统连续20个交易日的股票收盘价均低于1元，深圳证券交易所终止其股票上市交易。因触及交易类强制退市情形而终止上市的股票不进入退市整理期。岭南股份股票于2024年6月21日收盘价为0.93元/股，首次低于人民币1元，公司股票存在可能因股价低于面值被终止上市的风险。根据《退市公司可转换公司债券管理规定》第五条相关规定，退市可转债应与其退市公司股票在同一交易日进入退市板块挂牌转让。
公司已于2024年6月22日披露《关于公司股票及可转换公司债券可能被终止上市的风险提示公告》，提示投资者关于公司股票及可转换公司债券的退市风险。
六、债券受托管理人履职情况
广发证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据
《可转换公司债券管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等有关规定出具本临时受托管理事务报告。广发证券将持续密切关注发行人对本次可转债的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格履行债券受托管理人职责。
特此提请投资者关注本次债券的相关风险，并请投资者对相关事项做出独立判断。（以下无正文）
（本页无正文，为《岭南生态文旅股份有限公司向不特定对象发行可转换债券2024年度第一次临时受托管理事务报告》之盖章页）
债券受托管理人：广发证券股份有限公司
2024年07月12日