中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为宁波旭升集团股份有限公司（以下简称“旭升集团”、“公司”、“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2024]764号），公司获准向不特定对象发行面值总额为人民币280,000.00万元的可转换公司债券，期限6年。公司本次发行可转换公司债券应募集资金280,000.00万元，实际募集资金280,000.00万元，扣除发行费用合计（不含税）人民币833.93万元后，实际募集资金净额为人民币279,166.07万元。
上述募集资金已于2024年6月20日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了中汇会验[2024]8953号《可转换公司债券募集资金到位情况验证报告》。上述向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《宁波旭升集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 新能源汽车动力总成项目 | 136,601.36 | 126,000.00 |
| 2 | 轻量化汽车关键零部件项目 | 69,653.01 | 64,000.00 |
| 3 | 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 34,706.26 | 34,000.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 56,000.00 | 56,000.00 |
| 总计 | 296,960.63 | 280,000.00 | |
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目情况
截至2024年6月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币45,907.14万元，具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 总投资额 | 自筹资金实际投入金额 | 拟置换金额 |
| 新能源汽车动力总成项目 | 136,601.36 | 33,174.34 | 33,174.34 |
| 轻量化汽车关键零部件项目 | 69,653.01 | 12,731.42 | 12,731.42 |
| 汽车轻量化结构件绿色制造项目 | 34,706.26 | 1.38 | 1.38 |
| 合计 | 240,960.63 | 45,907.14 | 45,907.14 |
（二）自筹资金预先支付发行费用情况
截至2024年6月20日，公司已用自筹资金支付发行费用金额为59.69万元（不含增值税），本次拟用募集资金置换已支付发行费用金额为人民币59.69万元（不含增值税）， 具体情况如下：
单位：万元
| 费用类别 | 自筹资金预先支付金额 | 拟使用募集资金置换金额 |
| 律师费 | 18.87 | 18.87 |
| 资信评级费用 | 37.74 | 37.74 |
| 信息披露及发行手续费等 | 3.08 | 3.08 |
| 合 计 | 59.69 | 59.69 |
综上，公司以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金共计人民币45,966.83万元，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求。
四、相关审议程序及意见
（一）董事会审议情况
公司于2024年7月11日召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金45,966.83万元。
（二）监事会审议情况
公司于2024年7月11日召开第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。监事会认为：公司本次以向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不存在影响募集资金投资项目正常进行的情形，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过六个月，决策程序和内容均符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关规定。全体监事一致同意公司使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金45,966.83万元。
（三）会计师事务所出具鉴证报告情况
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金具体情况进行了鉴证，出具了中汇会鉴[2024]9326号《关于宁波旭升集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》，认为：旭升集团管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的专项说明》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告[2022]15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》及相关格式指引的规定，公允反映了旭升集团以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的实际情
况。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，履行了必要的法律程序，且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，审议程序合法合规。本次募集资金置换行为不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波旭升集团股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
杨逸墨 俞康泽
中信建投证券股份有限公司
年 月 日