中信证券股份有限公司关于上海华依科技集团股份有限公司部分募投项目新增及变更实施主体和实施地点的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为上海华依科技集团股份有限公司（以下简称“华依科技”或“公司”）持续督导保荐人履行持续督导职责，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定，就华依科技关于部分募投项目新增及变更实施主体和实施地点的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海华依科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]160号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）11,923,509股，每股发行价格为人民币47.46元，募集资金总额为565,889,737.14元，扣除发行费用（不含增值税）人民币11,527,958.82元后，募集资金净额为554,361,778.32元。
上述募集资金到位情况已经上会会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2023年4月18日出具上会师报字(2023)第5098号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海华依科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票证券募集说明书（注册稿）》（以下简称“募集说明书”）及《上海华依科技集团股份有限公司关于部分募投项目变更实施地点和调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：2023-038），公司募集资金的具体使用计划及募集资金用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟投入募集资金 | |
| 1 | 新能源汽车及智能驾驶测试基地建设项目 | 1.1新能源汽车动力总成高性能测试中心建设项目 | 21,853.38 | 15,891.36 |
| 1.2智能驾驶测试中心建设项目 | 10,650.38 | 5,133.36 | ||
| 2 | 德国新能源汽车测试中心建设项目 | 9,201.64 | 8,262.00 | |
| 3 | 组合惯导研发及生产项目 | 9,685.41 | 6,149.46 | |
| 4 | 氢能燃料电池测试研发中心建设项目 | 5,565.00 | - | |
| 5 | 补充流动资金项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | |
| 合计 | 76,955.81 | 55,436.18 | ||
三、募投项目新增实施主体及实施地点的情况
为了更好发展和管理公司募集资金投资项目，满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，公司新增全资子公司华依科技天津为募集资金投资项目“1.1新能源汽车动力总成高性能测试中心建设项目”的实施主体，以上募投项目实施地点相应由上海市嘉定区调整为上海市嘉定区、天津市东丽经济技术开发区。除前述新增实施主体及实施地点外，募投项目其他内容均不发生变更。本次新增募投项目实施主体及实施地点的具体情况如下：
| 项目名称 | 新增前 | 新增后 | ||
| 实施主体 | 实施地点 | 实施主体 | 实施地点 | |
| 1.1新能源汽车动力总成高性能测试中心建设项目 | 上海华依新智能科技有限公司 | 上海市嘉定区 | 上海华依新智能科技有限公司、天津华依汽车检测有限公司 | 上海市嘉定区、天津市东丽经济技术开发区 |
四、募投项目变更实施主体及实施地点的情况
为了更好地服务客户及北方市场，发展和管理公司募集资金投资项目，满足募投项目的实际开展需要，提高募集资金的使用效率，保障募投项目的实施进度，公司变更全资子公司华依科技天津为募集资金投资项目“智能驾驶测试中心建设项目”的实施主体，以上募投项目实施地点相应由上海市嘉定区调整为天津市东丽经济技术开发区。除前述变更实施主体及实施地点外，募投项目其他内容均不发生变更。本次变更募投项目实施主体及实施地点的具体情况如下：
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||
| 实施主体 | 实施地点 | 实施主体 | 实施地点 | |
| 1.2智能驾驶测试中心建设项目 | 上海华依新智能科技有限公司 | 上海市嘉定区 | 天津华依汽车检测有限公司 | 天津市东丽经济技术开发区 |
五、全资子公司基本情况
1、公司名称： 天津华依汽车检测有限公司
2、注册地址： 天津市东丽经济技术开发区三经路24号4号&3-1号厂房
3、注册资本：1000万元
4、公司类型：有限责任公司(法人独资)
5、经营范围：许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；建筑材料销售；市场营销策划；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理；广告发布；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
六、本次部分募投项目新增及变更实施主体和实施地点的原因及后续情况
（一）公司基于募投项目长远发展的考虑及对市场环境的深入分析，决定对部分募投项目新增实施主体及变更实施地点至天津。主要原因如下：
1、地理位置与产业集群优势：天津作为华北地区的经济中心之一，地理位置得天独厚，紧邻首都北京，辐射整个华北地区。更重要的是，天津汽车产业链完善，众多知名车企和零部件厂商在此集聚，测试服务知名企业聚集度高，形成了强大的产业集群效应。这一优势极大促进公司与产业链上下游企业紧密合作，加速产品开发与市场响应速度，提升客户满意度。
2、客户覆盖与服务优化：鉴于公司在北方地区拥有广泛的客户群体，且这些客户分布相对集中，将实施地点变更至天津，有助于公司更直接、高效地服务这些客户，减少物流和时间延误，提升客户服务质量和响应速度，增强客户粘性，
巩固市场地位。
3、市场拓展与业务增长：天津作为北方重要的经济中心，其经济活力与消费潜力巨大，为公司的市场拓展提供了广阔的空间。将募投项目实施地点设于天津，有助于公司深入地挖掘当地市场潜力，拓展业务范围，推动公司业务持续快速增长。新能源汽车动力总成高性能测试中心建设项目、智能驾驶测试中心建设项目建设完成后，由华依科技天津参与或负责运营管理，可以有效利用天津地区的产业集群优势，提高客户响应效率，提高项目效益和公司的核心竞争力，有利于公司未来发展。
（二）为确保本次新增及变更实施主体和变更实施地点的募投项目顺利推进并达到预期目标，公司还需要开展下列工作：
1、实验室搭建与设备安装调试按计划进行：前期募投项目资金投入主要用于物料采购等，随着采购物料的陆续到位，华依科技天津将按照募集项目计划，启动实验室的搭建工作，并组织技术团队进行设备的安装、集成、调试等工作，确保所有设备性能稳定可靠，满足实验需求。此阶段工作按募集项目计划稳步进行中，不受新增及变更实施主体和变更实施地点影响。
2、人员培训与团队建设：为了保障项目的顺利实施，公司将加强人员培训与团队建设。通过组织专业培训、技术交流等活动，提升团队整体素质和业务能力，为项目成功实施提供保障。
七、本次部分募投项目新增及变更实施主体、实施地点对公司的影响
公司本次部分募投项目新增及变更实施主体、实施地点，是结合公司整体经营发展规划及子公司业务定位，为充分提高公司现有资源的整体使用效率、合理利用子公司区位优势，未改变募集资金的用途，有利于加快募集资金投资项目的实施进度，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。
八、审批程序
公司于2024年7月9日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点的议案》与《关于部分募投项目变更实施主体和实施地点的议案》，同意公司新增全资子公司华依科技天津为募集资金投资项目“新能源汽车动力总成高性能测试中心建设项目”的实施主体，以上募投项目实施地点相应由上海市嘉定区调整为上海市嘉定区、天津市东丽经济技术开发区；同意公司变更全资子公司华依科技天津为募集资金投资项目“智能驾驶测试中心建设项目”的实施主体，以上募投项目实施地点相应由上海市嘉定区调整为天津市东丽经济技术开发区。本议案无需股东大会审批，自董事会审议通过后实施。
九、专项意见说明
监事会认为：
公司本次部分募集资金投资项目新增及变更实施主体和实施地点的事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《公司章程》等相关规定。本次部分募集资金投资项目新增实施主体和实施地点，有利于募投项目的顺利进行，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意上述事项。
十、保荐人意见
经核查，保荐人中信证券认为：
公司本次部分募投项目新增及变更实施主体和实施地点是公司根据实际生产经营需要做出的审慎决定，不改变募集资金的用途，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生重大不利影响。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上市
公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的规定。综上，保荐人对公司本次部分募投项目新增及变更实施主体和实施地点的事项无异议。
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