证券代码：301237 证券简称：和顺科技 公告编号：2024-051
杭州和顺科技股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议
一、董事会会议召开情况
杭州和顺科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议于2024年7月10日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。会议通知已于2024年6月28日通过即时通讯工具、邮件、电话等方式送达全体董事。与会的各位董事已经知悉与所议事项相关的必要信息。本次会议应表决董事9人（含以通讯表决方式出席会议），实际参与表决董事9人。会议由董事长范和强先生主持，全体监事、高级管理人员列席本次会议。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
二、 董事会会议审议情况
经与会董事表决，会议听取、审议并通过了以下表决事项：
(一)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据公司经营发展的实际情况，公司拟将董事会成员由九名变更为七名，其中独立董事三名，非独立董事四名，根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，并结合公司实际情况，现拟将《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第九十八条 董事会由9名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1人。 | 第九十八条 董事会由7名董事组成，其中3名独立董事。董事会设董事长1人。 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变，具体以市场监督管理部门登记为准。
上述事项提请公司股东大会授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-048）及《公司章程》（2024年7月修订）。
表决结果：9票同意，0票弃权，0票反对。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
(二)审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据公司经营发展的实际情况，公司拟将董事会成员由九名变更为七名，其中独立董事三名，非独立董事四名，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，维护公司和股东利益，现拟将《杭州和顺科技股份有限公司董事会议事规则》（简称“《董事会议事规则》”）中的有关条款进行相应修订，具体如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四条 公司董事会由9名董事组成，设董事长1人。 | 第四条公司董事会由7名董事组成，设董事长1人。 |
除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《董事会议事规则》（2024年7月修订）。
表决情况：9票同意，0票弃权，0票反对。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
(三)审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定，公司按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司第三届董事会提名委员会资格审查，公司董事会提名范和强先生、张静女士、陈正坚先生、励斌先生为第四
届董事会非独立董事候选人。上述非独立董事候选人需提交公司股东大会进行审议，并采取累积投票制选举产生，第四届董事会非独立董事任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会换届时止。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第三届董事会非独立董事仍将按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉履行董事义务和职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1.提名范和强先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.提名张静女士为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.提名陈正坚先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4.提名励斌先生为第四届董事会非独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-046）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。并采取累积投票制进行表决。
(四)审议通过《关于董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第三届董事会任期已届满，为顺利完成新一届董事会的换届选举，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会进行资格审查，公司董事会提名尤敏卫先生、许罕飚先生、鲍丽娜女士3人为公司第四届董事会独立董事候选人，其中尤敏卫先生为会计专业人士。独立董事任期自股东大会通过之日起三年。尤敏卫先生、许罕飚先生、鲍丽娜女士均已取得独立董事资格证书。为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第三届董事会独立董事仍将按照法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤
勉履行董事义务和职责。出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
1.提名尤敏卫先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2.提名许罕飚先生为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。
3.提名鲍丽娜女士为第四届董事会独立董事候选人
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本事项已经董事会提名委员会审议通过。独立董事候选人任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2024-046）、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》。本议案尚需提交公司股东大会审议。并采取累积投票制进行表决。
(五)审议通过《关于公司第四届董事、高级管理人员薪酬方案的议案》根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，公司拟定第四届董事、高级管理人员薪酬方案并经董事会审议通过。表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；回避表决情况：关联董事范和强、张静、张伟、陈正坚、许罕飚、鲍丽娜回避表决。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司第四届董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-049）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
(六)审议通过《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》经董事会审议通过，公司定于2024年7月29日（周一）下午15:00在浙江省杭州市余杭区獐湾路16号2楼会议室召开公司2024年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开公司2024年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-050）。
三、备查文件
（一）第三届董事会第二十二次会议决议；
（二）深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
杭州和顺科技股份有限公司
董事会2024年7月10日