海南航空控股股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议材料
二〇二四年七月
目录
1.关于选举独立董事的议案 ......................... 3
2.关于开展“机票通用类”产品合作暨关联交易的议案 .. 5
海南航空控股股份有限公司关于选举独立董事的议案
各位股东、股东代表：
经海南航空控股股份有限公司（以下简称“公司”）股东提名，拟选举姜山赫先生为公司第十届董事会独立董事，其任期自股东大会审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。
姜山赫先生未直接或间接持有公司股票，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不存在其他不得担任上市公司董事之情形。与公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东之间不存在关联关系。
姜山赫先生简历请见附件。
以上议案，已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议。
海南航空控股股份有限公司
二〇二四年七月十六日
附件：姜先生简历
姜山赫，男，1964年4月出生，朝鲜族，中共党员，中国人民大学在职研究生学历。现为北京浩天律师事务所合伙人，中共全联并购公会党委委员/理事、全国律师协会西部讲师团成员、清华大学法学院联合导师、首都法学法律高级人才、北京资本市场专家服务团队成员、北京光环新网科技股份有限公司（300383）独立董事、北京市总工会劳模法律服务团队成员等职务；曾担任北京市铭泰律师事务所合伙人、主任兼党支部书记，最高人民检察院民事行政诉讼监督案件专家委员会委员、中国人民政治协商会议北京市朝阳区第十三届委员会委员、中共北京市朝阳区委政法委纪律作风特约督查巡查员、第八、九届北京市律师协会并购与重组法律专业委员会主任等职务。
海南航空控股股份有限公司关于开展“机票通用类”产品合作
暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）及控股子公司广西北部湾航空有限责任公司（以下简称“北部湾航空”）、福州航空有限责任公司（以下简称“福州航空”）、云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）、乌鲁木齐航空有限责任公司（以下简称“乌鲁木齐航空”）、长安航空有限责任公司（以下简称“长安航空”）拟与海航航空集团有限公司（以下简称“海航航空集团”）签署协议，开展“机票通用类”产品合作，交易金额预计不超过4亿元。具体情况如下：
一、关联交易基本情况
（一）交易基本情况
公司及控股子公司北部湾航空、福州航空、祥鹏航空、乌鲁木齐航空、长安航空拟与海航航空集团签署合作协议，加入海航航空集团推出的“机票通用类”产品合作，旅客可以根据购买的“机票通用类”产品类型，在对应产品有效期内，使用产品兑换获取海航航空集团合作航司自营航班的指定舱位客票。加入该产品合作，有利于拓宽公司及子公司机票销售渠道，促进公司及子公司机票及相关辅营产品的销售。本次合作交易金额预计不超过4亿元。
（二）海航航空集团为公司间接控股股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）过去十二个月公司及控股子公司与海航航空集团的累计交易金额如下表：
| 关联方 | 交易类型 | 交易金额（万元） |
| 海航航空集团 | 优惠机票、提供保障服务、里程积分、房屋租赁等 | 703.88 |
二、关联人介绍
（一）公司名称：海航航空集团有限公司
（二）法定代表人：丁拥政
（三）注册资本：2,705,263.1579万元
（四）注册地址：海南省海口市美兰区国兴大道7号海航大厦21层
（五）许可项目：公共航空运输；通用航空服务；民用航空器维修；民用机场运营；民用航空器驾驶员培训；从事两国政府间航空运输协定或者有关协议规定的经营性业务活动；民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；民用航空油料检测服务；民用航空器零部件设计和生产；民用航空维修人员培训；进出口代理；技术进出口；货物进出口；旅游业务；餐饮服务；保税物流中心经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：航空运输货物打包服务；航空运营支持服务；航空国际货物运输代理；国内货物运输代理；航标器材及相关装置制造；航空运输设备销售；航空商务服务；民用航空材料销售；旅客票务代理；智能无人飞行器销售；采购代理服务；融资咨询服务；自有资金投资的资产管理服务；商务代理代办服务；酒店管理；物业管理；营利性民办职业技能培训机构；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材
料技术推广服务；新材料技术研发；劳务服务（不含劳务派遣）；信息系统集成服务；云计算装备技术服务；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（六）主要股东：海南方大航空发展有限公司，持股95%。
（七）主要财务数据：
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2024年3月31日 | 项目 | 2023年1-12月 | 2024年1-3月 |
| 总资产 | 37,681,172,696.64 | 38,174,446,775.75 | 营业收入 | 35,660,959.23 | 4,386,486.45 |
| 总负债 | 4,586,317,076.26 | 5,083,463,042.03 | 利润总额 | 464,559,226.89 | 70,878,620.92 |
| 净资产 | 33,094,855,620.38 | 33,090,983,733.72 | 净利润 | 464,559,226.89 | 70,878,620.92 |
注：2023年数据已经审计，2024年1-3月数据未经审计。
三、关联交易主要内容
（一）交易双方
甲方：海航航空集团有限公司乙方：海南航空控股股份有限公司、广西北部湾航空有限责任公司、福州航空有限责任公司、云南祥鹏航空有限责任公司、乌鲁木齐航空有限责任公司、长安航空有限责任公司
（二）协议主要内容
1.合作产品
“机票通用类”产品是甲方向消费者推出的一款航空组合产品。该类型产品可兑换甲方合作航司国内或国际自营航班指定定座舱位的航空机票客票。
2.合作方式
甲方是“机票通用类”产品的发行主体，乙方是“机票通用类”产品项下供应有效航空机票客票、其他附加服务及辅营产品的甲方合作航司。
乙方通过海航航空集团小程序“机票通用类”产品专区界面展示其自营的可供预订的具体航班信息。在消费者通过“机票通用类”产品专区界面选择使用产品直接兑换乙方供应的航空机票客票时，甲方即时向乙方采购相应的航空机票客票，并提供给消费者。同时，甲方可能视情况向乙方采购辅营产品及升舱、贵宾休息室、专属值机通道等其他附加服务。
3.适用航段
根据消费者购买“机票通用类”产品的具体类型不同，具体类型包含次卡、多次卡等，适用航段包含但不限于国内及国际航班的单程、来回程、联程，包机、代码共享航班除外。具体按照甲乙双方确认的产品规则执行。
4.适用附加服务
附加服务包含但不限于专属值机柜台、优先安检通道、贵宾休息室、远机位贵宾车送机、优先行李保障、随行人员、机上问候和贵宾服务热线等，具体按照甲乙双方确认的产品规则执行。
5.结算规则
按自然月度结算，每月的15日前甲方将上月“机票通用类”产品项下的票款支付给乙方。甲方逾期支付上述票款或本协议约定的其他应付费用，每逾期一日，按照逾期未付款项总金额的万分之五标准向乙方支付违约金。甲方逾期付款超过30日的，乙方有权解除本协议或中止履行本协议。
6.有效期：自协议所示合同签订日期起三年。
7.违约责任
（1）除非本协议另有约定，如任何一方违反本协议的约定造成另一方的任何损失，应当承担因此给另一方带来的一切损失的赔偿责任。
（2）因任何一方原因而导致的任何第三方索赔，应且仅应由过错方承担责任。就过错方与任何第三方间的损害赔偿纠纷，另一方不承担任何形式的连带责任。如果由此引起另一方及其关联公司、员工、客户和合作伙伴被第三方索赔的，过错方应负责处理，并承担由此造成的全部责任。
（3）因不可抗力而造成一方或双方不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但应采取合理行动积极促使产品和服务恢复正常，减轻可能给对方造成的损失，并应当及时提供证明。任一方迟延履行后发生不可抗力的，不免除其违约责任。
（4）任何一方应严格按协议条款履行，若出现无法履约的情形，将暂停合作产品的销售，并在七个工作日内完成暂停销售的相关事宜。
（5）甲方产品造成乙方负面舆情、对乙方品牌造成不良影响的，乙方有权提前7日通知甲方解除本协议，不视为乙方违约。
8.协议的解除
（1）本协议约定的有效期届满且任何一方提出不再顺延的；
（2）如果由于中国相关法律或者政策原因，乙方无法继续提供本协议项下服务的，应通过指定通知送达方式通知对方解除本协议，解除通知自送达时生效；
（3）如果甲方不再向消费者继续提供“机票通用类”产品的，甲方有权自行酌情判断终止全部或部分的本协议下
功能或服务，并通过指定通知送达方式通知乙方解除本协议，解除通知自送达乙方时生效；
（4）双方协商一致解除的；
（5）其他双方约定的事由。
本协议解除后，双方仍有义务就已经产生的“机票通用类”产品合作的款项进行结算。
四、定价政策及合理性
本次交易中，合作双方结合不同时间段各航线的销售需求制定不同类型的组合产品，根据各类型产品涉及的航线历史平均票价水平以及出行需求，结合机票通用类产品性质制定产品价格，旅客通过预购的不同类型产品可享受相应出行权益，公司及子公司与海航航空集团基于不同类型产品对应的结算规则分别结算。交易遵守平等互利的市场交易原则，各方针对不同产品组合协商定价，保证公平合理。不存在损害上市公司和股东利益的情形。
五、本次交易对公司的影响
加入海航航空集团整合旗下航空公司资源推出的“机票通用类”产品合作，有利于拓宽公司及子公司机票销售渠道，促进公司及子公司机票及相关辅营产品的销售，符合公司利益。
以上议案，已经公司第十届董事会第二十六次会议审议通过，提请各位股东、股东代表审议（关联股东需回避表决）。
海南航空控股股份有限公司
二〇二四年七月十六日