中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）作为广东三和管桩股份有限公司（以下简称“三和管桩”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件规定，对三和管桩本次开展外汇衍生品套期保值交易业务事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、 本次开展外汇衍生品套期保值交易业务的基本情况
（一）投资目的
公司营业收入中外销占比同比上升，结算币种主要采用美元、印尼盾，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。公司及控股子公司开展的外汇衍生品套期保值交易是以日常经营需要和防范利率、汇率风险为前提，目的在于降低利率、汇率波动对公司利润的影响，减少汇兑损失，降低财务费用，实现风险对冲，有利于公司进出口业务的开展。
为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及控股子公司在不影响公司主营业务发展的前提下于董事会审议通过后开展外汇衍生品套期保值交易业务。
（二）投资方式
1、交易业务品种：公司拟开展的外汇衍生品套期保值交易品种包括但不限于外汇远期交易、外汇期权交易、人民币外汇远期交易、人民币外汇期权交易、人民币对外汇期权组合等产品或上述产品的组合。外汇衍生品的基础标的包括汇率、利率、货币等其他标的。
2、交易场所：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资格的银行与非银行金融机构（非关联方机构）。
3、流动性安排：外汇衍生品套期保值交易以正常的本外币收支业务为背景，
以具体经营业务为依托，投资金额和投资期限与实际业务需求相匹配，以合理安排使用资金。
（三）交易额度及投资期限
自公司董事会审议通过之日起12个月内公司及控股子公司开展外汇衍生品套期保值交易业务，不涉及交易保证金和权利金，预计任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币1亿元，在额度内资金可循环使用，交易期限内任意时点交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过人民币1亿元；董事会授权董事长在该额度范围内行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司投融资部负责组织实施。
（四）资金来源
开展外汇衍生品套期保值交易业务过程中，公司及控股子公司将根据与金融机构签订的协议占用部分授信或缴纳一定比例的保证金，需缴纳保证金将使用公司及控股子公司的自有资金，不涉及募集资金或银行信贷资金。
（五）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等相关要求披露公司开展外汇衍生品套期保值交易的情况，在定期报告中对已开展的外汇衍生品套期保值交易的相关进展和执行情况等予以披露。
二、开展外汇衍生品套期保值交易业务的投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
公司开展外汇衍生品套期保值交易遵循合法、谨慎、安全和有效的原则，不做投机性的交易操作，但外汇衍生品套期保值交易操作仍存在一定的风险。
1、市场风险：外汇衍生品交易合约汇率、利率与到期日实际汇率、利率的差异将产生交易损益；在外汇衍生品的存续期内，每一会计期间将产生重估损益，至到期日重估损益的累计值等于交易损益。
2、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3、履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
4、其它风险：在开展交易时，如操作人员未按规定程序进行外汇衍生品交
易操作或未能充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险等。
（二）风险控制措施
1、明确外汇衍生品套期保值交易原则：公司不进行单纯以盈利为目的的外汇衍生品交易，公司开展的外汇衍生品套期保值交易行为均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以套期保值、规避和防范汇率风险和利率风险为目的。
2、制度与人才建设：公司已制定《风险投资管理制度》，对外汇衍生品套期保值交易业务的风险控制、审批程序、实务操作管理、后续管理与信息披露、档案管理与信息保密等作了明确规定，控制交易风险；并由经验丰富、分工明确的专门人员进行。
3、交易管理：公司将审慎审查与银行签订的合约条款，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。
4、风险预警管理：公司投融资部将持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，发现异常情况及时上报管理层，提示风险并执行应急措施。
5、内控管理：公司审计监察中心对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。
三、开展外汇衍生品套期保值交易业务对公司的影响
公司开展外汇衍生品套期保值交易是围绕公司实际外汇收支业务进行的，以具体经营、投资业务为依托，以规避和防范外汇汇率、利率波动风险为目的，是出于公司稳健经营的需求。公司通过开展外汇衍生品套期保值交易，可以一定程度上规避和防范汇率、利率风险，根据公司具体经营、投资业务需求锁定未来时点的交易成本、收益，平衡公司外币资产与负债。
四、交易相关会计处理
公司根据财政部《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24 号——套期会计》、《企业会计准则第37 号——金融工具列报》及《企业会计准则第39 号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品套期保值交易业务进行相应的核算和列报，并反映于资产负债
表及损益表相关项目。
五、履行审议程序及相关意见
（一）董事会审议意见
2024年7月10日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》，同意为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及控股子公司在不影响公司主营业务发展的前提下，使用自有资金开展总额度不超过人民币 1亿元的外汇衍生品套期保值交易业务，上述交易额度自本议案审议通过之日起 12 个月内有效，在额度范围内可以循环滚动使用。
（二）监事会审议意见
2024年7月10日，公司第三届监事会第二十二次审议通过了《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》，监事会认为：公司开展外汇衍生品套期保值交易业务是为了充分运用金融工具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的必要性。公司制定了《风险投资管理制度》，有完善的相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展外汇衍生品套期保值交易业务，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司及控股子公司在保证正常生产经营的前提下，开展外汇衍生品套期保值交易业务。
六、保荐人核查意见
保荐人认为：公司使用自有资金开展外汇衍生品交易业务的事项已经董事会及监事会审议批准，履行了必要的审议程序，符合相关法律法规规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形；公司开展外汇衍生品交易业务符合公司实际经营的需要，以锁定成本、规避和防范汇率或利率风险为目的，禁止任何风险投机行为，有利于降低汇率波动对公司经营业绩的影响，具备一定的可行性和必要性；公司已根据相关规定及实际情况制定了《风险投资管理制度》，完善了相关业务审批流程，具有相应的风险控制措施。
保荐人提示公司注意：在进行套期保值业务过程中，要加强业务人员的培训和风险责任教育，落实风险控制具体措施及责任追究机制，杜绝以盈利为目标的
投机行为，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。同时，关注套期保值相关业务开展的风险，注意套期保值的有效性。保荐人同时提请投资者关注：虽然公司对外汇衍生品交易业务采取了相应的风险控制措施，但衍生品交易业务固有的汇率波动风险、内部控制的局限性以及交易违约风险，都可能对公司的经营业绩产生影响。综上，保荐人对公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的事项无异议。
（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于广东三和管桩股份有限公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
丁和伟 付月芳
中国银河证券股份有限公司
2024 年 7 月 10 日