证券代码：836419 证券简称：万德股份 公告编号：2024-049
西安万德能源化学股份有限公司
竞价回购股份方案公告
重要内容提示
1. 回购股份的基本情况
（1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A股）
（2）回购用途： √将股份用于员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本
□将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
□上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
（3）回购规模：拟回购股份数量不少于50万股，不超过100万股。
（4）回购价格区间：不超过9元/股
（5）回购资金来源：自有资金
（6）回购期限：本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。
2. 相关股东回购期内减持计划
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
3. 相关风险提示
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。
（1）本次股份回购经审议通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股份方案的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险；（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或
一、 审议及表决情况
者部分实施的风险；（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开了第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
二、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
西安万德能源化学股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开了第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司回购股份方案的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。
基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，同时为了维护公司全体股东利益，完善公司长效激励机制，有效推动公司的长远发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有资金回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或者股权激励。
(二) 回购股份符合相关条件的情况
基于对公司未来发展前景的信心及价值认可，同时为了维护公司全体股东利益，完善公司长效激励机制，有效推动公司的长远发展，经综合考虑公司经营情况、财务状况等因素，公司拟使用自有资金回购公司股份，回购的公司股份拟用于员工持股计划或者股权激励。
本次回购方式为竞价回购。公司本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第十三条规定。
(三) 回购股份的种类、方式、价格区间
本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为7.26元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过9元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
本次回购方式为竞价回购。公司本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》第十三条规定。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
(四) 回购用途及回购规模
本次回购股份主要用于：√实施员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
□维护上市公司价值及股东权益所必需
本次拟回购股份数量不少于500,000股，不超过1,000,000股，占公司目前总股本的比例为0.5602%-1.1203%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为450万元-900万元，资金来源为自有资金。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
(五) 回购资金来源
(六) 回购实施期限
1.
本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过
12个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控
制知情人范围，合理发出回购交易指令。2.
如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束：
本次回购资金来源为自有资金。
（1）如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购股份数量达到下限，回购方案可自董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如果在回购期限内，公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事
3.
公司根据回购规则在下列期间不实施回购：
1)
自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；2)
北京证券交易所规定的其他情形。
(七) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购股份数量上限1,000,000股和下限500,000股，预计本次回购完成后公司股权结构变动情况如下：
会决议生效之日起提前届满。
类别
| 类别 | 本次回购实施前 | 本次回购实施后（按规模上限完成） | 本次回购实施后（按规模下限完成） | |||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 1.有限售条件股份 | 52,664,151 | 59.00% | 52,664,151 | 59.00% | 52,664,151 | 59.00% |
| 2.无限售条件股份 （不含回购专户股份） | 36,333,055 | 40.71% | 35,333,055 | 39.59% | 35,833,055 | 40.15% |
| 3.回购专户股份 | 260,898 | 0.29% | 1,260,898 | 1.41% | 760,898 | 0.85% |
| ——用于股权激励或员工持股计划等 | 260,898 | 0.29% | 1,260,898 | 1.41% | 760,898 | 0.85% |
| ——用于转换上市公司发行的可转 | - | - | - | - | - | - |
| 换为股票的公司债券 | ||||||
| ——用于上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 | - | - | - | - | - | - |
| ——用于减少注册资本 | - | - | - | - | - | - |
| 总股本 | 89,258,104 | 100% | 89,258,104 | 100% | 89,258,104 | 100% |
(八) 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、维持上市地位影响的分析
(九) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月是否存在买卖上市公司股票的行为
截至2024年3月31日，公司总资产65,038.94万元，归属于上市公司股东的净资产51,909.40万元，货币资金余额14,589.32万元，未分配利润17,620.42万元，资产负债率20.19%，归属于上市公司股东的每股净资产5.82元（合并报表，未经审计）。
按照2024年3月31日的财务数据测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、货币资金余额的比例分别为1.38%、1.73%、6.17%。公司财务状况良好，偿债能力较强，营运资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响。本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第4号——股份回购》相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月不存在二级市场买卖公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。
(十) 公司董监高，持股5%以上的股东、控股股东、实际控制人、回购提议人及其一致行动人回购期间减持计划情况
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月不存在二级市场买卖公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情形。公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东
(十一) 回购股份的后续处理、防范侵害债权人利益的相关安排
及其一致行动人在回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来实施股份减持计划，将遵守中国证监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，履行信息披露义务。公司本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，公司将按规定申请办理相关业务，并及时披露回购结果公告。如股份回购完成后36个月内无法完成股份划转，公司将于上述期限届满前依法注销。
(十二) 公司最近12个月是否存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事
处罚情形
公司本次回购股份拟用于员工持股计划或者股权激励，公司将按规定申请办理相关业务，并及时披露回购结果公告。如股份回购完成后36个月内无法完成股份划转，公司将于上述期限届满前依法注销。公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
(十三) 公司控股股东、实际控制人最近12个月内是否存在因交易违规受到北京证
券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形
公司最近12个月不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚的情形。
公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，不存在因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
(十四) 股东大会对董事会办理本次回购事宜的具体授权
公司控股股东、实际控制人最近12个月内不存在因交易违规受到北京证券交易所限制证券账户交易的自律监管措施或纪律处分，不存在因内幕交易或操纵市场受到中国证监会及其派出机构行政处罚或刑事处罚情形。
为了配合本次回购公司股份，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通过的框架与原则下，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定、修改或终止本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定是否聘请相关中介机构；
4、授权公司董事会办理设立股份回购专用证券账户或其他相关证券账户及其相关手续；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购
三、 风险提示
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；
6、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
7、回购方案实施期间停牌的，决定回购顺延相关事项；
8、根据回购方案实施情况办理相应的公司注册资本、章程的变更；
9、办理与本次回购股份有关的其他事项。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（1）本次股份回购经审议通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股份方案的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险；（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、 备查文件
（1）本次股份回购经审议通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回购股份方案的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不确定风险；（2）若公司在实施回购股份期间，受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险；（3）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（一）《西安万德能源化学股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》；
（二）《西安万德能源化学股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》。
西安万德能源化学股份有限公司
董事会2024年7月10日