浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐人”）作为正元智慧集团股份有限公司（以下简称“正元智慧”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》等有关规定，浙商证券就正元智慧部分募集资金投资项目延期的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意浙江正元智慧科技股份有限公司（曾用名，已更名为正元智慧集团股份有限公司）向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕553号）同意注册，公司向不特定对象发行可转换公司债券350.73万张，发行价为每张面值人民币100.00元，共计募集资金人民币35,073.00万元，扣除承销费450.00万元（不含税）后实际收到的金额为34,623.00万元。另减除保荐费、律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用395.58万元（不含税）后，公司本次募集资金净额为34,227.42万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2023〕152号）。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司已与保荐人浙商证券股份有限公司和存放募集资金的有关银行签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）。
二、募集资金使用情况
根据《浙江正元智慧科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”），公司向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过人民币35,073.00万元（含本数），扣除相关发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 基础教育管理与服务一体化云平台项目 | 34,673.00 | 25,073.00 |
| 2 | 补充营运资金项目 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合 计 | 44,673.00 | 35,073.00 | |
若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，则不足部分由公司自筹解决。
截至2024年6月30日，公司“基础教育管理与服务一体化云平台项目”已使用募集资金589.29万元，剩余募集资金24,235.71万元（含利息收入）；“补充流动资金项目”募集资金已使用完毕，相应募集资金专户已销户。
三、本次部分募投项目延期的具体情况及原因
1、募投项目延期基本情况
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况，在募投项目实施主体、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，拟对部分项目进行延期，本次延期募投项目为“基础教育管理与服务一体化云平台项目”，具体延期情况如下：
（1）延期前，“基础教育管理与服务一体化云平台项目”计划总投资金额为34,673.00万元，其中拟投入募集资金25,073.00万元，计划建设完成日期为2025年12月25日。
（2）延期后，“基础教育管理与服务一体化云平台项目”计划总投资金额不变，计划建设完成日期变更为2026年12月25日。
2、募投项目延期的主要原因
“基础教育管理与服务一体化云平台项目”拟通过购置服务器、存储设备、
机柜、通信流量等基础设施，配套采购智能交互终端、智慧餐台等硬件设备，组建系统研发、运营维护、交付与服务等专业团队，综合应用物联网、云计算、5G通信、人工智能、IoT、聚合支付等技术，搭建为基础教育招生入学、出入安全、校内托管、支付缴费、餐饮食安、人事管理、教育督导等教育活动提供统一服务的一体化云平台，并依托平台开展运营工作，为中小学客户提供覆盖教育管理与服务全应用场景的稳定可靠服务。
“基础教育管理与服务一体化云平台项目”是公司基于行业发展趋势及公司业务发展需要等确定的，前期已经过了充分的可行性论证，但在实施过程中，一是由于外部市场环境变化等不确定性影响，公司对募投项目固定资产投资更加谨慎，投资速度有所放缓；二是本次募集资金于2023年4月到账，晚于募集资金投资项目原计划开始时间2022年5月，因此，为确保该项目更好实施，维护全体股东和公司的利益，公司经过谨慎研究，拟在项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“基础教育管理与服务一体化云平台项目”项目延期至2026年12月25日。
四、募投项目延期的影响
公司本次延长“基础教育管理与服务一体化云平台项目”建设期限，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、投资内容及方式未发生变化，募投项目实施的环境及背景亦无重大变化。不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本项目的延期调整不会对公司经营产生重大不利影响，符合公司战略规划及业务发展需要，对公司业务拓展及未来发展具有积极意义。
五、相关审议程序及意见
1、董事会审议情况
2024年7月9日，公司召开第四届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司在不改变公司募集资金的用途和投向，以及募投项目投资总额、投资内容、方式的前提下，将“基础教育管理与服务一体化云平台项目”建设期延期至2026年12月25日。
2、监事会审议情况
2024年7月9日，公司召开第四届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，监事会认为：公司“基础教育管理与服务一体化云平台项目”延期的事项未改变该项目募集资金的用途和投向，募投项目投资总额、投资内容未发生变化，募投项目实施的环境及背景亦无重大变化。本次延期不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司“基础教育管理与服务一体化云平台项目”延期的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规和深圳证券交易所相关规则的规定。本次募投项目延期事项是根据实际情况审慎做出的决定, 不属于变向改变募集资金投向的情况，不存在损害股东利益的情况，不会对公司的政策经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
综上，保荐人对本次公司募集资金投资项目“基础教育管理与服务一体化云平台项目”延期的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于正元智慧集团股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
华 佳 段鸿权
浙商证券股份有限公司
年 月 日