证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2024-052
云南沃森生物技术股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。现将相关情况公告如下：
一、修订公司章程的背景和原因
公司分别于2024年3月29日和4月19日召开第五届董事会第十六次会议和2023年年度股东大会，审议通过了《关于变更回购股份用途并注销及减少公司注册资本的议案》，同意公司对2023年已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于实施员工持股计划或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中2023年已回购的2,000,000股公司股份进行注销并相应减少公司的注册资本，股东大会授权公司经营管理层办理股份注销及减少公司注册资本的相关手续。上述2,000,000股回购股份全部注销并完成减资后，公司股本总额将由1,607,348,484股变更为1,605,348,484股，注册资本由1,607,348,484元变更为1,605,348,484元。
2024年5月17日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司已办理完成上述回购股份的注销事宜。公司总股本已由1,607,348,484股变更为1,605,348,484股。
2024年4月25日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于变更回购股份用途并注销及减少公司注册资本的议案》，经综合考虑公司实际情况及未来发展等因素，为进一步提振投资者信心，维护广大投资者利益，公司拟对2022年已回购股份的用途进行变更，回购股份用途由“用于实施员工持股计划
或股权激励计划”变更为“用于注销并相应减少注册资本”，即对回购专用证券账户中2022年已回购的5,999,943股公司股份进行注销并相应减少公司的注册资本，并提请股东大会授权公司经营管理层办理股份注销及减少公司注册资本的相关手续。上述5,999,943股公司股份注销和减资完成后，公司股本总额将由1,605,348,484股变更为1,599,348,541股，注册资本亦将变更为1,599,348,541元。2023年
月，中国证监会修订并颁布实施《上市公司章程指引（2023年修订）》和《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红（2023年修订）》；同时，新修订的《中华人民共和国公司法》也已经颁布并于2024年
月
日起施行，为使《公司章程》相关条款符合最新的法律法规和规范性文件的规定，公司同步修订《公司章程》对应条款。
二、修订公司章程的具体情况
鉴于公司上述股份总数的变动情况，董事会同意公司以上述5,999,943股公司股份注销完成后的股份总数1,599,348,541股为基准，对《公司章程》中有关注册资本、股本总额的条款进行修订。同时，根据新修订的《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红（2023修订）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，同步对《公司章程》的其他相关条款进行修订。具体修订对照表如下：
| 公司章程（修订前） | 公司章程（修订后） |
| 第六条 公司注册资本为人民币160,734.8484万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币159,934.8541万元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总监、董事会秘书。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘书及其他由董事会聘任的高级管理人员。 |
| 第二十条 公司目前的股本总额为160,734.8484万股，公司发行的股份全部为普通股。 | 第二十条 公司目前的股本总额为159,934.8541万股，公司发行的股份全部为普通股。 |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，法律、行政法规另有规定的除外。 |
| 第一百零八条 董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1人。董 | 第一百零八条 董事会由11名董事组成，设董事长1名，副董事长不超过2 |
| 事会成员中包括3名职工代表董事和4名独立董事。 | 名。董事会成员中包括3名职工代表董事和4名独立董事。 |
| 第一百二十七条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十七条 公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。 总裁、副总裁、财务总监（财务负责人）、董事会秘书及其他由董事会聘任的高级管理人员为公司高级管理人员。 |
| 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百五十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票的方式分配股利。 | 第一百五十八条 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现 |
| 金分红进行利润分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 | |
| 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。 （二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。 （三）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低 | 第一百六十条 公司利润分配政策为： （一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范围。其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 （二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。 （三）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 （四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金 |
| 应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （六）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。 | 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。 （六）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。当公司出现中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》及其他法律法规和规范性文件规定的情形时，可以不进行利润分配。 （七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。 |
| 第一百六十一条 公司利润分配方案的决策程序如下： （一）公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据前述第一百五十八的规定，提出差异化的现金分红政策，独立董事应当发表明确意见。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。 （二）公司因前述第一百六十条规定的特殊情况而不进行现金分红，或现金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。 （三）股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百六十一条 公司利润分配方案的决策程序如下： （一）公司利润分配方案由公司总裁办公会拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据前述第一百五十八的规定，提出差异化的现金分红政策。独立董事认为现金分红具体政策可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。 （二）公司因前述第一百六十条规定的特殊情况而不进行现金分红，或现金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。 （三）股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （四）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现 |
金分红方案。
除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。
公司本次减少注册资本并修订《公司章程》的事宜尚需提交公司股东大会审议批准，在此之前，原《公司章程》将继续适用。在股东大会审议通过后，公司将就本次减少注册资本的事宜办理工商变更登记手续，并对修订后的《公司章程》
进行备案。最终注册及备案情况以云南省市场监督管理局核准的内容为准。
特此公告。
云南沃森生物技术股份有限公司
董事会二〇二四年七月九日