东北证券股份有限公司关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司新增2024年日常关联交易
的核查意见东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”、“保荐机构”）作为吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称“吉林碳谷”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的规定，对吉林碳谷新增预计2024年度日常性关联交易事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常性关联交易预计情况
（一）预计情况
吉林碳谷碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议、2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计2024年日常性关联交易》议案。公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议、2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于新增2024年日常性关联交易》议案。因业务发展需要，本次需新增预计日常关联交易，具体情况如下：
单位：元
| 关联交易类别 | 主要交易内容 | 原预计金额 | 累计已发生金额 | 新增预计发生金额 | 调整后预计发生金额 | 上年实际发生金额 | 调整后预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因（如有） |
| 购买原材料、燃料和动力、接受劳务 | 购买蒸汽、电、原材料等产品 | 911,000,000.00 | 222,093,465.88 | 80,000,000.00 | 991,000,000.00 | 589,700,809.75 | 为满足公司日常业务开展需要 |
| 出售产品、商品、提供劳务 | 销售碳纤维原丝等产品 | 2,020,000,000.00 | 565,061,434.41 | 130,000,000.00 | 2,150,000,000.00 | 1,673,848,033.85 | 为满足公司日常业务开展需要 |
| 委托关联人销售产品、商品 | - | - | - | - | - | - | - |
| 接受关联人委托代为销售其产品、商品 | - | - | - | - | - | - | - |
| 其他 | 委托加工、采购备品备件等 | 75,000,000.00 | 53,424,351.91 | 109,000,000.00 | 184,000,000.00 | 55,759,797.21 | 为满足公司日常业务开展需要 |
| 合计 | - | 3,006,000,000.00 | 840,579,252.20 | 319,000,000.00 | 3,325,000,000.00 | 2,319,308,640.81 | - |
（二）关联方基本情况
1、吉林国兴复合材料有限公司
企业类型：有限责任公司法定代表人：李家欣注册资本：30,000万人民币成立日期：2018年04月18日住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区平安路117号主营业务：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；移动式压力容器/气瓶充装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会主要财务数据：截至2023年12月31日，吉林国兴复合材料有限公司合并
报表总资产1,097,039,740.67元，净资产-139,016,363.02元，2023年度营业收入275,564,145.59元，净利润-196,548,887.26元，以上数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）吉林分所审计。关联关系：该公司是吉林碳谷碳纤维股份有限公司控股股东吉林市国兴新材料产业投资有限公司的全资子公司。履约能力：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
2、吉林奇峰化纤股份有限公司
企业类型：股份有限公司法定代表人：杜学春注册资本：88,393万人民币成立日期：1995年12月12日住所：吉林市吉林高新区恒山西路D区4号楼主营业务：一般项目：合成纤维制造；合成纤维销售；纤维素纤维原料及纤维制造；产业用纺织制成品制造；纺纱加工；高性能纤维及复合材料制造；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；供冷服务；工业设计服务；工业工程设计服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；热力生产和供应；危险化学品仓储。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会主要财务数据：截至2023年12月31日，吉林奇峰化纤股份有限公司合并总资产4,473,257.855.31元，净资产1,382,122.062.90元，2023年度营业收入4,375,207,475.96元，净利润83,078,830.94元；以上数据经吉林华泰会计师事务所（普通合伙）审计。
关联关系：该公司是化纤集团控股子公司。履约能力：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
3、吉林国兴碳纤维有限公司
企业类型：其他有限责任公司法定代表人：孙小君注册资本：33,280.09万人民币成立日期：2008年12月12日住所：吉林经济技术开发区九站街516-1号主营业务：碳纤维生产及制品加工、销售；碳纤维技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会主要财务数据：截至2023年12月31日，吉林国兴碳纤维有限公司总资产4,709,981.351.06元，净资产1,163,902,342.10元，2023年度营业收入1,122,177,415.06元，净利润-373,147,609.55元；以上数据经吉林华泰会计师事务所（普通合伙）审计。
关联关系：该公司是化纤集团控股子公司。履约能力：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
4、吉林凯美克化工有限公司
企业类型：有限责任公司法定代表人：徐延生注册资本：5,556.46万人民币成立日期：2014年7月22日住所：吉林省吉林市吉林经济技术开发区九站街516-1号主营业务：石墨及碳素制品制造；亚硫酸氢钠的生产、研发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会主要财务数据：截至2023年12月31日，吉林凯美克化工有限公司总资产336,622,029.63元，净资产38,540,614.64元，2023年度营业收入97,993,459.15元，净利润-4,979,993.84元；以上数据经中准会计师事务所（特殊普通合伙）
吉林分所审计。
关联关系：该公司是化纤集团控股子公司之全资子公司。履约能力：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
5、吉林化纤福润德纺织有限公司
企业类型：有限责任公司法定代表人：潘锋注册资本：3,402.4997万人民币成立日期：1992年08月13日住所：吉林市吉林经济技术开发区九站街516-1号主营业务：一般项目：针纺织品及原料销售；服装辅料销售；纺织专用设备销售；包装材料及制品销售；日用百货销售；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；办公用品销售；文具用品零售；办公设备销售；办公设备耗材销售；建筑材料销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；消防器材销售；电子专用设备销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电线、电缆经营；金属制品销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；进出口代理；货物进出口；国内贸易代理；纸制品销售；纸浆销售；林业产品销售；初级农产品收购；石墨及碳素制品销售；高性能纤维及复合材料销售；合成纤维销售；针纺织品销售；煤炭及制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会主要财务数据：截至2023年12月31日，吉林化纤福润德纺织有限公司总资产592,366,971.86元，净资产38,541,100.34元，2023年度营业收入2,841,072,434.32元，净利润-5,507,800.21元；以上数据经吉林华泰会计师事务所（普通合伙）审计。
关联关系：该公司是化纤集团全资子公司。履约能力：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，
有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
6、吉林国盛碳纤维装备制造有限公司
企业类型：有限责任公司法定代表人：孙小君注册资本：4,500万人民币成立日期：2021年12月28日住所：吉林市高新区大庆路2010号主营业务：一般项目：纺织专用设备制造；纺织专用设备销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；电工机械专用设备制造；机械零件、零部件销售；机械零件、零部件加工；机械电气设备制造；机械电气设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：吉林市人民政府国有资产监督管理委员会主要财务数据：截至2023年12月31日，吉林国盛碳纤维装备制造有限公司总资产177,092,711.51元，净资产60,310,890.93元，2023年度营业收入176,264,136.43元，净利润11,791,631.04元，以上数据经吉林华泰会计师事务所（普通合伙）审计。
关联关系：该公司是化纤集团控股子公司。履约能力：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，不会对公司生产经营产生不利影响。
二、审议情况
（一）决策与审议程序
公司于2024年7月9日召开第三届董事会第二十一次会议审议了《关于新增2024年日常性关联交易》，本议案涉及关联交易，公司董事宋德武、陈海军为关联董事，需回避表决。议案表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事专门会议审议通过上述议案。
公司于2024年7月9日召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于新增2024年日常性关联交易》。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
根据《公司章程》相关规定，该次交易尚需提交公司2024年第三次临时股
东大会审议。
（二） 本次关联交易不存在需经有关部门批准的情况
三、定价依据及公允性
公司进行上述日常关联交易时，日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利，交易价格公允合理，没有损害公司的利益。
四、交易协议的签署情况及主要内容
根据公司经营计划和实际情况需要预计2024年关联交易，在预计2024年日常性关联交易的范围内，由公司经营管理层根据业务开展的需要签署相关协议。
五、关联交易的必要性及对公司的影响
上述关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害上市公司和其他股东利益的情形。
六、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：上述关联交易事项符合公司和股东的利益；公司与上述关联企业发生的关联交易为日常生产经营活动所需的正常交易事项；公司本次关联交易事项经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事专门会议审议通过上述议案，尚需提交公司股东大会审议，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规的要求。公司与上述关联方发生的关联交易将按照公开、公平、公正的原则，依据市场价格协商确定，不会损害公司和非关联股东的利益。本保荐机构对公司新增预计2024年日常性关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司新增2024年日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
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胡占军 尹清余
东北证券股份有限公司年 月 日
