证券代码：300719 证券简称：安达维尔
北京安达维尔科技股份有限公司
Beijing Andawell Science&Technology Co., Ltd.
（北京市海淀区知春路1号学院国际大厦11层1112室）
2024年度向特定对象发行人民币
普通股（A股）股票预案
（修订稿）
二〇二四年七月
声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
特别提示本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本次发行方案已经公司第三届董事会第十八次会议、第二十二次会议审议通过，且已在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
三、本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本254,696,450的30%，即不超过76,408,935股。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
五、本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
六、本次发行股票募集资金总额不超过人民币7.1亿元。在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 航空机载设备及航空维修产业基地项目 | 43,024.06 | 39,000.00 |
| 2 | 地面保障装备及复材研制产业化项目 | 21,367.98 | 21,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 75,392.04 | 71,000.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置
换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
七、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》等相关规定，结合公司的实际情况，公司编制了《北京安达维尔科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。关于公司分红及政策的详细情况请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
八、本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就2024年度向特定对象发行股票可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。详见“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
声 明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目 录 ...... 6
释 义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次发行的背景和目的 ...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 11
四、发行方案概要 ...... 12
五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 15
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、本次募集资金的使用计划 ...... 17
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析 ...... 17
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响 ...... 24
四、总结 ...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 26
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 27
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 28
六、本次发行相关的风险说明 ...... 28
第四节 利润分配政策及执行情况 ...... 32
一、公司利润分配政策 ...... 32
二、公司近三年股利分配情况 ...... 34
三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 34
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺 ...... 40
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 40
二、本次发行对公司主要财务指标的影响测算 ...... 40
三、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示 ...... 42
四、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 42
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 43
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 46
七、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺 ...... 48
释 义
本发行预案中，除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 一般性释义 | ||
| 发行人、安达维尔、公司、本公司 | 指 | 北京安达维尔科技股份有限公司 |
| 本次向特定对象发行A股股票、本次向特定对象发行、本次发行 | 指 | 北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票 |
| 本预案 | 指 | 北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案（修订稿） |
| 股东大会、董事会、监事会 | 指 | 北京安达维尔科技股份有限公司股东大会、董事会、监事会 |
| 定价基准日 | 指 | 计算发行底价的基准日 |
| 咨询公司 | 指 | 北京安达维尔管理咨询有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 中华人民共和国公司法 |
| 《证券法》 | 指 | 中华人民共和国证券法 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北京安达维尔科技股份有限公司章程（二〇二四年四月）》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| A股 | 指 | 向境内投资者发行的人民币普通股 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 专业名词释义 | ||
| 机载设备 | 指 | 为完成飞行任务、作战任务以及为保证飞行员与乘员安全、舒适而安置在飞机上的具有独立功能的一系列装置的总称，主要分为机载电子设备和机载机械设备 |
| 机载设备研制 | 指 | 对机载设备有计划、有目的的探索、试验、论证、制作、测试工作，得到具有某种功能要求的产品或某些产品的组合系统 |
| 航空维修 | 指 | 对航空飞行器部附件进行检测、修理、排除故障、定期检修、翻修和改装工作的统称 |
| 测控设备 | 指 | |
用于对被测对象（目前主要是机载设备、飞机）的特定测试，试验验证、仿真、故障诊断、数据处理的设备
| 复材研制 | 指 | 碳纤维复合材料结构件的研发及制造 |
| 地面保障装备 | 指 | 机械、电气、液压、特种设备等为保障飞机的正常运行为之服务的设备总称 |
本预案表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次向特定对象发行人民币普通股（A股）股票概
要
一、发行人基本情况
| 中文名称 | 北京安达维尔科技股份有限公司 | |
| 英文名称 | Beijing Andawell Science&Technology Co., Ltd. | |
| 注册资本 | 25,469.645万元 | |
| 法定代表人 | 赵子安 | |
| 成立日期 | 2001-12-03 | |
| 注册地址 | 北京市海淀区知春路1号学院国际大厦11层1112室 | |
| 邮政编码 | 101300 | |
| 联系电话 | 010-89401156 | |
| 传真号码 | 010-89401156 | |
| 互联网网址 | http://www.andawell.com | |
| 电子信箱 | securities@andawell.com | |
| 负责信息披露和投资者关系的部门 | 证券部 | |
| 负责信息披露和投资者关系的负责人及联系方式 | 联系人：熊涛，董事会秘书 电 话：010-89401156 | 联系人：张春城，证券事务代表 电 话：010-89401156 |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、落实国家政策，提高上市公司质量
《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。《“十四五”民用航空发展规划》中明确指出，开展民航产业拓展行动。以航空运输发展带动相关产业实现产业化升级，支持和引导航空装备制造、机务维修等产业做大做强，积极开拓国内国际市场，推动建设一批具有较强竞争力的航空产业集群。《新时代的中国国防》白皮书中明确要求“构建现代化武器装备体系。完善优化武器装备体系结构，统筹推进各军兵种武器装备发展，统筹主战装备、信息系统、保障装备发展，全面提升标准化、系列化、通用化水平。”公司本次发行系贯彻
国务院有关指导精神的切实举措，有利于提高上市公司质量，推动公司高质量发展。
2、行业持续发展，未来市场广阔
民航领域，根据《“十四五”民用航空发展规划》，2025年我国民航业目标完成运输总周转量1,750亿吨公里、旅客运输量9.3亿人次、货邮运输量950万吨，三项指标在2020-2025年的平均增长率分别为17.0%、17.2%和7.0%。
防务领域，根据财政部、《新时代的中国国防》白皮书发布的数据，2014-2024年我国国防支出金额复合增长率达7.2%。2024年国防支出预算达到16,655亿元，相较于2023年国防支出增长7.2%。
复材制造领域，根据赛奥碳纤维发布的历年《全球碳纤维复合材料市场报告》，我国航空航天碳纤维复合材料市场规模从2018年的43.0亿元跃升至2021年的
215.4亿元。
公司是集航空机载设备研制、航空维修、测控及地面保障设备研制等为一体的航空技术解决方案综合提供商。本次募集资金拟投向航空机载设备及航空维修产业基地项目和地面保障装备及复材研制产业化项目。受益于民航业持续复苏、国内民航机队规模持续增长、国产大飞机研制及商业化运营稳步推进、机载设备国产化进程不断深入等因素的驱动，公司预期在民航相关领域的市场规模将持续增长。同时，随着防务和复材制造领域行业持续快速发展，公司相关业务未来市场空间广阔。
3、本次发行符合公司战略发展要求
本次发行有利于公司抓住市场机遇，扩充现有产能，在满足市场需求快速增长的同时，为公司技术研发投入释放空间，进一步保障上市公司的持续盈利能力。通过本次发行，公司将扩充生产研发场地，完善产品体系，深化主营业务发展；进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，增强偿债能力，降低财务风险，并进一步增强稳健经营效能，提升上市公司盈利能力和竞争实力，实现可持续发展。
（二）本次发行的目的
1、深化主营业务发展，提升核心竞争力
本次发行募集资金将投向公司的主营业务机载设备、航空维修、测控及地面保障设备和复合材料等业务领域。公司将大幅提升民航机械、电子部件维修服务和综合技术解决方案的输出能力，大幅提升航空厨卫系统等机载设备的生产和销售规模，并基于现有技术和人才储备向复材维修等领域进行有效延伸，进一步扩展公司在航空维修业务领域的覆盖范围。同时，在现有业务的基础上，公司将大幅提升现有复材结构件、大型地面保障装备的生产能力，并积极推进机电一体化产品、模拟训练系统等新产品的产业化应用。本次募投项目达产后，公司产能将进一步扩大，产品附加值进一步提升，公司的产业发展将得到进一步完善。通过本次发行，公司将全面提升机载设备、航空维修、测控及地面保障设备、复合材料结构件的研制能力，进一步强化公司在相关领域的优势地位。此外，本次募投项目建设地天津市空港开发区已成功打造航空产业集群，具备显著的区位优势。通过本次募投项目的实施，公司将依托天津市空港开发区的区位优势、人才政策优势和成本优势，促进业务规模化发展，进一步提高公司核心竞争力；优化产业布局，与北京自有园区形成业务互补与协同，打造京津一体化运营格局。
2、优化资产负债结构，增强公司资本实力
本次发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率将有所降低，有利于优化公司的资产负债结构，进一步增强资本实力、降低财务风险，增强上市公司整体盈利能力和抵御经营风险的能力。
同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步优化产品线，持续优化航空相关领域的业务布局，紧密贴合市场和国家产业发展趋势，全面提升公司产品和服务的市场竞争力，持续提升公司的综合竞争实力和持续盈利能力。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（二）发行对象与公司的关系
公司控股股东、实际控制人赵子安先生不参与本次认购。截至本预案公告日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行人民币普通股（A股）股票的方式进行，在中国证监会作出予以注册决定后的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求协商确定。若发行时法律法规或监管部门对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调整。
本次发行的最终发行价格在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照法律法规和监管部门的要求，以竞价方式，根据发行对象申购报价的情况协商确定，但不低于前述发行底价。
（五）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本254,696,450的30%，即不超过76,408,935股。在前述范围内，最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积转增股本等除权事项，以及其他事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数量上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因法律法规、监管政策变化或根据中国证监会注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应调整。
（六）限售期安排
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（七）募集资金规模及用途
本次发行股票募集资金总额不超过人民币7.1亿元。在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 航空机载设备及航空维修产业基地项目 | 43,024.06 | 39,000.00 |
| 2 | 地面保障装备及复材研制产业化项目 | 21,367.98 | 21,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 75,392.04 | 71,000.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市交易。
（九）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
（十）决议有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，赵子安先生为发行人的控股股东、实际控制人。赵子安先生及其一致行动人直接持有发行人36.15%的股份，赵子安先生通过咨询公司间接持有发行人1.09%的股份，赵子安先生及其一致行动人合计持有发行人37.24%的股份。
假设按发行数量上限76,408,935股，赵子安先生及其一致行动人不认购进行测算，本次发行完成后，赵子安先生及其一致行动人合计持有股份占公司总股本的比例约为28.64%，其余股东持股比例不高且较为分散，赵子安先生仍为发行人的实际控制人，本次发行不会导致公司的实际控制人发生变更。
七、本次发行已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已取得的授权和批准
本次向特定对象发行A股股票已经公司第三届董事会第十八次会议、第二十二次会议审议通过。
（二）本次发行尚需获得的批准和核准
、本次向特定对象发行A股股票尚需公司股东大会审议通过；
、本次向特定对象发行A股股票尚需深圳证券交易所审核通过；
、本次向特定对象发行A股股票尚需中国证监会同意注册。
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次发行股票募集资金总额不超过人民币7.1亿元。在扣除本次发行相关的发行费用后，公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目，具体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟用募集资金投资金额 |
| 1 | 航空机载设备及航空维修产业基地项目 | 43,024.06 | 39,000.00 |
| 2 | 地面保障装备及复材研制产业化项目 | 21,367.98 | 21,000.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 11,000.00 | 11,000.00 |
| 合计 | 75,392.04 | 71,000.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，则在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析
（一）航空机载设备及航空维修产业基地项目
1、项目概况
公司拟在天津市空港开发区新建航空机载设备及航空维修产业基地，购置性能先进的生产和研发设备，扩充员工团队，提高民航机械部件、电子部件维修服务和综合技术解决方案的输出能力，同时扩大航空厨卫系统等机载设备的生产和销售规模。
项目高度契合公司的中长期发展战略，一方面有助于公司打造优质的生产、研发和办公环境，满足业务发展需求，整体提升经营稳定性，为实现可持续良性发展奠定基础；另一方面，有助于公司依托公司现有的业务基础和市场资源，借助天津市空港开发区的航空产业集群优势、人才政策优势和成本优势，持续深化
在航空维修、机载设备等主营业务领域的布局，提高盈利水平，进一步提升上市公司的核心竞争力和行业影响力，将公司打造成为国内航空领域的综合性一流供应商；此外，项目实施有助于公司形成京津一体化的运营发展格局，构筑区域化竞争优势，促进研发、生产等核心环节以及不同业务板块之间实现高效协同，提升经营管理效率。
2、项目建设的必要性
（1）扩充生产和研发、办公场地，满足业务发展需求
2023年，伴随民航业的复苏和防务业务领域相关项目的落地和交付，公司储备的技术和项目逐步转化为产值，收入规模实现大幅增长，各项成熟业务订单充足。同时，公司以现有的技术储备和产品服务体系为基础，依托丰富的客户和渠道资源，持续加大对新业务、新市场和新客户的拓展力度，效果显著。结合在手订单情况、潜在商机及对行业市场空间的预判，未来公司业务发展将呈现良好的增长态势。
随着公司业务体量和人员规模的扩张，现有场地面积不足的问题逐步显现。首先，航空维修业务根据战略发展需要，未来计划采购大型设备，提升维修能力、扩大维修范围，需要大量场地支撑；机载设备研制、测控及地面保障等业务板块均涉及大型装备的装配和生产，亦存在扩充场地的客观需求。此外，伴随着行业技术迭代和下游应用场景升级，驱动各项新技术、新产品的创新研发需求不断增长，需要稳定、良好的研发环境提供保障。因此，公司亟需扩充生产及研发、办公场地，满足业务发展需要。
目前，公司运营采用自有与租赁园区相结合的方式，租赁和管理成本较高，运营稳定性和效率有待进一步提升。基于上述因素，公司计划新建一定规模的自有园区，以满足业务发展对于场地空间的需要，保障生产、研发活动的稳定和高效运转，助力公司实现成为航空航天及防务领域一流供应商的战略目标。
（2）深化主营业务发展，提升核心竞争力
历经多年发展，安达维尔已构建形成涵盖航空机载设备、航空维修服务、测控及地面保障设备等在内的品类丰富、结构清晰的产品和服务体系，并且近年来将业务能力拓展至复合材料构件制造等领域。公司目前打造的产品线均在细分领
域内具有较强且独特的竞争力，核心产品和解决方案的质量受到客户好评。本项目主要围绕航空维修、机载设备两大业务板块展开。通过本项目的实施，公司将大幅提升民航机械、电子部件维修服务和综合技术解决方案的输出能力，并基于现有技术储备向复材维修等领域进行延伸，扩展航空维修业务覆盖范围；同时，公司将大幅提升航空厨卫系统等机载设备的生产和销售规模。整体而言，本项目与公司主营业务高度相关，契合公司中长期发展战略，有助于公司推动优势业务领域实现纵深发展，从而持续构筑并强化竞争优势，进一步提升核心竞争力和行业影响力。
（3）优化业务布局，打造京津一体化运营格局
伴随公司成熟业务的规模增长和新兴业务领域的持续扩展，在扩充场地、引进人才的同时，亦需要充分利用自身所处区位的特点和优势，对不同业务板块和职能部门进行合理规划与布局，进一步提升运营管理效率和利润水平。
通过本项目实施，公司将形成京津一体化运营格局。新建园区将依托天津市空港开发区的区位特点，深化与周边航空主机厂商的合作关系，推动航空维修能力的提升与扩展、航空厨卫系统、机电一体化产品等机载设备产销规模的增长，并负责防务领域新产品的研制与销售、大型地面装备的装配与交付等业务，借助天津地区在人才落户政策、人工成本等方面的优势，进一步提高人才团队稳定性、降低营业成本，建立区域化竞争优势，与北京自有园区形成业务互补与协同。
3、项目建设的可行性
（1）项目实施具备良好的政策环境
本项目实施涉及的产品和服务主要面向民航业市场。近年来，各级主管部门先后出台一系列政策文件，旨在推动民航业以及航空维修、机载设备等领域实现高质量发展。
2018年12月，国家统计局颁布《战略性新兴产业分类（2018）》，将“航空相关设备制造”“航空航天器修理”列入战略性新兴产业名录。
2021年12月，民航局颁布《“十四五”民用航空发展规划》，提出将民航业“十四五”发展分为两个阶段，其中2023-2025年是增长期和释放期，重点要扩大
国内市场、恢复国际市场，释放改革成效，提高对外开放水平，着力增强创新发展动能，加快提升容量规模和质量效率，全方位推进民航高质量发展。此外，规划强调发展航空产业生态圈，发挥民航运输市场规模优势，依托临空经济区建设，支持和引导航空研发制造、航空维修等产业化升级，延伸民航产业链，带动国内相关产业发展；开展民航产业拓展行动，以航空运输发展带动相关产业实现产业化升级，支持和引导航空装备制造、机务维修等产业做大做强，积极开拓国内国际市场，推动建设一批具有较强竞争力的航空产业集群。
2022年1月，民航局颁布《关于印发智慧民航建设路线图的通知》，提出打造“民航＋先进制造”产业链，推进信息化与工业化深度融合，提升工业制造水平，推动民航装备智能化进程，打造装备研制到维修全产业链体系，促进民航与先进制造融合发展。
因此，本项目符合国家产业政策导向，本项目的实施具备良好的政策环境。
（2）项目具备广阔的市场空间
2023年，我国民航业呈现稳步复苏的态势。根据民航局发布的数据，2023年我国民航业运输总周转量、旅客运输量、货邮运输量等关键指标均实现同比大幅增长。未来，我国民航业将重回增长轨道，迎来崭新的发展机遇。
本项目实施涉及的产品和服务主要为民航机械、电子部件维修，以及航空厨卫系统等机载设备。受益于民航业持续复苏、国内民航机队规模持续增长、国产大飞机研制及商业化运营稳步推进、机载设备国产化进程不断深入等因素的驱动，相关产品和服务市场空间广阔，本项目的实施具备良好的市场环境。
（3）项目具备显著的区位优势
天津市空港开发区的航空产业集群效应显著。目前已形成航空制造、航空维修、航空服务和航空物流四大航空产业集群，涵盖研发设计、飞机总装、部附件制造、零部件生产、飞机维修、航空物流、航空培训、飞机租赁等领域近300个航空产业项目，航空全产业链日益完善，有助于公司充分利用周边优质的行业资源，促进航空维修和机载设备业务的规模化发展。
随着公司业务持续发展，新技术、新产品创新研发需求不断增长，对于研发团队的稳定性也提出更高要求。项目实施地关于人才引进和落户政策相对友好，
有助于保障公司骨干人才的稳定性，为研发活动的顺利开展奠定基础。此外，相较于北京而言，项目实施地生产成本较低，有助于公司进一步获取成本优势，提高市场竞争力和盈利水平。综上所述，天津市空港开发区具备显著的区位优势，契合公司发展和项目实施需求。
（4）项目具备扎实的实施基础
航空维修领域，公司从事飞机部件维修业务20余年，综合实力位居第三方维修单位前列，目前已获得CAAC、FAA、EASA和防务维修服务商等资质，拥有2,600余项维修项目的维修能力，维修能力覆盖波音、空客、巴航工业和中航工业等主流飞机制造商的30多种机型。
机载设备领域，公司是国内排名前列的航空座椅与飞机客舱设备制造商，拥有完整的飞机客舱系统设备产品线，包括整体厨房系统、插件设备、盥洗室、内饰结构和客舱照明等完整的品类，并具备客舱整体解决方案研发、设计、生产、试验、适航取证和改装能力，是国内首个获得航空厨房插件CTSOA适航证书的制造商，成功将自有品牌航空厨房插件产品应用于国产飞机。
公司在航空航天、防务工业和民航运输等领域拥有丰富的优质客户资源，公司秉持“以客户为中心，追求最高客户满意度”的服务理念，与客户紧密合作，共同创造价值。在市场竞争方面，公司凭借突出的自主研发能力、快速的市场反应以及优质的服务水平，积累了众多优质客户，树立了良好的市场和品牌形象，为项目实施提供了扎实的客户与市场基础。
4、项目实施主体与投资情况
本项目实施主体为公司的全资子公司天津安达维尔航空技术有限公司。本项目总投资额为43,024.06万元，拟投入募集资金39,000.00万元。
5、项目涉及的报批事项
截至本预案公告日，本项目已取得天津港保税区行政审批局出具的项目备案文件（项目代码：2310-120317-89-01-294078），本项目用地已取得土地使用权。
（二）地面保障装备及复材研制产业化项目
1、项目概况
公司拟购置性能先进的生产和研发设备，扩充员工团队，依托公司在复材制造、测控及地面保障等业务领域的技术积累和市场资源，大幅提升现有复材结构件、大型地面保障装备的生产能力，并积极推进机电一体化产品、模拟训练系统等新产品的产业化应用。
2、项目建设的必要性
（1）营造良好的研发和生产环境，支撑业务发展
2023年，公司面向防务领域的相关项目逐步实施落地，复材制造、测控及地面保障等业务板块发展势头良好。未来，伴随各项产品市场需求的释放以及研发成果的相继转化，公司迫切需要提前规划产能布局，扩充生产场地、开展产线建设，以支撑现有成熟产品的规模化扩产和新产品的产业化应用。此外，本项目涉及的业务均属于新兴领域，技术和产品快速更新迭代，需要搭建良好的研发环境，加大研发资源投入，以保持技术先进性和产品竞争力。
通过本项目实施，公司将对厂房进行装修改造，补充性能先进的软硬件设备，营造良好的研发和生产环境，增强订单承接与交付能力，以支撑各项业务的快速、高质量发展。
（2）完善公司产品体系，推动研发成果高效转化
近年来，依托公司在机载设备、测控及地面保障设备领域深厚的业务基础，以及面向防务领域丰富的项目执行与客户服务经验，以下游市场需求为牵引，围绕复材制造、仿真模拟、保障装备等领域持续开展技术创新研发、深化业务布局，不断形成富有竞争力的新产品并持续升级迭代。目前，本项目涉及的多型产品已进入验证交付阶段，如复材结构件目前已实现内部交付并开始对外承接委托制造合同，另有多型产品正在开展工艺验证；伴随保障系统等大型地面保障装备已提供给多个客户进行充分试用。
通过本项目实施，公司将实现复材结构件、大型地面保障装备、机电一体化产品、模拟训练系统等产品的规模化生产，一方面有助于丰富和完善公司产品体系，积极培育新的利润增长点，扩大收入规模和盈利水平；另一方面有助于公司推动研发成果的高效转化，将技术优势转化为产品优势，进一步打造核心竞争力。
3、项目建设的可行性
（1）项目产品市场前景良好
本项目的下游市场主要为防务领域，产品市场需求与防务领域的产业规模和发展前景高度相关。步入新世纪，我国着眼于建设与国家现代化进程相一致、与我国国际地位相称、与国家安全和发展利益相适应的国防力量，加快推进国防和军队现代化，逐步缩小与世界先进军事水平的差距，国防支出稳步增长，国防装备支出占比逐步提高，并在“十四五”规划中明确提出“促进国防实力和经济实力同步提升”。未来，防务领域有望保持较高景气度。
此外，诸如复材结构件等部分项目产品的下游应用可向民用航空及其他工业领域逐步延伸，有助于扩展相关产品的市场覆盖，为产能消化提供保障。
（2）项目具备扎实的实施基础
公司拥有丰富的技术储备。复材制造领域，公司专注于碳纤维复合材料结构件研制，已具备较为全面的研制技术和工艺能力，通过内部供应，使产品性能得到更为充分、完备的测试和验证，进而保障外部订单的交付质量。在大型地面保障装备、模拟训练系统等领域，公司凭借对飞机系统设备的深入了解，以及对国内外先进概念的推广应用，结合在设备研发和维修方面的丰富实践，发展形成了较强的系统集成能力，可为客户提供仿真环境搭建、产品功能验证、地面勤务保障及仿真模拟训练等在内的各类地面设备与解决方案，为项目产品的研制和市场开拓奠定基础。
公司在航空航天和防务工业拥有丰富的客户资源，各项产品质量优良，通过防务领域用户对产品安全可靠性、技术状态稳定性和一致性的严格验证，满足小批量、多品种、多样化、定制化的应用需求，为本项目产品的性能先进性提供坚实保障，并有助于在市场竞争中获取先发优势。
4、项目实施主体与投资情况
本项目实施主体为公司的全资子公司天津耐思特瑞科技有限公司。本项目总投资额为21,367.98万元，拟投入募集资金21,000.00万元。
5、项目涉及的报批事项
截至本预案公告日，本项目已取得天津港保税区行政审批局出具的项目备案文件（项目代码：2401-120317-89-05-372137），本项目用地已取得土地使用权。
（三）补充流动资金
1、补充流动资金概况
公司拟将本次募集资金中的11,000.00万元用于补充流动资金，以满足公司生产经营的资金需求。
2、补充流动资金必要性
本次发行募集资金补充流动资金后，有利于公司改善财务状况，节约财务费用支出。同时公司资本结构将得到优化，财务风险得以降低，为公司持续健康发展提供保障。
3、补充流动资金合理性
本次使用部分募集资金补充流动资金，符合公司当前实际发展需要，符合法律法规和相关政策，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，促进公司在产业链上积极稳妥布局相关业务，提升公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
三、本次募集资金运用对公司财务状况及经营管理的影响
（一）对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。
（二）对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，巩固和提升公司在行业中的竞争优势，提高公司盈利能力，符合公司长期发展需求及股东利益。
四、总结
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及全体股东的利益。同时，本次向特定对象发行可以提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供保障。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
公司作为航空航天与防务领域的高端装备制造企业，主要致力于为航空航天与防务领域的客户提供系统级与设备级的产品、综合技术解决方案与服务。公司成立初期从事航空维修服务业务，经过二十余年的发展，逐步打造形成航空机载设备、航空维修服务、测控及地面保障设备等多领域业务，并且近年更将能力拓展至复合材料构件制造等领域。
本次发行募集资金将投向公司的主营业务机载设备、航空维修、测控及地面保障设备和复合材料等业务领域。公司将大幅提升民航机械、电子部件维修服务和综合技术解决方案的输出能力，大幅提升航空厨卫系统等机载设备的生产和销售规模，并基于现有技术和人才储备向复材维修等领域进行有效延伸，进一步扩展公司在航空维修业务领域的覆盖范围。同时，在现有业务的基础上，公司将大幅提升现有复材结构件、大型地面保障装备的生产能力，并积极推进机电一体化产品、模拟训练系统等新产品的产业化应用。
本次募投项目达产后，公司产能将进一步扩大，产品附加值进一步提升，公司的产业发展将得到进一步完善。通过本次发行，公司将全面提升机载设备、航空维修、测控及地面保障设备、复合材料结构件的研制能力，进一步强化公司在相关领域的优势地位。
此外，本次募投项目建设地天津市空港开发区已成功打造航空产业集群，具备显著的区位优势。通过本次募投项目的实施，公司将依托天津市空港开发区的区位优势、人才政策优势和成本优势，促进业务规模化发展，进一步提高公司核心竞争力；优化产业布局，与北京自有园区形成业务互补与协同，打造京津一体化运营格局。
（二）本次发行后公司章程是否进行调整
本次发行完成后，公司的股本总额将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此之外，本次发行完成后，《公司章程》的其他条款不存在因本次发行而受到影响的情形。
（三）本次发行后股东结构的变动情况
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案公告日，公司尚无因本次发行而调整高级管理人员的计划。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，本次向特定对象发行股票不会导致公司业务结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将同时增加，公司的资产负债率将有所降低，公司整体财务状况和结构将得到一定程度的优化，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司的总股本及净资产规模有所增加，但募集资金投资项目实施并产生效益需要一定周期，因此本次发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。
但本次募集资金投资项目系围绕公司现有主营业务，综合考虑市场需求及发展战略而选择实施，长期来看有助于公司提升核心竞争能力，提升未来公司经营业绩和盈利能力。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将增加；随着募集资金投资项目的实施及效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加；随着公司盈利能力和经营状况的进一步提升和完善，公司整体现金流状况将得到进一步优化。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成前，公司的控股股东和实际控制人为赵子安先生，本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化。本次发行也不会导致与实际控制人及其关联人之间新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。公司的资产负债结构将更趋合理，抵御风险能力将进一步增强，符合公司全体股东的利益。
六、本次发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险
1、审批风险
本次发行尚需满足多项条件方可完成，包括深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会注册等。本次发行能否获得上述批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
2、发行风险
本次发行方案为向不超过
名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，最终发行对象根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，发行价格不低于定价基准日（即发行期首日）前二十个交易日公司A股股票交易均价的百分之八十。本次发行结果可能受到证券市场整体情况、二级市场公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度以及市场资金面情况等多种内外部因素的影响。
此外，不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在募集资金不足乃至发行失败的风险。
3、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）市场和经营风险
1、公司规模扩张带来的运营管理风险
随着公司经营规模扩大，投资项目的增加，新业务的拓展以及募投项目的实施。公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一
步扩大，对公司管理能力、经营能力、盈利能力提出了更高的要求，对子公司业务体系、组织机构、管理制度、企业文化等方面的整合面临一定的管理风险。
2、高端人才缺失的风险
人才资源是企业生存和发展必备的核心资源，特别是随着知识经济的到来，人才对企业发展的推动作用日益明显，人才资源对企业的重要性更加突出。随着未来公司多项新业务和新客户地拓展，需要更多专业的技术人才、市场和管理人才的加入，以支撑公司战略发展规划。
3、行业风险
公司销售收入与下游行业景气度密切相关，如未来下游行业增长放缓或出现重大不利变化，公司将有可能面临业绩增速下滑的风险。
4、实际控制人控制风险
截至本预案公告日，赵子安先生及其一致行动人直接持有发行人
36.15%
的股份，赵子安先生通过咨询公司间接持有发行人
1.09%
的股份，合计持有发行人
37.24%
的股份，赵子安先生系公司的控股股东、实际控制人。公司已建立了较完善的法人治理结构，并在《公司章程》等法律文件中对大股东利用其控股地位损害公司及其他股东的利益进行了约束与限制。但是，如果实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事安排等重大事项实施影响，形成有利于大股东利益的决策和行为，降低公司决策的科学性和合理性，损害公司及其他中小股东利益，从而产生实际控制人控制风险。
（三）募投项目风险
公司募集资金项目的可行性研究是基于当前经济形势、行业发展趋势、未来市场需求预测、公司技术研发能力等因素提出，公司经审慎测算后认为本次募集投资项目预期经济效益良好。但是考虑到未来的经济形势、行业发展趋势、市场竞争环境等存在不确定性，以及项目实施风险（成本增加、进度延迟、募集资金不能及时到位等）和人员工资可能上升等因素，有可能导致募集资金投资项目的实际效益不及预期。
（四）股票价格波动风险
公司股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、国内外政治经济局势、资本市场走势、投资者心理预期、重大自然灾害及其他重大突发事件等多种因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素出现波动，直接或间接地给投资者带来投资收益不确定性的风险。
第四节 利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红（2023年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司制定了符合公司经营发展战略的、较为完善的股利分配政策，具体如下：
（一）利润分配原则
公司重视对投资者的合理投资回报，执行持续、稳定的利润分配政策。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司实行积极、持续稳定的利润分配政策。
（二）利润分配的形式
采用现金、股票以及现金和股票相结合以及法律、法规允许的其他方式进行股利分配，并积极推行以现金方式分配股利；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者未出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求等情况时，公司将积极采取现金方式分配股利。
（三）利润分配的顺序
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
（四）现金分红的条件
、公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（
）公司当年盈利且累计未分配利润为正；
（
）公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求；
（
）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
、公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（
）公司当年度未实现盈利；
（
）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（
）公司期末资产负债率超过70%；
（
）若①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过3,000万元；○2公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
（五）现金分红比例的规定
在满足前述利润分配政策的现金分红条件时，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的利润中可用于分配部分的20%。公司在实施上述现金分配利润的同时，可以同时派发红股。
公司进行现金分红时，现金分红的比例也应遵照以下要求：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资产支出安排等因素，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策。
二、公司近三年股利分配情况
（一）公司近三年利润分配情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 利润分配金额 | 5,093.93 | - | 507.39 |
| 其中：现金分红金额 | 5,093.93 | - | 507.39 |
| 归属于上市公司普通股股东的净利润 | 11,347.96 | -4,581.54 | 1,042.57 |
| 当年提取的盈余公积 | 233.76 | 80.28 | 716.63 |
| 当年实现的利润中可用于分配部分 | 11,114.20 | - | 325.94 |
| 现金分红金额占当年实现的利润中可用于分配部分的比例 | 45.83% | - | 155.67% |
根据公司实际经营情况，并结合《公司法》《公司章程》规定，鉴于公司2022年度亏损，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为了保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，2022年度未进行现金分红，亦未进行资本公积转增股本或其他形式的利润分配。
（三）公司近三年未分配利润使用情况
公司未分配利润均用于公司生产经营，满足公司各项业务拓展所需资金。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为给予投资者合理的投资回报，充分维护股东依法享有的收益权，公司根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》以及《公司章程》制定《北京安达维尔科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
（一）公司制定本规划考虑的因素
公司制定本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在充分考虑公司经营发展的实际情况及规划目标、所处的发展阶段和盈利水平、现金流量状况及项目投资
的资金需求、行业发展趋势、融资及信贷环境等因素的基础上，保障股东依法享有的收益权、平衡股东的合理投资回报，建立对投资者持续、稳定、积极、科学的投资回报规划与机制，保证公司利润分配政策，特别是现金分红政策的合理性和稳定性。
（二）本规划的基本原则
公司重视对投资者的合理投资回报，遵循《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，在兼顾公司生产经营的资金需求、降低公司的财务成本及风险以及可持续发展原则的基础上，执行积极、持续、稳定的利润分配政策并确定现金分红的比例。
（三）本规划的具体内容
1、利润分配的形式
采用现金、股票以及现金和股票相结合以及法律、法规允许的其他方式进行股利分配，并积极推行以现金方式分配股利；如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者未出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求等情况时，公司将积极采取现金方式分配股利。
2、现金分红的条件
公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件：
（1）公司当年盈利且累计未分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余税后利润）为正；
（2）公司现金流可以满足公司正常经营、抵御风险以及持续发展的需求；
（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
公司出现以下情形之一的，可以不实施现金分红：
（1）公司当年度未实现盈利；
（2）公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；
（3）公司期末资产负债率超过70%；
（4）公司未来12个月内有重大投资计划或重大现金支出等事项安排。
重大投资计划或重大现金支出指以下情形：
1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，或超过3,000万元；2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备、土地、房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的5%，且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。
3、现金分红的比例
在满足前述利润分配政策的现金分红条件时公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供分配利润的30%。
4、公司实行差异化现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大投资或资金支出安排、投资者回报、公司的现金流量及财务状况、未来发展规划和经营目标等因素，区分下列情形，并按照相关规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司董事会认为公司所处的发展阶段不易明确区分但有重大资金支出安排的，可按前款第三项规定执行。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
5、股票股利的分配条件
结合公司生产经营情况及可持续发展规划，综合考虑公司可供分配利润、公积金、现金流以及每股净资产的摊薄等情况，董事会认为发放股票股利有利于公司及全体股东整体利益时，可以提出采用发放股票股利的方式进行利润分配的预案。具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
6、利润分配的时间间隔
在符合条件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配。在具备现金分红的条件下，公司董事会可以根据公司的生产经营及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（四）利润分配的决策程序
1、公司董事会结合公司所处行业特点、具体经营情况，充分考虑盈利水平、偿债能力、现金流量状况、公司所处的发展阶段、资金需求情况以及股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜的基础上，制定利润分配预案后提交公司董事会审议，须经董事会全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。
2、独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
3、监事会应当对董事会拟定的利润分配方案进行审议，并对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。
4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
5、利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持表决权的过半数表决通过，公司在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式
的投票平台。
6、若公司当年度盈利且满足现金分红的相关条件，但董事会未提出现金分红预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等事项进行说明。
7、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
8、公司应当按照法律法规及深圳证券交易所相关规定在年度报告相关部分中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。
（五）利润分配政策调整的决策程序和机制
公司将保持利润分配政策的连续性、稳定性，应当严格执行《公司章程》确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。如因公司自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所和《公司章程》规定的条件。经过详细论证后，有关调整或者变更利润分配政策议案由董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事发表明确的意见，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）公司利润分配的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
1、是否符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求；
2、分红标准和比例是否明确和清晰；
3、相关的决策程序和机制是否完备；
4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；
5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否
得到了充分保护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（七）其他
1、本规划未尽事宜依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定执行。
2、本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
根据公司未来发展规划、行业发展趋势，考虑公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行外，公司未来十二个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资，公司将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。
二、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司就本次向特定对象发行股票可能导致即期回报被摊薄的风险进行了分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确，公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺，具体情况如下：
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：
（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。
（2）假设本次发行于2024年9月实施完毕，该时间仅用于测算本次发行对摊薄即期回报的影响，公司不对实际完成时间构成承诺。最终以中国证监会同意本次发行注册后的实际完成时间为准。
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过76,408,935股。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑
本次发行股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。
（4）本次发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（5）本次测算不考虑本次发行募集资金到位、其他非经常性损益、不可抗力因素等对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
（6）2023年度公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润分别为11,347.96万元、11,343.29万元。假设2024年度归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润在2023年度基础上按照盈利降低20%、持平、盈利增加20%分别测算。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
| 项目 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 255,225,750 | 254,696,450 | 331,105,385 |
| 假设1：2024年扣非前后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度盈利降低20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 113,479,628.66 | 90,783,702.93 | 90,783,702.93 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 113,432,942.70 | 90,746,354.16 | 90,746,354.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4446 | 0.3561 | 0.3313 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4446 | 0.3561 | 0.3313 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.4444 | 0.3559 | 0.3311 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.4444 | 0.3559 | 0.3311 |
| 假设2：2024年扣非前后归属于上市公司普通股股东的净利润较2023年度持平 | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 113,479,628.66 | 113,479,628.66 | 113,479,628.66 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 113,432,942.70 | 113,432,942.70 | 113,432,942.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4446 | 0.4451 | 0.4141 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4446 | 0.4451 | 0.4141 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.4444 | 0.4449 | 0.4139 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.4444 | 0.4449 | 0.4139 |
| 假设3：2024年扣非前后归属于上市公司股东的普通股净利润较2023年度盈利增加20% | |||
| 归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 113,479,628.66 | 136,175,554.39 | 136,175,554.39 |
| 扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润（元） | 113,432,942.70 | 136,119,531.24 | 136,119,531.24 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.4446 | 0.5341 | 0.4969 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.4446 | 0.5341 | 0.4969 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.4444 | 0.5339 | 0.4967 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.4444 | 0.5339 | 0.4967 |
三、对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
四、本次向特定对象发行的必要性和合理性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
为进一步拓展公司主营业务、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，公司拟使用本次发行募集资金建设“航空机载设备及航空维修产业基地项目”、“地面保障装备及复材研制产业化项目”。
近年来航空航天与防务领域市场高速发展，市场前景较为广阔，公司通过“航空机载设备及航空维修产业基地项目”、“地面保障装备及复材研制产业化项目”的实施，有利于扩充生产、研发、办公场地，满足业务发展需要；深化主营业务发展，提升核心竞争力；优化业务布局，打造京津一体化运营格局。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，
上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。
（二）符合公司经营发展战略
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有利于加快募集资金投资项目的建设、推动募集资金投资项目尽快达到预期收益，从而实现募集资金投资项目的建设目标，同时也有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。
（三）向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式
由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本，如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。
公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。
本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。
五、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司作为航空航天与防务领域的高端装备制造企业，主要致力于为航空航天与防务领域的客户提供系统级与设备级的产品、综合技术解决方案与服务，主营业务包括机载设备研制、航空维修、测控及地面保障设备研制以及复合材料制造等业务。其中，机载设备主要产品包括航空座椅、客舱系统设备（厨卫系统/内饰系统/照明系统等）、航空导航设备（无线电高度表/无线电罗盘等）等；航空维修主要包括机载计算机、通讯导航、仪表显示、气动部件等航空部件维修以及整机维修；测控及地面保障设备主要产品包括原位检测设备、仿真与专用测试设备等产品，直升机伴随保障系统和“实装、虚拟与构造（LVC）”训练设备等系统集成产品；复合材料制造主要产品包括航空座椅系列碳纤维椅盆、航空厨卫系统复合板材结构件、直升机/飞机内饰板材结构件、直升机外挂整流罩复材结构件等。
本次发行所涉及的募投项目包括“航空机载设备及航空维修产业基地项目”、“地面保障装备及复材研制产业化项目”以及永久补充流动资金。“航空机载设备及航空维修产业基地项目”建设内容除产业园区投资建设外，主要包括民航机械部件维修、民航电子部件维修、航空厨卫系统等产线投资建设；“地面保障装备及复材研制产业化项目”建设内容除相关厂房的装修投入外，主要包括复材结构件生产、大型地面装备、机电一体化产品、模拟训练系统等产线投资建设。本次发行所涉及的募投项目主要是公司成熟业务的产能扩建，成熟产品的产业化投资以及新兴业务的产能提升建设。
上述募集资金投资项目均为围绕公司主营业务开展并符合市场需求，是公司基于主营业务行业发展前景、态势的研判，对公司未来发展规划所做出的战略性安排，是依据公司中长期发展规划所进行的投资建设项目。通过本次募投项目的实施，一方面有助于公司打造优质的生产、研发和办公环境，满足业务发展需求，整体提升经营稳定性，为实现可持续良性发展奠定基础；另一方面，有助于公司进一步丰富和完善产品体系，依托公司现有的业务基础和市场资源，借助天津市空港开发区的航空产业集群优势、人才政策优势和成本优势，持续深化在机载设备、航空维修、测控及地面保障设备、复材制造等主营业务领域的布局，扩大收入规模及提升盈利水平，进一步提升上市公司的核心竞争力和行业影响力，将公
司打造成为国内航空领域的综合性一流供应商。此外，上述募集资金投资项目的实施有助于公司形成京津一体化的运营发展格局，构筑区域化竞争优势，促进研发、生产等核心环节以及不同业务板块之间实现高效协同，全面提升公司的综合竞争实力，保障公司的长期、稳定和可持续发展。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况
公司已经构建起了一套完善的市场、研发、生产、销售以及质量管理体系，组建了一支稳定、专业、高效的团队。公司中高层团队、研发团队稳定，大部分核心人员入职时间超过十年。公司在发展过程中培养造就了一支能满足产业发展的多学科、多层次、多专业的团队，聚集了一支以项目总工程师为首的技术创新团队，拥有涵盖国内外高端装备研发、设计、制造、装配、检测等各领域的专业人员。
2、公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况
公司对于本次募投项目的实施拥有丰富的技术储备。在航空维修领域，公司从事飞机部件维修业务
余年，综合实力位居第三方维修单位前列，目前已获得CAAC、FAA、EASA和防务维修服务商等资质，拥有2,600余项维修项目的维修能力，维修能力覆盖波音、空客、巴航工业和中航工业等主流飞机制造商的
多种机型；在机载设备研制领域，公司是国内排名前列的航空座椅与飞机客舱设备制造商，拥有完整的飞机客舱系统设备产品线，包括整体厨房系统、插件设备、盥洗室、内饰结构和客舱照明等品类，并具备客舱整体解决方案研发、设计、生产、试验、适航取证和改装能力，是国内首个获得航空厨房插件CTSOA适航证书的制造商，成功将自有品牌航空厨房插件产品应用于国产飞机；在复材制造领域，公司专注于碳纤维复合材料结构件研制，已具备较为全面的研制技术和工艺能力，通过内部供应，使机载设备产品的性能得到更为充分、完备的测试和验证，进而保障外部订单的交付质量；在大型地面保障装备、模拟训练系统等领域，公司凭借对飞机系统设备的深入了解，以及对国内外先进技术的引入应用，结合在设备研发和维修方面的丰富实践，发展形成较强的系统集成能力，可为客
户提供仿真环境搭建、产品功能验证、地面勤务保障及仿真模拟训练等在内的各类地面设备与解决方案，为项目产品的研制和市场开拓奠定基础。
在产品、技术研发领域，公司鼓励自主创新与实践应用，在公司企业文化引导及资源全力支持下，公司技术团队持续关注行业前沿科技，勇于创新并注重技术传承和积累，在各主营业务领域建立了成熟的技术平台及产品平台，使公司在相关细分领域产品的技术水平和品质上达到行业领先，形成技术壁垒。
3、公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况
公司在航空航天、民航运输和防务工业等领域拥有丰富的优质客户资源，公司秉持“提供安全可靠的产品质量，以客户为中心，追求最高客户满意度”的服务理念，与客户紧密合作，共同创造价值。在市场竞争方面，公司凭借突出的自主研发能力、快速的市场反应以及优质的服务水平，积累了众多优质客户，并根据产品应用领域特点，积极拓展下游不同行业的应用市场，形成了较为广泛的客户基础。
公司经过多年的稳健经营，在技术研发、产品质量及后续支持服务方面均已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度。在航空、航天、船舶、防务等领域向用户提供相关产品及技术服务，在民用航空领域与国内各大航空公司、飞机制造商、民航科研院所等单位，与国内防务装备操作与使用单位及包括中航工业集团、航天科技集团、航天科工集团、中国电子科技集团等各大集团公司的研究院/所、主机厂/所、辅机厂/所等单位均建立了长期稳定的合作关系。
综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步提升人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。
六、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
为促进业务健康、良好的发展，充分保护公司股东特别是中小股东的权益，公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。
（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年
月修订）》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力
本次发行募集资金将主要投入“航空机载设备及航空维修产业基地项目”、“地面保障装备及复材研制产业化项目”，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。
（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第
号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，公司本次已经制定《北京安达维尔科技股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式、审议程序及利润分配政策的调整原则和机制等，
强化了对中小投资者的权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者的合法权益。
七、公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、作为公司的控股股东、实际控制人，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，不采取任何方式损害公司利益。
、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。
、本人承诺，若因违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，本人愿依法承担相应的补偿责任。
特此承诺。”
（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺，不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益；
、接受对本人的职务消费行为进行约束；
、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、如公司未来拟对本人实施股权激励，承诺未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
、本承诺出具后，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对于摊薄即期回报、投资者保护或者承诺内容出台新的监管规定的，且上述承诺内容不能满足该等新规的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺；
、本人承诺，若因违反上述承诺给公司及投资者造成损失的，本人愿依法承担相应的补偿责任。
特此承诺。”（以下无正文）
（本页无正文，为《北京安达维尔科技股份有限公司2024年度向特定对象发行人民币普通股（A股）股票预案（修订稿）》之盖章页）
北京安达维尔科技股份有限公司董事会
2024年7月6日