证券代码：002328 证券简称：新朋股份 公告编号：2024-019
上海新朋实业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售股份上市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
●本次符合解除限售条件的激励对象共计27名，可解除限售的限制性股票数量400万股，占公司目前总股本的 0.52%。
●本次解除限售的限制性股票上市流通日期：2024年7月11日。
上海新朋实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月3日召开了第六届董事会第八次会议及第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。鉴于公司2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第三个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司2020年第三次（临时）股东大会的授权，公司按照规定为本次符合解除限售条件的激励对象办理第三个解除限售期解除限售相关事宜。现将相关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020年11月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于<上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于<上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。公司第五届监事会第五次会议审议通过了相关议案。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励
计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2020年12月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议并通过了《关于<上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2020年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2020年12月17日，公司召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于向<上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划>激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事、监事会、公司聘请的法律顾问均对首次授予事项发表了专业意见。
4、2020年12月29日，公司完成2020年限制性股票激励计划首次授予登记工作并披露了《上海新朋实业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。公司2020年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票上市日期为2020年12月31日。
5、2021年2月3日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第七次会议审议通过了《关于向<上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划>激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会、公司聘请的法律顾问均对预留限制性股份授予事项发表了专业意见，具体内容详见公司2021年2月4日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于向2020年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》 (公告编号:2021-008号)
6、2021年5月28日，公司完成2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记工作并披露了《上海新朋实业股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予登记完成的公告》。公司2020年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的限制性股票上市日期为2021年6月1日。
7、2022年7月6日，公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一次解除限售期解除限售条件
成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
8、2023年7月7日，公司第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜。公司监事会对此发表了同意意见，独立董事发表了同意的独立意见，律师出具了法律意见书。
9、2024年7月3日，公司第六届董事会第八次会议和第六届监事会第七次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事、监事会、公司聘请的法律顾问均对第三个解除限售期解除限售条件成就事项发表了专业意见。
二、本次激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就情况说明
（一）限售期
根据公司激励计划相关规定，首次授予部分第三个解除限售期为自首次授予限制性股票上市之日起42个月后的首个交易日起至首次授予限制性股票上市之日起54个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的40%。公司首次授予部分限制性股票的上市日为2020年12月31日，公司本次激励计划首次授予限制性股票第三个解除限售期于2024年6月30日届满。
预留授予部分第三个解除限售期为自预留授予限制性股票上市之日起36个月后的首个交易日起至预留授予限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止，第三个解除限售期可解除限售数量占获授限制性股票数量的40%。公司预留授予限制性股票的上市日为2021年6月1日，公司本次激励计划预留授予限制性股票第三个解除限售期于2024年6月1日届满。
（二）条件成就说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就情况 |
| 1 | 公司层面业绩考核要求 以 2019 年归属于上市公司股东的净利润为基数，2023年归属于上市公司股东的净利润增长率不低于 | 2023年公司归属于上市公司股东的净利润为18,877.58万元， |
| 30% | 较2019年相比增长75.59% | |||||
| 2 | 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票可全部解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果不合格，则激励对象对应考核当年的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。 | 激励对象为27人，2022年考核结果均为合格，个人层面可解除限售比例均为100%。 | ||||
| 考核等级 | 考核分数 | 解除限售比例 | ||||
| 合格 | 80分以上 | 100% | ||||
| 不合格 | 80分以下 | 0% | ||||
综上所述，公司2020年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期解除限售条件已成就，董事会同意公司为符合解除限售条件27名激励对象办理4,000,000股限制性股票解除限售的相关手续。
三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售限制性股票的上市流通日为2024年7月11日。
2、本次解除限售人数：27人。
3、解除限售的限制性股票数量：400万股，占目前公司总股本的0.52%。
4、本次限制性股票解除限售及上市流通的具体情况：
1）首次授予限制性股票解除限售及上市流通的情况
| 激励对象 | 职位 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售股票数量（万股） | 剩余未解除限售的股票数量（万股） | 本次可解除限售的股票数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 沈晓青 | 董事、总裁 | 70 | 28 | 0 | 40% |
| 徐继坤 | 董事、常务副总裁 | 70 | 28 | 0 | 40% |
| 李文君 | 董事、副总裁兼董事会秘书 | 70 | 28 | 0 | 40% |
| 赵刚 | 董事、经济运行部副总监 | 40 | 16 | 0 | 40% |
| 中层管理/核心业务人员（共9人） | 575 | 230 | 0 | 40% | |
| 合计（13人） | 825 | 330 | 0 | 40% | |
2）授予预留限制性股票解除限售及上市流通的情况
| 激励对象 | 职位 | 已获授的 | 本次可解 | 剩余未解除 | 本次可解除限售的股 |
| 限制性股票数量（万股） | 除限售股票数量（万股） | 限售的股票数量（万股） | 票数量占已获授限制性股票总量的比例 | |
| 中层管理/核心业务人员（共14人） | 175 | 70 | 0 | 40% |
| 合计（14人） | 175 | 70 | 0 | 40% |
注：1、本次激励计划包含首次授予13名激励对象825万股，预留限制性股票授予14名激励对象175万股，共计授予27名激励对象1,000万股限制性股票。本次解除限售限制性股票分别解除首次授予激励对象获授股份的40%和预留限制性股票授予激励对象获授股份的40%，共计400万股限制性股票。
2、激励对象中沈晓青先生、徐继坤先生、李文君先生、赵刚先生分别为公司董事或高管，其所持限制性股票解除限售后，将继续遵守其在2023年9月22日作出的《关于未来十二个月不减持公司股份的承诺》，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%，其本次解除限售的限制性股票数量超出其持股总数25%的部分将计入高管锁定股。同时，其买卖股票将遵守《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规的规定。
四、本次实施的激励计划与已披露的激励计划是否存在差异的说明本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。
五、本次解锁的限制性股票上市流通后的股本结构变动情况
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | |
| 一、限售条件流通股 | 203,978,104 | 26.43% | 200,728,604 | 26.01% |
| 高管锁定股 | 199,978,104 | 25.91% | 200,728,604 | 26.01% |
| 股权激励限售股 | 4,000,000 | 0.52% | 0 | 0% |
| 二、无限售条件流通股 | 567,791,896 | 73.57% | 571,041,396 | 73.99% |
| 三、总股本 | 771,770,000 | 100.00% | 771,770,000 | 100.00% |
注：1、本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
2、以上计算的尾数差异由四舍五入导致。
三、备查文件
1、第六届董事会第八次会议决议；
2、第六届监事会第七次会议决议；
3、第六届董事会独立董事专门会议第一次会议决议；
4、国浩律师（上海）事务所关于上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予及预留授予限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就之法律意见书
特此公告。
上海新朋实业股份有限公司董事会
2024年7月9日