证券代码：300024 证券简称：机器人 公告编号：2024-037
沈阳新松机器人自动化股份有限公司
关于公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次拟办理归属的为首期限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期对应的第二类限制性股票。
2、本次符合首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件的激励对象共计729人。
3、首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属1,540.8万股，占目前公司总股本的0.99%。
4、首期限制性股票激励计划首次授予的授予价格为5.96元/股。
5、首期限制性股票激励计划的第二类限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月8日召开第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，现对有关事项说明如下：
一、公司首期限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）首期限制性股票激励计划简述
1、激励计划工具：第二类限制性股票。
2、授予数量：本激励计划拟向激励对象授予不超过4,500万股限制性股票，
占本激励计划草案公告时公司股本总额155,021.1950万股的2.90%，其中首次授予4,239.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额155,021.1950万股的
2.74%，约占限制性股票拟授予总额的94.21%；预留260.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额155,021.1950万股的0.16%，约占限制性股票拟授予总额的5.79%。实际首次授予4,236.5万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.73%；实际预留授予100万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.06%。
3、授予价格：5.96元/股（含首次及预留授予）
4、激励人数：首次授予共计839人，为公司董事（不含外部董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干；预留授予共计25人，为公司核心管理人员及核心技术（业务）骨干。
5、归属期限及归属安排
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自相应部分限制性股票授予之日起48个月后的首个交易日至相应部分限制性股票授予之日起60个月内的最后一个交易日止 | 30% |
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）激励对象满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2023年-2025年三个会计年度，分年度进行考核并归属，以达到业绩考核目标作为限制性股票的归属条件之一。
本激励计划首次及预留授予限制性股票各归属期对应业绩考核目标如下:
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%； 2、以2021年净资产收益率为基数，2023年净资产收益率增长率不低于100%； 3、2023年主营业务收入占营业收入比重不低于80%。 |
| 第二个归属期 | 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%； 2、以2021年净资产收益率为基数，2024年净资产收益率增长率不低于125%； 3、2024年主营业务收入占营业收入比重不低于80%。 |
| 第一个归属期 | 1、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%； 2、以2021年净资产收益率为基数，2025年净资产收益率增长率不低于150%； 3、2025年主营业务收入占营业收入比重不低于80%。 |
注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，并剔除本次激励计划股份支付费用带来的影响。净资产收益率增长率=（本期净资产收益率-基期净资产收益率）/ABS（基期净资产收益率）*100%。
2、在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行融资，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象考核年度对应当期计划归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（3）激励对象满足个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核办法》”），薪酬与考核委员会将对全体激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的考核结果确定其归属比例，个人当期实际可归属数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当期计划归属数量。具体安排如下：
| 考核结果 | A | B | C | D |
| 归属比例 | 100% | 100% | 60% | 0% |
若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则考核年度对应当期激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本计划规定的比例全部或部分归属。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D档，则考核年度对应当期激励对象个人绩效考核为“不合格”，其个人当期计划归属的限制性股票均不得归属。根据《考核办法》，未归属的限制性股票不得归属，作废失效。
（二）公司首期限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年6月20日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等相关议案。公司独立董事关于公司《首期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项发表了独立意见。
2、2022年6月20日，公司第七届监事会第三次会议审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。
3、2022年6月20日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：2022-044），独立董事石艳玲女士作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司首期限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2022年6月21日至2022年6月30日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司网站进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2022年7月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司首期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-046）。
5、公司实际控制人中国科学院沈阳自动化研究所已出具了《关于沈阳新松
机器人自动化股份有限公司实施首期限制性股票激励计划意见的复函》（沈自函字[2022]26号），同意公司实施首期限制性股票激励计划，并经公司股东大会审议通过后实施。
6、2022年7月7日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<首期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于 2022 年7月7日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于首期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-048）。
7、2022年7月7日，公司第七届董事会第五次（临时）会议和第七届监事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整首期限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2023年7月4日，公司第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了独立意见，公司监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
9、2024年7月8日，公司第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十八次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》。
（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
1、公司《首期限制性股票激励计划（草案）》经第七届董事会第四次会议审议通过后，原审议确定的激励对象中因6名拟激励对象在授予日前离职或因个人原因放弃参与激励计划。根据本激励计划的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司将取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计3万股，本
次调整后激励对象人数由845人调整为839人，首次授予数量由4,239.5万股调整为4,236.5万股。
2、《首期限制性股票激励计划（草案）》预留授予不超过260.5万股，2023年7月4日，公司对25名激励对象预留授予100.00万股限制性股票，本次授予之后，剩余尚未授予的预留权益作废失效，未来不再授予。
3、公司于2024年7月8日召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于首次授予部分的110名激励对象因离职、自愿放弃等原因不再符合激励对象资格，前述人员已获授尚未归属的全部第二类限制性股票合计384.5万股不得归属并由公司作废。因前述部分激励对象不再具备激励对象资格，首次授予数量由4,236.5万股相应调整为3,852万股。
二、首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《首期限制性股票激励计划》、公司《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，首期限制性股票激励计划涉及的729名首次授予激励对象在第一个归属期可归属的限制性股票数量为1,540.8万股。关联董事张进、刘子军、王家宝已回避表决。
（二）限制性股票首次授予第一个归属期说明
根据公司《首期限制性股票激励计划（草案）》规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2022年7月7日，本激励计划首次授予部
分于2024年7月8日进入第一个归属期。
（三）满足归属条件情况说明
根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照公司《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已成就，现就归属成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | |||
| 1、公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||
| 3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 除110名激励对象因离职、自愿放弃外，剩余729名激励对象在办理归属时符合归属任职期限要求。 | |||
| 4、满足公司层面业绩考核要求 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（容诚审字[2024]110Z0067号）： （1）2023年度公司实现营业收入3,966,594,857.94元，以公司2021年营业收入3,298,191,289.34元为基数，2023年营业收入增长率 | |||
| 归属安排 | 业绩考核目标 | |||
| 第一个归属期 | 1、以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于15%； 2、以2021年净资产收益率为基数，2023年净资产收益率增长率不低于100%； 3、2023年主营业务收入占营业收入比重不低于80%。 | |||
| 第二个归属期 | 1、以2021年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于20%； 2、以2021年净资产收益率为基数，2024年净资产收益率增长率不低于125%； 3、2024年主营业务收入占营业收入比重不低于80%。 |
| 第三个归属期 | 1、以2021年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于30%； 2、以2021年净资产收益率为基数，2025年净资产收益率增长率不低于150%； 3、2025年主营业务收入占营业收入比重不低于80%。 |
注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，并剔除本次激励计划股份支付费用带来的影响。净资产收益率增长率=（本期净资产收益率-基期净资产收益率）/ABS（基期净资产收益率）*100%。
2、在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行
（不包括可转债转股）股票进行融资，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。
| 注：1、以上“净资产收益率”指归属于上市公司股东的加权平均净资产收益率，并剔除本次激励计划股份支付费用带来的影响。净资产收益率增长率=（本期净资产收益率-基期净资产收益率）/ABS（基期净资产收益率）*100%。 2、在股权激励计划有效期内，若公司因实施非公开发行（不包括可转债转股）股票进行融资，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入考核计算范围。 | 为20.27%，满足归属的业绩条件。 （2）2023年股份支付费用金额为60,877,254.58元，剔除本次激励计划股份支付费用影响后的2023年净资产收益率为2.56%。以2021年净资产收益率为基数，2023年净资产收益率增长率为120.43%，满足归属的业绩条件。 （3）2023年主营业务收入占营业收入比重为99.82%，满足归属的业绩条件。 | ||||||
| 若激励对象考核年度个人绩效考核结果为A/B/C档，则考核年度对应当期激励对象个人绩效考核“合格”，激励对象可按照本计划规定的比例全部或部分归属。若激励对象考核年度个人绩效考核结果为D档，则考核年度对应当期激励对象个人绩效考核为“不合格”，其个人当期计划归属的限制性股票均不得归属。 根据《考核办法》，未归属的限制性股票不得归属，作废失效。 | 729名首次授予激励对象中：限制性股票的729名激励对象个人考核系结果为A档或B档，个人层面归属比例为100%；无激励对象个人考核系结果为C档或D档。 | ||||||
综上所述，董事会认为《首期限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理归属相关事宜。
（四）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见公司同日在巨潮资讯网披露的《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-036）。
三、关于本次归属与已披露的首期限制性股票激励计划存在差异的说明
（一）公司《首期限制性股票激励计划（草案）》经第七届董事会第四次会议审议通过后，原审议确定的激励对象中因6名拟激励对象在授予日前离职或因个人原因放弃参与激励计划。根据本激励计划的相关规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司将取消拟授予上述激励对象的限制性股票共计3万股，本次调整后激励对象人数由845人调整为839人，首次授予数量由4,239.5万股调整为4,236.5万股。
（二）《首期限制性股票激励计划（草案）》预留授予不超过260.5万股，2023
年7月4日，公司对25名激励对象预留授予100.00万股限制性股票，本次授予之后，剩余尚未授予的预留权益作废失效，未来不再授予。
（三）公司于2024年7月8日召开第七届董事会第二十次会议和第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于首次授予部分的110名激励对象因离职、自愿放弃等原因不再符合激励对象资格，前述人员已获授尚未归属的全部第二类限制性股票合计384.5万股不得归属并由公司作废。因前述部分激励对象不再具备激励对象资格，首次授予数量由4,236.5万股相应调整为3,852万股。
除以上内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
四、首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属安排
1、首次授予部分授予日：2022年7月7日
2、首次授予部分归属数量：1,540.8万股
3、首次授予部分归属人数：729人
4、授予价格：5.96元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、激励对象名单及首次授予归属情况（调整后）：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次可归属股票数量占已获授限制性股票总量的比例 | |
| 张进 | 董事、总裁 | 25 | 10 | 40% | |
| 高强 | 副总裁 | 15 | 6 | 40% | |
| 刘子军 | 董事、副总裁 | 15 | 6 | 40% | |
| 王家宝 | 董事、副总裁 | 15 | 6 | 40% | |
| 张天竹 | 财务总监 | 15 | 6 | 40% | |
| 赵陈晨 | 董事会秘书 | 15 | 6 | 40% | |
| 核心管理人员及核心技术（业务）骨干（723人） | 3,752 | 1,500.8 | 40% | ||
合计
| 合计 | 3,852 | 1,540.8 | 40% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20.00%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、原董事赵立国已于2024年4月17日辞去公司董事职务，辞职生效后继续在公司任职。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《首期限制性股票激励计划（草案）》、公司《首期限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，监事会认为公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件已经成就，同意对首期限制性股票激励计划的729名首次授予激励对象获授的限制性股票在第一个归属期办理归属事宜。
六、监事会对激励对象名单的核实情况
本次首期限制性股票激励计划拟归属的729名首次授予激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合首期限制性股票激励计划规定的激励对象范围，其作为公司首期限制性股票激励计划中激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期的归属条件已成就，全体监事一致同意首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属名单。
七、激励对象为董事、高级管理人员、持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月内买卖公司股票情况说明
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月内不存在买卖公司股票的行为。激励对象不包括持股5%以上股东。
八、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司本次对首期限制性股票激励计划中满足归属条件的激励对象办理归属相关事宜，符合《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及《首期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定。
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关成本或费用进行相应摊销。
首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属的限制性股票共计1,540.8万股，总股本将由155,021.1950万股增加至156,561.9950万股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、法律意见书结论性意见
北京大成（沈阳）律师事务所律师认为：
（一）公司实施本次归属及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关法律、法规、规范性文件及《沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一
个归属期的归属条件已成就，公司本次归属相关安排符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律法规及《沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定。
（三）本次作废相关事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律法规及《沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划
（草案）》的有关规定。
（四）公司尚需根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应
的信息披露义务。
十、独立财务顾问报告结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具的独立财务顾问报告认为，截至报告出具日，公司及本期归属的激励对象符合公司《首期限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《首期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、第七届监事会第十八次会议决议；
3、《北京大成（沈阳）律师事务所关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》；
4、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于沈阳新松机器人自动化股份有限公司首期限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
沈阳新松机器人自动化股份有限公司董事会
2024年7月8日