证券代码：000878 证券简称：云南铜业 公告编号：2024-035
云南铜业股份有限公司关于收购昆明冶金研究院有限公司
33%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易概述
云南铜业股份有限公司（以下简称云南铜业或公司）为深入贯彻落实国家加快实施创新驱动发展战略部署，提升科技创新能力，整合科技资源，协同共享，激发创新动能，实现科研与产业的深度融合，公司拟与云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称驰宏锌锗）分别以现金出资14,801.49万元（评估备案值）各收购中国铜业有限公司（以下简称中国铜业）所持有的昆明冶金研究院有限公司（以下简称昆明冶研院）33%股权，合计收购昆明冶研院66%股权，通过股权优化，强化科研与产业相互融合，为高质量发展提供坚强技术支撑。
本次股权交易完成后，昆明冶研院将成为公司和驰宏锌
锗的参股公司。
（二）关联关系描述
截至本公告出具之日，公司和驰宏锌锗的间接控股股东均为中国铜业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述收购昆明冶研院33%股权交易构成关联交易暨关联方共同投资。
（三）有关审议程序
1.董事会表决情况和关联董事回避情况
2024年7月5日，公司第九届董事会第二十六次会议和第九届监事会第十八次会议审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购昆明冶金研究院有限公司33%股权暨关联交易的议案》。
公司董事孔德颂先生、姚志华先生、姜敢闯先生和罗德才先生为关联董事，回避该议案的表决，其他非关联董事一致同意该议案；
2.独立董事审议情况
上述议案已经本公司2024年第二次独立董事专门会议审议，独立董事全票同意将该议案提交董事会审议。（具体内容见本公告第八项）。
（四）本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，未构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（五）含本次关联交易在内，公司在过去十二个月内与同一关联人中国铜业进行的同类交易累计金额为41,309.59万元，已达到3,000 万元以上，且已超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，同时在过去十二个月内公司未发生与不同关联人进行的与同一交易标的的交易，因此本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联方一：中国铜业有限公司（转让方：甲方）
1.基本情况
公司名称：中国铜业有限公司
住所：云南省昆明市盘龙区华云路1号
企业性质：有限责任公司
法定代表人：许波
注册资本：4,260,058.8152万元人民币
统一社会信用代码：911100001000034019
2. 股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额(万元) | 持股比例（%） |
| 1 | 中国铝业集团有限公司 | 2,749,327.36 | 64.5373 |
| 2 | 云南省能源投资集团有限公司 | 1,029,033.73 | 24.1554 |
| 3 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 391,120.15 | 9.1811 |
| 4 | 云南省兰坪白族普米族自治县财政局 | 90,577.57 | 2.1262 |
| 合计 | 4,260,058.82 | 100 |
中国铜业控股股东中国铝业集团有限公司由国务院国资委100%控股，中国铜业的实际控制人为国务院国资委。
3.经营范围：铜、铅锌、铝及其他有色金属行业的投资、经营管理；铜、铅锌、铝及其他有色金属的勘探、开采、冶炼、加工、销售，与之相关的副产品的生产、销售，与之相关的循环经济利用与开发；从事有色金属行业工程的勘测、咨询、设计、监理及工程建设总承包；相关的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.中国铜业最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
5.关联关系说明
截至本公告出具之日，交易对方中国铜业间接持有本公司控股股东云南铜业（集团）有限公司100%的股权，云南
| 年度 | 2024年3月末（未经审计） | 2024年1-3月（未经审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 2024年 | 18,048,662.13 | 10,919,232.07 | 7,129,430.06 | 4,028,800.08 | 224,844.57 | 180,967.66 |
| 年度 | 2023年末（经审计） | 2023年1-12月（经审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 2023年 | 16,982,234.97 | 10,000,090.81 | 6,982,144.15 | 18,341,021.59 | 720,103.87 | 576,214.93 |
铜业（集团）有限公司持有本公司31.82%的股权，中国铜业为本公司的间接控股股东，上述交易构成关联交易。
6.本次交易的交易方中国铜业不是失信被执行人。
（二）关联方二：云南驰宏锌锗股份有限公司（受让方：
丙方）
1.基本情况
公司名称：云南驰宏锌锗股份有限公司住所：云南省曲靖市经济技术开发区企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）法定代表人：陈青注册资本：509,129.1568万元人民币统一社会信用代码：91530000713464526C
2.股权结构：驰宏锌锗控股股东为云南冶金集团股份有限公司，持股比例为38.19%，驰宏锌锗实际控制人为国务院国资委。
3.经营范围：铅锌锗系列产品的探矿、选矿、采矿、冶炼及产品深加工；硫酸、硫酸锌、硫酸铵；伴生有价金属的提炼、销售及技术服务；废旧物资回收及利用、矿山及其井下建设工程的设计与施工；阴阳极板生产、销售；有色金属、黑色金属、矿产品化验分析技术服务；资产租赁；物流及道路货物运输；车辆修理；境外期货套期保值业务；进出口业务和国内贸易。
4.驰宏锌锗最近一年及一期的财务数据如下表所示：
单位：人民币万元
5.关联关系说明
截至本公告出具之日，中国铜业持有驰宏锌锗控股股东云南冶金集团股份有限公司99.99%的股权，云南冶金集团股份有限公司持有驰宏锌锗38.19%的股权，中国铜业为驰宏锌锗的间接控股股东，亦同时为公司的间接控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，上述收购昆明冶研院33%股权交易构成关联交易暨关联方共同投资。
上述交易构成关联交易。
（四）本次交易的交易方驰宏锌锗不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1. 基本情况
公司名称：昆明冶金研究院有限公司
成立日期：1998年9月7日
注册资本：16,370万元
| 年度 | 2024年3月末（未经审计） | 2024年1-3月（未经审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 2024年 | 2,725,911.07 | 850,507.25 | 1,875,403.82 | 467,216.25 | 56,831.88 | 48,237.76 |
| 年度 | 2023年末（经审计） | 2023年1-12月（经审计） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 | |
| 2023年 | 2,656,730.21 | 827,137.95 | 1,829,592.26 | 2,195,359.27 | 179,360.24 | 140,991.44 |
注册地址：云南省昆明市圆通北路86号经营范围：承接科学研究、工程设计、自动化，矿产品、机电产品（不含小轿车）、金属合金及化合物、金属材料、化工产品、矿冶设备、电子产品、分析仪器等的生产及经营；技术咨询、中介、检测、培训、承包、仪器设备维修与制作技术服务；餐饮；期刊出版；广告发布；承办会议，租赁。兼营范围：珠宝加工与销售、玻璃仪器加工，物业管理与经营、停车场管理与经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2. 股权结构：
本次交易前昆明冶研院为中国铜业的全资子公司。本次交易完成后，云南铜业和驰宏锌锗分别各持有昆明冶研院33%股权，中国铜业持有昆明冶研院34%股权并对其并表。
3. 昆明冶研院最近一年及一期合并报表财务数据：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2024年3月末 | 2023年末 |
资产总额
| 资产总额 | 32,305.26 | 22,447.73 |
负债总额
| 负债总额 | 9,289.54 | 9,606.52 |
应收款项总额
| 应收款项总额 | 3,653.33 | 1,238.06 |
或有事项涉及的总额（包括担
保、诉讼与仲裁事项）
| 或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项） | 0.00 | 0.00 |
净资产
| 净资产 | 23,015.72 | 12,841.21 |
项 目
| 项 目 | 2024年1-3月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 4,883.80 | 15,729.36 |
营业利润
| 营业利润 | 171.89 | 1,029.21 |
净利润
| 净利润 | 173.39 | 991.47 |
经营活动产生的现金流量净额
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,031.44 | 705.14 |
4.审计、评估情况
本次交易已由符合《证券法》规定的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所和北京天健兴业资产评估有限公司对昆明冶研院截止2024年3月31日的净资产进行了审计和评估，并分别出具了审计报告和资产评估报告。
（1）审计情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所于2024年5月24日出具了无保留意见的《昆明冶金研究院有限公司2024 年1-3月审计报告》（XYZH/2024KMAA1B0289）。
（2）评估情况
北京天健兴业资产评估有限公司于2024年6月3日出具了《中国铜业有限公司拟转让昆明冶金研究院有限公司股权所涉及的昆明冶金研究院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第1079号），该评估报告采用了资产基础法和收益法，并最终选定以资产基础法评估结果作为最终结论。截止评估基准日2024年3月31日昆明冶研院股东全部权益账面价值22,062.63万元，评估值人民币44,852.99万元，评估增值22,790.36万元，增值
率103.30%。昆明冶研院33%股权对应评估值为人民币14,801.49万元。具体内容详见与本公告同日披露的《中国铜业有限公司拟转让昆明冶金研究院有限公司股权所涉及的昆明冶金研究院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第1079号）。
5. 本次交易以2024年3月31日为评估基准日，对中国铜业持有昆明冶研院全部权益价值进行评估后，云南铜业与驰宏锌锗以非公开协议方式按照评估值各收购昆明冶研院33%的股权，双方收购昆明冶研院各33%的股权价款分别为人民币14,801.49万元。
6. 本次交易完成后，昆明冶研院成为云南铜业的参股企业。云南铜业不存在为昆明冶研院提供担保、财务资助、委托昆明冶研院理财的情况，昆明冶研院不存在占用云南铜业资金的情况。综合考虑公司目前生产经营情况实际需要，公司未购买控股权，后续将积极采取有效风险防范措施，以保证上市公司利益。
本次交易不会对本公司财务状况及持续经营能力产生不利影响，不存在损害本公司中小股东利益的情形。本公司的主要业务不会因履行本次交易而产生重大变化。
7.昆明冶研院不是失信被执行人。昆明冶研院股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及拟转让股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻
结等司法措施，不涉及债权债务转移，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易的出资价格以评估值为依据，具体如下：
北京天健兴业资产评估有限公司于2024年6月3日出具了《中国铜业有限公司拟转让昆明冶金研究院有限公司股权所涉及的昆明冶金研究院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字（2024）第1079号），该评估报告采用了资产基础法和收益法，并最终选定以资产基础法评估结果作为最终结论，截至评估基准日2024年 3月31 日昆明冶金研究院有限公司股东全部权益价值为人民币44,852.99万元（该评估结果已获得具有国有资产监督管理职责的中国铝业集团有限公司评审备案）。
五、本次拟签署的关联交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方：中国铜业有限公司
乙方：云南铜业股份有限公司
丙方：云南驰宏锌锗股份有限公司
（二）转让标的
本次交易的标的资产为甲方持有的昆明冶金研究院有限公司66%股权（以下简称“标的股权”）。
（三）本次交易
甲方通过协议转让的方式将标的股权分别转让给乙、丙双方，其中转让给乙方33%，转让给丙方33%，乙、丙双方分别向甲方支付股权转让价款。
（四）转让价格
本次交易价格以评估值为依据，截至评估基准日2024年 3月 31 日昆明冶研院股东全部权益价值为人民币44,852.99万元，标的股权对应的转让价格为人民币29,602.98万元，33%股权对应的价格为人民币14,801.49万元，由甲乙丙三方签署协议约定。
（五）支付方式
乙丙方以现金方式支付本次股权转让价款。
六、本次关联交易目的及对本公司的影响
昆明冶研院是中铝集团四大专业研究院之一，是工信部产业技术基础公共服务平台、博士后工作站、国际合作基地3个国家级科研平台的依托单位，拥有云南省选冶新技术重点实验室、云南省湿法冶金工程技术研究中心等14个省级科研平台，长期深耕采矿、选矿、冶金、材料、资源综合利用及检验检测等六大领域。为整合内部科研资源，充分发挥昆明冶研院高水平研发平台作用，建设铜铅锌领域世界一流研究院，支撑引领铜铅锌核心产业发展，对昆明冶研院进行股权改革，这是加快科技创新发展、提升区域创新能力的重
要途径，是提高研发效能，推进创新型研发集群发展的必然要求。
公司本次参股昆明冶研院，有利于公司进一步优化资源配置和布局结构，以关键共性技术、前沿引领技术、颠覆性技术创新为突破口，加快提高自身的研发能力和创新能力，获得更多的技术储备和可转化成果，有利于公司加快培育和形成新质生产力，增强发展新动能，加快提升公司综合竞争力，是公司落实国家关于科技创新体制机制建设要求的重要举措，走可持续高质量发展道路的一项具体实践。
本次股权收购不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
七、2024年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至5月末，公司与中国铜业及所属企业的各类关联交易金额合计为人民币137.94亿元（该数据未经审计）。
八、独立董事过半数同意意见
公司于2024年6月18日以电子邮件方式发出2024年第二次独立董事专门会议的书面通知。独立董事专门会议于2024年6月21日召开， 4名独立董事均参加会议并发表意见，公司按照各位独立董事意见补充完善后，独立董事进行
投票表决，共有4名独立董事参与表决，以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《云南铜业股份有限公司关于收购昆明冶金研究院有限公司33%股权暨关联交易的议案》。
全体独立董事一致认为，本次收购有助于公司更好地依托昆明冶研院科技创新平台实现科研与产业融合，有利于公司提高自身的研发能力和创新能力，是落实国家关于科技创新体制机制建设要求的重要举措，本次收购事项不会导致公司合并报表范围发生变更，不会对公司的正常生产经营和财务状况带来不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。
公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。同意本次交易事项，并同意将此议案提交本公司第九届董事会第二十六次会议审议。
九、备查文件
（一）第九届董事会第二十六次会议决议；
（二）第九届监事会第十八次会议决议；
（三）独立董事专门会议决议及独立意见。
特此公告。
云南铜业股份有限公司董事会2024年7月5日