证券代码：603511证券简称：爱慕股份
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就
及调整回购价格相关事项
之
独立财务顾问报告
2024年7月
目录
一、释义··························································································3
二、声明··························································································4
三、基本假设····················································································5
四、本激励计划的审批程序··································································6
五、独立财务顾问意见········································································8
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
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爱慕股份、上市公司、公司
| 爱慕股份、上市公司、公司 | 指 | 爱慕股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格相关事项之独立财务顾问报告》 |
| 股权激励计划、本（次）激励计划、本计划 | 指 | 《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 限制性股票 | 指 | 公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止 |
| 限售期 | 指 | 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间 |
| 解除限售期 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间 |
| 解除限售日 | 指 | 本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售之日 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《爱慕股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由爱慕股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售条件成就及调整回购价格相关事项对爱慕股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对爱慕股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（二）2023年5月4日至2023年5月14日，公司将本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2023年
月
日，公司披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（三）2023年5月22日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月23日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年5月22日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年6月13日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将《2023年限制性股票激励计划（草案）》授予价格进行调整，由
7.82元/股调整为
7.07元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（六）2023年7月5日，公司披露了《2023年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司于2023年
月
日完成2023年限制性股票激励计划首次授予的登记工作，实际向145名激励对象授予811.10万股限制性股票。
（七）2024年7月5日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，爱慕股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及调整回购价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
根据《爱慕股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，具体情况如下：
、首次授予部分第一个解除限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期的解除限售时间为自首次授予登记完成之日起
个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占首次获授权益数量比例的40%。本激励计划首次授予登记日为2023年
月
日，首次授予的限制性股票已于2024年7月3日进入第一个解除限售期。
2、首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的情况解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
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解除限售条件
| 解除限售条件 | 条件成就说明 |
| 1、公司未发生以下任一情况：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
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出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（
）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
| 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||
| 注：（1）上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且剔除全部在有效期内的激励计划（包括但不限于股权激励计划及员工持股计划）所涉及的股份支付费用的影响作为计算依据。（2）上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告（信会师报字[2024]第ZB10232号），公司2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为263,853,085.82元，扣除股份支付的影响后，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为288,771,386.08元，较2022年同比增长71.68%，公司层面业绩考核达成目标值，公司层面解除限售比例为100%。 | |||||||||
| 4、业务单元层面业绩考核激励对象当年实际解除限售的限制性股票需与其所属业务单元对应考核年度的业绩考核指标完成情况挂钩，根据业务单元层面业绩的完成情况设置不同的解除限售比例（L），具体业绩考核要求按照公司与各部门激励对象签署的相关协议执行。 | 首次授予145名激励对象中，除5名激励对象因离职（含1名激励对象退休离职）不再具备激励对象资格外，参与业务单元层面业绩考核的140名激励对象所属业务单元2023年度 | |||||||||
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考核结果未达到预设业绩指标100%解除限售条件。
| 考核结果未达到预设业绩指标100%解除限售条件。 | ||||||||
| 激励对象个人当年实际可解除限售额度=个人当年计划解除限售额度×公司层面解除限售比例（M）×业务单元层面解除限售比例（L）×个人层面解除限售比例（N）。 | 首次授予145名激励对象中，除5名激励对象因离职（含1名激励对象退休离职）不再具备激励对象资格外，参与个人层面绩效考核的共140名，其中，115名限制性股票激励对象个人考核评级为A+/A，20名激励对象个人考核评级为B，5名激励对象个人考核评级为C/D。 | |||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》中设定的首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，其中113名激励对象符合解除限售条件，本次可申请解除限售的限制性股票数量为187.7312万股。根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会同意公司按照《激励计划》相关规定办理本次解除限售的相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，爱慕股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，该事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
（二）本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的具体情况
根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象人数为
人，可解除限售的限制性股票数量为
187.7312万股，约占公司目前股本总额的0.46%。本激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的激励对象及股票数量如下：
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姓名
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售的限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占其已获授限制性股票比例 |
| 刘慧枝 | 副总经理 | 18.00 | 4.3200 | 24.00% |
| 杨彦 | 副总经理 | 18.00 | 3.4560 | 19.20% |
| 何林渠 | 财务总监 | 15.00 | 2.8800 | 19.20% |
| 核心管理人员及核心骨干人员（110人） | 610.10 | 177.0752 | 29.02% | |
| 合计 | 661.10 | 187.7312 | 28.40% | |
注：1、上表中所述数量仅为本次可解除限售的113人对应相关数据，已剔除离职、2023年度业务单元层面与个人考核完全不达标人员数据；
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本次调整回购价格的具体情况
1、调整事由公司于2023年5月22日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.50元（含税）。2023年6月2日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2023年6月
日，除权除息日为2023年
月
日。公司于2024年5月31日召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每
股派发现金红利
7.50元（含税）。2024年
月
日，公司披露了《公司2023年年度权益分派实施公告》，股权登记日为2024年
月
日，除权除息日为2024年
月
日。根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、调整方法根据《激励计划》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
（1）公司2022年度权益分派后限制性股票授予价格调整方法如下：
P＝P
-V其中：
P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
根据以上规定，本激励计划限制性股票（含预留）授予价格调整如下：
P=P
-V=7.82-0.75=7.07。因此，本激励计划限制性股票回购价格由7.82元/股调整为
7.07元/股。
（2）公司2023年度权益分派后限制性股票回购价格调整方法如下：
P＝P
-V
其中：
P
为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调整后，P仍须大于
。
根据以上规定，本激励计划限制性股票回购价格调整如下：
P=P
-V=7.07-0.75=6.32。因此，本激励计划限制性股票回购价格由7.07元/股调整为
6.32元/股。
根据公司2022年年度股东大会的授权，本次回购价格调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，爱慕股份本次激励计划调整回购价格相关事项在2022年年度股东大会授权范围内，调整内容符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及本激励计划的相关规定。
（四）独立财务顾问的结论性核查意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，爱慕股份2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，且解除限售及调整回购价格相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次解除限售及调整回购价格相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。