中国国际金融股份有限公司关于双良节能系统股份有限公司签署日常经营性合同暨关联交易的核查意见中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为双良节能系统股份有限公司（以下简称“双良节能”、“公司”或“上市公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号──持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对上市公司签署日常经营性合同暨关联交易事项进行了审慎的核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
双良节能与关联方北京中创融资租赁有限公司（以下简称“北京中创”）和石家庄西岭供热有限公司近日签订了《买卖合同》。按照合同约定，北京中创根据石家庄西岭供热有限公司对租赁物件的选择向公司购买补燃型溴化锂吸收式换热机组作为租赁物，应用于石家庄西岭供热有限公司孔寨中继能源站，合同金额为人民币9,550.00万元。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
公司名称：北京中创融资租赁有限公司
公司类型：有限责任公司（中外合资）
统一社会信用代码：91110107053563771Q
法定代表人：马培林
注册资本：30,000万元人民币
注册地址：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8108房间
成立时间：2012年10月19日
经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询与担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
北京中创最近一年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 科目 | 2024年3月31日/2024年1-3月 | 2023年12月31日/2023年度 |
| 营业收入 | 283.02 | 2,158.31 |
| 净利润 | 174.79 | 1,206.11 |
| 总资产 | 40,438.37 | 40,560.57 |
| 净资产 | 39,211.54 | 39,036.74 |
注：2024年一季度财务数据未经审计。
（二）关联方关系介绍
双良节能监事会主席马培林先生在北京中创担任董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，北京中创为双良节能关联方。
三、承租人基本情况
公司名称：石家庄西岭供热有限公司
公司类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91130100092280942B
法定代表人：李惠杰
注册资本：114,349.5万元人民币
注册地址：河北省石家庄市桥西区新华路1037号2楼203室
成立时间：2014年2月13日
经营范围：集中供热、热力销售，管道安装、维修，供热信息咨询、能源技术开发、节能技术及产品的技术开发、技术咨询、技术服务、项目管理及咨询；机械设备、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品（不含：危险化学品及其它前置性行政许可项目）、日用百货、计算机软硬件及外围辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四、定价政策和定价依据
关联交易价格参考溴化锂换热机组同类交易价格确定，不低于公司向无关联第三方出售类似产品的价格。
五、关联交易合同的主要内容
（一）合同主体
甲方(买受人)：北京中创融资租赁有限公司乙方(出卖人)：双良节能系统股份有限公司丙方(承租人)：石家庄西岭供热有限公司
（二）合同总价款
合同总价款为人民币95,500,000.00元。
（三）付款方式
付款方式为电汇，丙方按合同约定向甲方支付租金，甲方向乙方支付货款。
（四）付款时点
丙方向甲方支付设备价款的15%（14,325,000.00元）作为首期租金。首期租金分两次支付，第一次于合同签署后3个工作日内支付5,000,000.00元做为定金，第二次于丙方收到乙方书面发出的发货通知（2024年9月1日前）后3个工作日支付9,325,000.00元。甲方收到首期租金后3个工作日内支付给乙方。
甲方于2024年9月16日支付给乙方剩余85%的设备价款81,175,000.00元。
（五）交货期限
2024年9月30日前所有物件到达交付地点。
（六）交付地点
丙方指定工地的就位地点。
（七）质保期限
自物件性能验收试验合格之日起计算两个采暖季，最迟不超过物件到达现场之日起两年。
（八）违约责任
1、乙方应保证其对出卖物件享有完全的所有权或处分权，若第三人对物件提出主张造成甲方和丙方与第三方发生争议，乙方应承担因此而产生的法律责任和全部经济损失；
2、乙方未如实向甲方和丙方陈述物件的状况的应承担相应赔偿责任；
3、乙方未能按期交付物件的，应向丙方支付延迟交货的违约金，但由于可归责于丙方原因导致乙方不能按照本合同规定的期限交货的情况除外；
4、乙方交付的物件不符合本合同约定的质量标准，应按合同约定向丙方和甲方承担相应违约责任；
5、任何一方违反本合同约定给其他方造成损失的，应对受损方承担损害赔偿责任。
（九）合同生效
合同自三方法定代表人签字或加盖公司公章之日起生效。
（十）争议解决
三方就合同的解决和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，甲、乙、丙三方选择向甲方所在地的北京市石景山区人民法院提起诉讼。
六、合同履约风险分析
合同已对履约主体、工作内容、质量标准、合同价格、支付方式、履行期限等必要内容作出了明确约定。合同各方依法存续且正常经营，资产、财务状况正常，具备履行合同的资金、技术和管理等各方面能力。
在合同履行过程中如果遇到市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行。
七、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易有利于公司进一步扩大节能节水业务销售规模，为下游优质客户提供更灵活的合作方式。关联交易价格参照同类交易价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与北京中创的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
八、履行的审议程序
本次关联交易经公司八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过后，提交公司八届董事会2024年第五次临时会议及八届十四次监事会分别审议通过，在审议前述关联交易时，关联监事马培林先生回避了表决。关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
九、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易的上市公司内部审议决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司相关规定。本次交易有利于公司进一步扩大节能节水业务销售规模，为下游优质客户提供更灵活的合作方式。交易价格参照同类交易价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
综上，保荐机构对上市公司本次签署日常经营性合同暨关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为中国国际金融股份有限公司《关于双良节能系统股份有限公司签署日常经营性合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：__________________ ___________________刘成立 陈泉泉
中国国际金融股份有限公司
2024年7月5日