证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2024-048转债代码：110095 转债简称：双良转债
双良节能系统股份有限公司关于签署日常经营性合同暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 合同类型及金额：
合同类型：日常经营性合同暨关联交易合同金额：人民币9,550万元
? 交易内容：北京中创融资租赁有限公司近日与石家庄西岭供热有限公司签署了《融资租赁合同(直接租赁)》（以下简称“租赁合同”）。依据租赁合同，北京中创融资租赁有限公司以融资租赁交易中的买方及甲方身份向双良节能系统股份有限公司购买补燃型溴化锂吸收式换热机组作为租赁物，并签订了《买卖合同》，石家庄西岭供热有限公司在《买卖合同》上签字确认同意《买卖合同》中所约定的各项条款。
? 由于公司监事会主席马培林先生在北京中创融资租赁有限公司担任董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，北京中创融资租赁有限公司为公司关联方，故本次北京中创融资租赁有限公司与公司签署的《买卖合同》构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 过去12个月，公司与北京中创融资租赁有限公司累计关联交易发生金额为9.24万元人民币（不含本次关联交易），均在公司年度股东大会预计的日常关联交易额度范围内。
? 上述关联交易经公司八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过后已提交公司八届董事会2024年第五次临时会议及八届十四次监事会分别审议通过，在审议上述关联交易时，关联监事马培林先生回避了表决。上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
双良节能系统股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”、“出卖人”）与北京中创融资租赁有限公司(以下简称“甲方”、“买受人”)和石家庄西岭供热有限公司(以下简称“丙方”、“承租人”)近日签订了《买卖合同》（以下简称“合同”或“本合同”）。按照合同约定，甲方根据丙方对乙方和租赁物件的选择以融资租赁的方式向公司购买补燃型溴化锂吸收式换热机组作为租赁物，应用于丙方孔寨中继能源站，合同金额为人民币9,550万元。由于公司监事会主席马培林先生在北京中创融资租赁有限公司担任董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，北京中创融资租赁有限公司为公司关联方，故本次北京中创融资租赁有限公司与公司签署的《买卖合同》构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述关联交易经公司八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过后已提交公司八届董事会2024年第五次临时会议及八届十四次监事会分别审议通过，在审议上述关联交易时，关联监事马培林先生回避了表决。本次关联交易事项审议相关的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《公司关联交易管理制度》的相关规定。根据其金额，该事项无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍和关联关系
1、基本情况
| 公司名称 | 北京中创融资租赁有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(中外合资) |
| 统一社会信用代码 | 91110107053563771Q |
| 法定代表人 | 马培林 |
| 注册资本 | 30,000万CNY |
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼8层8108房间 |
| 经营范围 | 融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询与担保。（依法须 |
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、北京中创融资租赁有限公司最近一年又一期主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年3月31日（未经审计） |
| 营业收入 | 2,158.31 | 283.02 |
| 净利润 | 1,206.11 | 174.79 |
| 总资产 | 40,560.57 | 40,438.37 |
| 净资产 | 39,036.74 | 39,211.54 |
3、与本公司的关联关系
公司监事会主席马培林先生在北京中创融资租赁有限公司担任董事长，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，北京中创融资租赁有限公司为公司关联方。
三、承租人基本情况
| 公司名称 | 石家庄西岭供热有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 统一社会信用代码 | 91130100092280942B |
| 法定代表人 | 李惠杰 |
| 注册资本 | 114,349.5万CNY |
| 注册地址 | 河北省石家庄市桥西区新华路1037号2楼203室 |
| 经营范围 | 集中供热、热力销售，管道安装、维修，供热信息咨询、能源技术开发、节能技术及产品的技术开发、技术咨询、技术服务、项目管理及咨询；机械设备、仪器仪表、建筑材料、五金交电、化工产品（不含：危险化学品及其它前置性行政许可项目）、日用百货、计算机软硬件及外围辅助设备的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
四、《买卖合同》主要条款
合同主体：
甲方(买受人):北京中创融资租赁有限公司乙方(出卖人):双良节能系统股份有限公司丙方(承租人):石家庄西岭供热有限公司
1、合同总价款：人民币9,550万元（大写：玖仟伍佰伍拾万元整）
2、付款方式：电汇，丙方按合同约定向甲方支付租金，甲方向乙方支付货款。
3、交货期限：2024年9月30日前所有物件到达交付地点。
4、交付地点：丙方指定工地的就位地点。
5、质保期限：自物件性能验收试验合格之日起计算两个采暖季,最迟不超过物件到达现场之日起两年。
6、违约责任：
1)、乙方应保证其对出卖物件享有完全的所有权或处分权,若第三人对物件提出主张造成甲方和丙方与第三方发生争议,乙方应承担因此而产生的法律责任和全部经济损失；
2)、乙方未如实向甲方和丙方陈述物件的状况的应承担相应赔偿责任；
3)、乙方未能按期交付物件的,应向丙方支付延迟交货的违约金,但由于可归责于丙方原因导致乙方不能按照本合同规定的期限交货的情况除外；
4)、乙方交付的物件不符合本合同约定的质量标准，应按合同约定向丙方和甲方承担相应违约责任。
5)、任何一方违反本合同约定给其他方造成损失的,应对受损方承担损害赔偿责任。
7、合同生效：本合同自三方法定代表人签字或加盖公司公章之日起生效。
8、争议解决：三方就本合同的解决和履行发生的任何争议，应通过友好协商解决。未能通过友好协商解决的争议，甲、乙、丙三方选择向甲方所在地的北京市石景山区人民法院提起诉讼。
五、关联交易的定价政策
本合同交易价格完全参照溴化锂冷热机组市场同类交易合同价格，但不应低
于向无关联第三方出售类似产品及工程服务的价格并且应不低于市场的可比价格。
六、过去十二个月内公司与本次交易关联方之间的历史关联交易过去12个月，公司与北京中创融资租赁有限公司累计关联交易发生金额为
9.24万元人民币（不含本次关联交易），均在公司年度股东大会预计的日常关联交易额度范围内。
七、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过后已提交公司八届董事会2024年第五次临时会议及八届十四次监事会分别审议通过，在审议上述关联交易时，关联监事马培林先生回避了表决。上述关联交易金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，无需提交公司股东大会审议。
八、本次关联交易对上市公司的影响
1、本合同的履行将对公司本年度的资产总额、资产净额和净利润有积极的影响；
2、本合同的签署有利于公司进一步扩大节能节水业务销售规模，为下游优质客户提供更灵活的合作方式；
3、本合同的签订构成关联交易，公司与北京中创融资租赁有限公司的关联交易行为定价公平、合理，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。公司与北京中创融资租赁有限公司的关联交易对公司独立性没有影响，公司的主营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
九、合同履行的风险分析
合同及其附件已对履约主体、工作内容、质量标准、合同价格、支付方式、履行期限等必要内容作出了明确约定。合同各方主体具备履行合同的资金、技术和管理等各方面能力。
在合同履行过程中如果遇到市场、政治、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，有可能会导致合同无法全部履行。
十、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次关联交易的上市公司内部审议决策程序符合相关法律法规、规范性文件以及公司相关规定。本次交易有利于公司进一步扩大节能节水业务销售规模，为下游优质客户提供更灵活的合作方式。交易价格参照同类交易价格确定，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。
综上，保荐机构对上市公司本次签署日常经营性合同暨关联交易事项无异议。
十一、备查文件
（一）公司八届董事会2024年第五次临时会议决议；
（二）公司八届十四次监事会决议；
（三）公司八届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审查意见；
（四）三方签署的《买卖合同》；
（五）保荐机构核查意见。
特此公告。
双良节能系统股份有限公司
二〇二四年七月六日