证券代码：300643 证券简称：万通智控 公告编号：2024--045
万通智控科技股份有限公司关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万通智控科技股份有限公司（以下称“公司”）于2024年7月5日召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，同意根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下称“《激励计划》”）的有关规定，对2022年限制性股票激励计划（以下称“本激励计划”）已授予但尚未归属的第二类限制性股票共计77.5739万股进行作废处理，现将相关事项说明如下：
一、 已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年10月25日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的有关事项进行核实并出具了意见。
2、2022年10月26日至2022年11月4日，公司通过宣传栏在公司内部对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划激励对象名单提出的异议。2022年11月10日，公司在巨潮资讯网上刊登了《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022年11月17日，公司召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。同日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年1月4日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
5、2023年9月12日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案，同意授予激励对象预留限制性股票，并对本激励计划相关内容进行修订。公司监事会出具了核查意见。
6、2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）>的议案》。
7、2024年7月5日，公司召开第三届董事会第二十会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
二、本次作废部分第二类限制性股票的具体情况
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中5人离职，根据《激励计划》中的相关规定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共
50.7万股。
鉴于公司本激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面归属比例为80%，故将对首次授予全部激励对象因公司层面业绩不达标不能归属部分的20%第二类限制性股票予以作废。鉴于29名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核要求不能完全归属，根据《激励计划》《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》中的相关规定，对前述人员不能完全归属的限制性股票予以作废，综上，共计26.8739万股第二类限制性股票不再递延至下期归属并作废失效。综上，本次合计作废77.5739万股第二类限制性股票。根据公司2023年第二次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票由董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
三、本次作废部分第二类限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分第二类限制性股票事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
经审议，监事会认为，公司本次作废处理部分第二类限制性股票的事项符合《管理办法》等法律、法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。
五、律师出具的法律意见
北京德恒（杭州）律师事务所认为：公司已就作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票取得现阶段必要的批准和授权，作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及《激励计划》的相关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议；
2、第三届监事会第十八次会议决议；
3、《北京德恒（杭州）律师事务所关于万通智控科技股份有限公司2022年
限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见》。
特此公告。
万通智控科技股份有限公司董事会
二〇二四年七月五日