证券代码：300091 证券简称：金通灵 公告编号：2024-061
金通灵科技集团股份有限公司关于全资子公司与关联方签署合同暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
金通灵科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司江苏运能能源科技有限公司（以下简称“江苏运能”）与南通江山农药化工股份有限公司（以下简称“江山股份”）控股子公司南通江能公用事业服务有限公司（以下简称“江能公用”）签署《南通江能公用事业服务有限公司压缩空气站扩建项目EPC总承包合同》（简称“合同”“本合同”），本合同系《南通江能公用事业服务有限公司供热中心一期项目（主体工程）EPC总承包合同》（简称“主体工程20230804004合同”）的扩建项目，合同总价（含税）为人民币壹仟叁佰捌拾伍万陆仟元整（?13,856,000元）。因本合同涉及公司的关联交易，合同在公司履行完成法定审核程序后实施。
公司控股股东南通产业控股集团有限公司（以下简称“南通产控”）为江山股份的第一大股东，公司董事陈云光担任江山股份董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板股票上市规则》）相关规定，公司全资子公司江苏运能与江山股份控股子公司江能公用为关联方，本次交易构成关联交易。
公司于2024年7月5日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于全资子公司与关联方签署合同暨关联交易的议案》，关联董事张建华、陈云光已回避表决。同日，公司召开了第六届监事会第五次会议审议通过上述议案，关联监事游善平已回避表决。本议案已经公司第六届董事会独立董事第二次专门会议全体独立董事赞成并同意提交董事会审议。
本次关联交易金额13,856,000元，占公司2023年度经审计净资产的0.69%，根据《创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易属于董事会决策范围，无需提交股东大会审议。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）江山股份基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 南通江山农药化工股份有限公司 |
| 成立时间 | 1990-10-18 |
| 法定代表人 | 薛健 |
| 注册资本 | 44,348.3370万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320600138299113X |
| 公司类型 | 股份有限公司（上市） |
| 注册地址： | 南通市经济技术开发区江山路998号 |
| 经营范围 | 化学农药、有机化学品、无机化学品、高分子聚合物、纳米材料、耐火绝热产品制造、加工、销售（国家有专项规定的办理审批手续后经营）。经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。化学技术咨询服务。工业盐的零售。在港区内从事货物装卸、仓储经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 南通产控持股28.12%、四川省乐山市福华作物保护科技投资有限公司持股8.37%、全国社保基金五零三组合持股3.16%。（数据来源：江山股份2024年第一季度报告） |
2、主要财务数据：
截至2023年12月31日：总资产6,675,368,502.79元，归属于上市公司股东的净资产3,590,745,015.68元，2023年1-12月，营业收入5,085,696,347.20元，归属于上市公司股东的净利润282,952,031.26元。（以上数据已经审计）
截至2024年3月31日：总资产6,622,931,500.49元，归属于上市公司股东的净资产3,688,172,994.61元，2024年1-3月，营业收入1,585,034,690.16元，归属于上市公司股东的净利润82,236,390.36元。（以上数据未经审计）
3、关联关系说明：公司控股股东南通产控持有江山股份28.96%股份，为江山股份第一大股东，且公司董事陈云光担任江山股份董事。
4、是否为失信被执行人：经查询相关信息，江山股份非失信被执行人。
（二）江能公用基本情况
1、基本信息
公司名称
| 公司名称 | 南通江能公用事业服务有限公司 |
| 成立时间 | 2022-05-18 |
| 法定代表人 | 石进 |
| 注册资本 | 12,100万元 |
| 统一社会信用代码 | 91320691MABNEBB04F |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册地址 | 南通市经济技术开发区江山路1006号 |
| 经营范围 | 许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；天然水收集与分配（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；生态环境材料制造；供冷服务；非居住房地产租赁；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东 | 江山股份持股66.9421%、南通江山新能科技有限公司（江山股份持有其100%股份）持股17.3554%、南通能达沿江科创园发展有限公司15.7025%。 |
2、主要财务数据：
截至目前，江能公用项目正在建设中，尚未实际运营，其一年又一期主要财务数据如下：
截至2023年12月31日：总资产230,450,302.51元，净资产121,564,957.42元。（以上数据已经审计）
截至2024年3月31日：总资产272,499,563.42元，净资产121,127,929.91元。（以上数据未经审计）
3、关联关系说明：公司关联方江山股份为江能公用的控股股东，因此公司全资子公司江苏运能与江能公用亦为关联方。
4、是否为失信被执行人：经查询相关信息，江能公用不属于失信被执行人。
三、关联交易的定价政策和依据
本次关联交易系双方依照《中华人民共和国民法典》及相关法律、行政法规、规章的规定，结合工程项目的具体情况，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，定价公允。本次关联交易属于正常的商业行为，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易的主要内容
（一）合同主体
1、发包人：南通江能公用事业服务有限公司
2、承包人：江苏运能能源科技有限公司
（二）工程概况
1.项目内容：扩建一套500Nm
/min的空压机及其附属系统。
2.项目工程范围：包括项目设备（材料）采购、土建施工、安装、单机调试和联动试车、技术服务等全部工作。
3.项目工期：本合同下所有设备及施工在2024年12月30日前竣工交付。
4.合同价款：
本项目采用固定总价合同方式，合同总价为人民币壹仟叁佰捌拾伍万陆仟元整（?13,856,000元），按以下明细开具增值税专用发票。
其中设备费用：6,870,000.00元，税率13%，不含税价为6,079,646元。
土建施工费用：4,500,000.00元，税率9%，不含税价为4,128,440.37元。
安装施工费用：700,000.00元，税率9%，不含税价为642,201.83元。
装置性材料费：1,450,000.00元，税率13%，不含税价为1,283,185.84元。
技术服务费：336,000.00元，税率6%，不含税价为316,981.13元。
5.付款方式：
5.1发包方在合同签订后7个工作日内支付合同总价的30%作为预付款。
5.2土建主体结构封顶后，发包方支付合同总价的30%作为进度款。
5.3设备具备发货条件，发包方支付合同总价的20%作为进度款。
5.4工程竣工验收合格后，发包方支付合同总价的10%作为验收款。
5.5竣工结算完成，发包方付至合同总价的95%。
5.6剩余5%作为质量保证金，在质保期满且无质量问题后7个工作日内支付，质保期为竣工验收合格一年。
每次付款前，承包人均需要按本合同约定开具合规的增值税专用发票。承包人不及时提供合规发票的行为，将导致发包人有权拒绝继续付款而不承担任何责任。发包人不接受第三方提供的发票。
6.其他技术条件与主体工程20230804004合同保持一致。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次全资子公司江苏运能与关联方江能公用签署合同暨关联交易属于正常的商业行为，本次关联交易以市场价格为定价参考，遵循了公开、公平、公正、互惠互
利、自愿平等的原则，不会损害公司及中小股东的利益，本次关联交易事项不会对公司的业务独立性产生重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2024年年初至披露日，除本次关联交易外，公司与南通产控及其关联方累计已发生的各类关联交易金额为488,469,424.39元。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2024年7月5日召开第六届董事会独立董事第二次专门会议，对《关于全资子公司与关联方签署合同暨关联交易的议案》进行了审查，并发表了如下意见：
本次公司全资子公司江苏运能与关联方江能公用签署合同而形成的关联交易属于正常的商业交易行为，定价公允、合理，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们赞成本次关联交易事项并同意将本议案提交董事会审议，关联董事需回避表决。
八、风险提示
1、合同生效后在合同执行过程中，如遇法规政策、市场环境以及其他不可预见或不可抗力等因素，可能存在合同无法正常履行的风险。
2、项目建设与实施如遇天气影响建设、安装、调试周期等不确定性因素，可能产生项目工期延误及违约等不可预期的风险。
敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
九、备查文件
1、第六届董事会第五次会议决议；
2、第六届监事会第五次会议决议；
3、第六届董事会独立董事第二次专门会议决议；
4、江苏运能与江能公用签署的《南通江能公用事业服务有限公司压缩空气站扩建项目EPC总承包合同》。
特此公告。
金通灵科技集团股份有限公司董事会
2024年7月5日