证券代码：002935 证券简称：天奥电子 公告编号：2024-024
成都天奥电子股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
限制性股票回购数量：2,283,278股；首次授予的限制性股票回购价格：8.55元/股；
成都天奥电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月5日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。根据大华会计事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023年度审计报告，公司2023年度业绩指标未达到《公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》第一个解除限售期设定的公司层面业绩考核条件，公司拟回购注销公司2021年A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予的86名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票2,283,278股（占首次授予股份总数的34%），占公司当前总股本428,936,102股的0.53%。具体情况公告如下：
一、2021年A股限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
2021年12月18日，公司召开第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第十四次会议，审议并通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，具体内容详见公司于2021 年12月20日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2022年5月18日，公司收到国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）下发给中国电子科技集团有限公司的《关于成都天奥电子股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2022〕181号），原则同意公司实施限制性股票激励计划。具体内容详见公司于2022年5月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公
告。2022年6月2日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2022年6月3日至2022年6月13日在公司内部网站对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期11天。截至公示期满，公司监事会未收到任何意见或异议。具体内容详见公司于2022年6月15日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《监事会关于2021年A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示说明及核查意见》。2022年6月21日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年A股限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案。具体内容详见公司于2022年6月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2022年7月5日，公司第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过《关于调整公司2021年A股限制性股票计划首次授予限制性股票的授予价格和授予数量的议案》和《关于向公司2021年A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年7月5日为授予日，以13.34元/股的授予价格向86名激励对象授予430.482万股限制性股票。具体内容详见公司于2022年7月7日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2022年7月21日，公司披露了《关于2021年A股限制性股票激励计划限制性股票授予完成的公告》，公司向86名激励对象授予限制性股票4,304,820股，首次授予限制性股票上市日期为2022年7月22日。
2022年11月15日，公司第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第二十一次会议审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定2022年11月15日为授予日，以13.32元/股的授予价格向5名激励对象授予24.577万股限制性股票。具体内容详见公司于2022年11月16日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2022年12月9日，公司披露了《关于2021年A股限制性股票激励计划预留限制性股票授予完成的公告》，公司向5名激励对象授予限制性股票245,770股，预留授予限制性股票上市日期为2022年12月12日。
2024年4月24日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，公司2023年业绩指标未达到本激励计划公司层面第一个解除限售期业绩考核条件，公司2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就。具体内容详见公司于2024年4月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量及价格说明
（一）回购注销的原因
公司于2024年4月24日召开第五届董事会第八次会议,审议通过《关于2021年A股限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就的议案》，公司2023年业绩指标未达到公司层面第一个解除限售期业绩考核条件，第一个解除限售期解除限售条件未成就。
根据《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若任何一年未达到解除限售条件，该部分标的股票不予解除限售，由公司在当期解除限售日之后以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。为此，公司拟对2021年A股限制性股票激励计划首次授予的激励对象对应当期已授予但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
（二）回购数量
公司拟回购注销首次授予的86名激励对象持有的第一个解除限售期所对应的限制性股票2,283,278股，占2021年A股限制性股票激励计划首次授予股份总数的34%，占目前公司总股本的0.53%。
（三）回购价格
公司于2023年6月8日实施2022年度权益分派方案，向全体股东每10股派1.5元现金，以资本公积金每10股转增3股。
公司于2024年6月20日实施2023年度权益分派方案，向全体股东每10股派0.8元现金，以资本公积金每10股转增2股。
按照2021年A股限制性股票激励计划规定，激励对象因已获授的限制性股票而取得的上述现金分红，暂由公司代管，没有实际派发给本人，作为应付股利在限制性股票解锁时支付。若不能解除限售，则由公司收回。基于上述权益分派情况，2021年A股限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予价格为8.55元/股。
根据《2021年A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》“第六章 本激励计划有效期、
限制性股票的授予日、禁售期和解除限售安排”及“第十三章 公司和激励对象各自的权利与义务”中对于回购价格的相关规定，公司将以授予价格和股票市价之低者统一回购并注销。本次回购价格即为首次授予限制性股票的授予价格8.55元/股。同时，上述激励对象此次应予回购注销的限制性股票所对应的以前年度现金分红，公司不再派发给其本人。
综上，公司本次回购注销限制性股票所需资金预计19,522,026.90元，资金来源为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由428,936,102股减少为426,652,824股，公司股本结构变动如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件流通股份 | 13,845,217 | 3.23 | -2,283,278 | 11, 561,939 | 2.71 |
| 高管锁定股 | 6,746,297 | 1.57 | 6,746,297 | 1.58 | |
| 股权激励限售股 | 7, 098, 920 | 1.66 | -2,283,278 | 4, 815, 642 | 1.13 |
| 二、无限售条件流通股 | 415,090,885 | 96.77 | 415,090,885 | 97.29 | |
| 三、股份总数 | 428,936,102 | 100.00 | -2,283,278 | 426,652,824 | 100.00 |
（注：以上股本结构实际变动结果以公司办理回购注销时中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。）
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，促进公司持续健康发展。
五、监事会意见
经审议，监事会认为：公司2021年A股限制性股票计划第一个解除限售期解除限售条件未成就，公司对已获授但未达到解除限售条件的2,283,278股限制性股票进行回购并注销，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司2021年A股限制性股票计划（草案修订稿）》的相关规定。同时，监事会对拟回购注销的激励对象名单和限制性股票数量进行了审核。本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队及业务骨干的积极性和稳定性，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。
六、法律意见书结论性意见
北京市康达律师事务所认为：截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划回购注销部分限制性股票事项已取得了现阶段必要的授权与批准，本次回购注销的原因、回购股份数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《证券法》《激励管理办法》《试行办法》《工作指引》《公司章程》及《激励计划（草案修订稿）》的规定。公司本激励计划回购注销部分限制性股票事项尚需履行信息披露义务，且需经股东大会审议通过，并办理股份注销、工商变更登记手续。
七、备查文件
1、公司第五届董事会第九会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、北京市康达律师事务所关于成都天奥电子股份有限公司2021年A股限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书（康达法意字2024第2894号）
特此公告。
成都天奥电子股份有限公司董 事 会2024年 7 月 5 日