兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司
总经理工作制度
（2024年07月修订）
第一章 总 则第一条 为进一步完善兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范公司总经理和其他高级管理人员的行为，保护公司及股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《兰州丽尚国潮实业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本细则。
第二条 总经理对董事会负责，组织实施董事会决议，主持公司日常生产经营和管理工作。
第三条 本工作制度对公司总经理、副总经理和其他高级管理人员的主要管理职能与事项做出规定。
第二章 任免及任期
第四条 公司设总经理一名，并根据经营需要设置副总经理若干名，财务负责人一名，董事会秘书一名。
第五条 总经理由董事会决定聘任或者解聘。总经理每届任期三年，连聘可以连任；董事会也可视情况决定总经理的任期，但任期不得超过三年。
第三章 总经理的职权第六条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八) 拟定公司职工的工资、福利、奖惩办法，决定公司职工的聘用和解聘；
(九) 提议召开董事会临时会议；
(十) 公司章程或董事会授予的其他职权；
(十一) 根据董事会决定的年度经营计划、投资计划和财务预决算方案；
(十二) 根据公司生产经营需要，董事会决定授权总经理：
1. 审批人民币500万元（含）内的公司资产处置和减值
事项（包括但不限于生产经营的土地、房产等无形资产、固定资产和股权资产的购买、出售、转让、出租、许可等处置和减值）。人民币500万元-1,000万元（含）内的资产处置和减值事项，经总经理办公会议审议通
过并报送董事长审批后实施。1,000万元以上的资产处置和减值事项报董事会审批通过后实施。
2. 审批单笔投资人民币500万元（含）内的公司对外投资事项。人民币500万元-1,000万元（含）内的对外投资事项，经总经理办公会议审议通过并报送董事长审批后实施。单笔投资金额1,000万元以上的投资事项报董事会审批通过后实施。
3. 审批单笔金额在1,000万元（含）以下的涉诉程序的提起或和解，1,000万元-2,000万元（含）的涉诉事项经总经理办公会议审议通过并报送董事长审批后实施，单笔金额2,000万以上的涉诉事项报董事会审批通过后实施。
4. 组织编制集团公司年度生产经营计划、投资方案、对
外担保和对外借款计划等计划，以及年度预算和决算草案等，并上报董事会审议。
(十三) 在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项。根据董事会决定，对公司大额款项的调度与财务负责人实行联签制；
(十四) 代表公司签署各种合同和协议；签发日常行政、业务等文件。
第七条 公司副总经理、财务负责人就其分管的业务和日常工作对总经理负责，并定期向总经理汇报。
第四章 总经理的职责和义务
第八条 总经理应履行下列职责：
(一) 维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值增值，正确处理所有者、企业和员工的利益关系；
(二) 组织公司各方面力量，实施董事会确定的工作任务和各项经营经济指标，推行行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和经营经济指标的完成；
(三) 组织推行全面管理体系，提高管理水平；注重分析研究市场信息，增强企业的市场应变能力和竞争能力；
(四) 严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；不得变更董事会决议，不得越权行使职责；在研究决定有关职工切身利益问题时，应事先听取公司职工代表的意见，邀请工会或职工代表列席会议。
第九条 总经理应在提高经济效益的基础上，加强对员工的培训和教育，注重精神文明建设，不断提高员工的劳动素质和政治素质，培育良好的企业文化，逐步改善员工的物资文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。
第十条 总经理必须承担下列义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
(四) 不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与公
司订立合同或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
(十一) 如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
(十二) 法律、行政法规、部门规章及公司章程规定须对公司承担的其他忠实、勤勉义务。
第十一条 总经理违反前条规定，所获得的利益，董事会有权作出决定归还公司所有；给公司造成损害的，公司有权要求赔偿；构成犯罪的依法追究刑事责任。
第五章 总经理办公会议
第十二条 公司建立总经理办公会制度。总经理办公会议由总经理召集并召开。总经理办公会议讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门、各分支机构提交审议的事项。
第十三条 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会原则上每周召开一次。根据工作需要，总经理可决定不定期召开临时会议。总经理办公会议议事机制另行参考丽尚国潮决策议事规则。
第十四条 公司副总经理和其他高级管理人员参加总经理办公会议，总经理视需要可决定公司本部有关部室负责人参加，也可通知有关分支机构负责人参加。
第十五条 会议通知以书面通知为主，也可通过公司计算机办公网络终端等通讯方式通知参加会议人员，一般情形下应提前两个工作日通知参加会议人员，并送达相关会议资料。
第十六条 总经理办公会议由公司总经理主持，因特殊原因总经理不能主持会议时，总经理指定的其他高级管理人员代为主持。
因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议主持也可以临时中断会议的进行，在条件成熟时继续会议直至会议结束。
第十七条 总经理会议议题经充分讨论后，形成会议纪要，由总经理签署后下发执行。对总经理办公会决定的事项，由主管副总经理按照分工负责落实，定期向总经理汇报各自执行纪要的情况。
第十八条 总经理办公会会议记录、会议纪要、议案等会议资料均应按照有关档案管理和保密规定要求归档保管。
第十九条 参会人员应妥善保管会议文件，对会议文件和会议审议的内容负有保密的责任和义务。
第六章 报告制度
第二十条 总经理定期或不定期向董事会和监事会报告公司的生产经营情况，并保证报告的真实性。报告内容包括但不限于
日常生产经营管理中的重大决定和重大事项、定期报告、财务报告及其他数据信息，公司年度计划实施情况和经营中存在的问题及对策，重大投资项目进展情况等事项。
经营中的重大问题，总经理还应及时向董事长报告。第二十一条 报告采用书面方式，必要时需召开专题汇报会（现场或视频）。
第七章 总经理的薪酬第二十二条 总经理的薪酬将按公司另行制定的有关薪酬管理制度或办法实施。
第八章 附 则第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度报董事会审议。
第二十四条 本工作制度由公司董事会负责制定、修改和解释，经公司董事会审议批准后生效。
