证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2024-041
上海凯众材料科技股份有限公司关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划
相关事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月3日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》等相关议案，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2024年4月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议，会议审议通过《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
同日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
2、2024年4月27日至2024年5月6日，公司通过公司内部网站，将公司本次拟激励对象名单及职务予以公示。公示期内，公司监事会未收到任何对公司本次激励计划拟激励对象提出的异议。公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司或子公司签订的劳动合同或聘用合同、拟激励对象在公司或子公司担任的职务等相关文件。2024年5月8日，公司监事会披露了《关于公司2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2024年6月7日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权与限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，并披露了《关于2024年股票期权与限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2024年7月3日，公司召开了第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，监事会对本次调整及授予事宜进行了核实。
二、本次激励计划的调整事由及调整结果
鉴于公司3名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的全部期权共计39万份；且公司于2024年6月27日完成2023年度权益分派，A股每股现金红利0.5元，每股转增股份0.4股。公司董事会根据2023年年度股东大会的授权，对本激励计划相关事项进行调整。
1、股票期权计划调整
本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由32人调整为29人，首次授予数量由282万份调整为340.20万份，预留部分数量由26万份调整为85.05万份，本激励计划的股票期权合计数量由308万份调整为425.25万份；行权价格由每股20.83元调整为每股14.52元。调整方法如下：
（1）股票期权数量的调整
受公司3名激励对象因个人原因自愿放弃其所获授的全部期权共计39万份的影响，调整如下：
本激励计划首次授予股票期权的激励对象人数由32人调整为29人，首次授予股票期权数量由282万份调整为243万份，首次授予减少的股票期权直接转入本激励计划预留部分。考虑到预留部分股票期权数量不得高于本激励计划股票期权合计数量的20%，预留股票期权数量由26万份调整为60.75万份（占本激励计划股票期权合计数量的20%）。同时，股票期权合计数量由
308万份调整为303.75万份。受权益分派影响，调整如下：
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）其中：Q
为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
② 派息
公司进行派息时，股票期权的数量不做调整。调整后股票期权首次授予数量=243.00×（1＋0.4）= 340.20万份调整后股票期权预留部分数量=60.75×（1＋0.4）= 85.05万份调整后股票期权合计数量=303.75×（1＋0.4）= 425.25万份调整后本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占授予股票期权总数的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 1 | 张忠秋 | 常务副总经理 | 28.00 | 6.58% | 0.15% |
| 2 | 李继成 | 副总经理 | 28.00 | 6.58% | 0.15% |
| 3 | 贾洁 | 财务总监、董事会秘书 | 28.00 | 6.58% | 0.15% |
| 4 | 中层管理人员、核心技术（业务）骨干 （26人） | 256.20 | 60.25% | 1.34% | |
| 预留 | 85.05 | 20.00% | 0.45% | ||
| 合计 | 425.25 | 100.00% | 2.23% | ||
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。
3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）行权价格的调整
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）
其中：P
为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
② 派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。调整后每股行权价格=（20.83-0.5）÷（1+0.4）=14.52元
2、限制性股票计划调整
本激励计划的限制性股票授予数量由99万股调整为138.6万股，授予价格由10.42元/股调整为7.09元/股。
（1）限制性股票数量的调整
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
② 派息
公司进行派息时，限制性股票的数量不做调整。调整后限制性股票授予数量=99×（1＋0.4）=138.60万股本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占授予限制性股票总数的比例 | 占公司股本总额的比例 |
| 1 | 张忠秋 | 常务副总经理 | 46.20 | 33.33% | 0.24% |
| 2 | 李继成 | 副总经理 | 46.20 | 33.33% | 0.24% |
| 3 | 贾洁 | 财务总监、董事会秘书 | 46.20 | 33.33% | 0.24% |
| 合计 | 138.60 | 100.00% | 0.73% | ||
注：1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。2）本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的
股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女。3）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
（2）授予价格的调整
① 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
② 派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。调整后限制性股票授予价格= （10.42-0.5）÷（1＋0.4）=7.09元/股
三、本次调整对公司的影响
公司本次对本激励计划相关事项的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监事会意见
公司监事会对公司调整2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案进行了核实后，认为：
公司本次对2024年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2024年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。本次调整在公司2023年年度股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。
监事会同意公司对本次激励计划首次授予事项进行调整。
五、律师法律意见书
截至法律意见书出具之日，凯众股份就本次调整及授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及授予确定的授予日、授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划的授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在实施的法律障碍。本次调整及授予事项尚需依法履
行信息披露义务及办理股票授予登记等事项。特此公告。
上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2024年7月5日