大理药业股份有限公司
DALIPHARMACEUTICALCO.,LTD（云南省大理市下关环城西路118号）
2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年七月
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目录
2024年第一次临时股东大会会议议程........................................-2-2024年第一次临时股东大会会议须知........................................-4-议案一：关于变更募集资金投资项目的议案...................................-6-
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大理药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2024年7月12日下午14:30网络投票时间：2024年7月12日网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年7月12日的交易时间9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日9:15-15:00。会议地点：昆明南亚风情置业有限公司七彩云南温德姆至尊豪廷大酒店会议室出席人员：公司股东、董事、监事、董事会秘书列席人员：公司高级管理人员主持人：杨君祥董事长会议记录人：董事会秘书吴佩容会议表决方式：现场投票表决与网络投票表决相结合。公司将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议议程：
一、主持人杨君祥董事长宣布2024年第一次临时股东大会会议开始。
二、主持人杨君祥董事长宣读本次会议股东、股东代表及其他出席列席人员到会情况，审查会议有效性。
三、会议议程介绍、表决说明:
(一)关于股东大会表决方式、推选计票人和监票人的说明；
(二)推选计票人和监票人（股东代表2名，律师、监事各一名）。
四、审议本次会议各项议案本次股东大会审议和表决议题如下：
（一）审议《关于变更募集资金投资项目的议案》。
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股东或股东代表讨论上述议案,可以提出问题,由相关人员解答。
五、会议表决
（一）股东填写表决票、统计现场表决结果；
（二）网络投票表决结果统计；
（三）董事会秘书吴佩容宣读表决结果。
六、董事会秘书吴佩容宣读《大理药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议》。
七、见证律师宣读法律意见书。
八、主持人宣布股东大会结束。
大理药业股份有限公司二〇二四年七月十二日
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大理药业股份有限公司2024年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《大理药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本须知。
一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面事宜。
二、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
三、股东和股东代理人（以下简称“股东”）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东要求在股东大会现场会议上发言，应在出席会议登记日向公司登记。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。
五、在股东大会现场会议召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处申请，并填写股东发言征询表，经大会主持人许可，方得发言。
六、股东发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。
七、每一股东发言不得超过一次，每次发言不得超过五分钟。
八、股东就有关问题提出质询的，应在出席会议登记日向公司登记。公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部问题的回答时间控制在20分钟以内。
九、为提高大会议事效率，现场会议在股东就本次大会议案相关的发言结束后，即可进行大会表决。
十、表决方式
本次大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。股东出席大会现场会议或参加网络投票，以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，即一股一票。
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（一）本次大会的现场会议采取书面记名投票方式表决。股东在现场投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为废票。
（二）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，可登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。公司股东只能选择现场投票或网络投票其中一种方式进行表决，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决或同一股份在网络投票系统重复进行表决，均以第一次表决为准。网络投票操作见互联网投票平台网站说明。
根据上市公司股东大会网络投票的有关规定，股东大会议案的表决结果需合并统计现场投票和网络投票的表决结果。现场投票表决完毕后，大会秘书处将现场投票结果上传至上证所信息网络有限公司，暂时休会，直至从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会。
十一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
十二、为维护其他广大股东的利益，不向参加股东大会的股东发放礼品。
十三、公司董事会聘请上海市通力律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
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议案一：
关于变更募集资金投资项目的议案
各位股东：
现在，就大理药业股份有限公司《关于变更募集资金投资项目的议案》向各位报告如下：
一、变更募集资金投资项目的相关情况
（一）募集资金相关情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1600号文核准，公司于2017年9月22日在上海证券交易所首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，募集资金总额为人民币31,450.00万元，扣除承销保荐费和其他发行费用5,200.08万元后，实际募集资金净额为人民币26,249.92万元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月18日出具的XYZH/2017KMA20214号《验资报告》审验。公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
截至2024年5月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 编号 | 项目名称 | 原计划投资总额 | 调整后投资总额 | 累计投入金额 |
| 1 | 中药注射剂现代化发展项目 | 16,171.32 | 8,963.50 | 1,317.98 |
| （1） | 中药注射剂二次开发研究项目 | 8,953.00 | 8,953.00 | 1,307.48 |
| （2） | 原制剂车间2010版GMP技术改造项目 | 3,212.72 | 4.00 | 4.00 |
| （3） | 中药天然药提取车间建设项目 | 4,005.60 | 6.50 | 6.50 |
| 2 | 药品研发技术中心建设项目 | 4,699.60 | 3,890.60 | 1,527.08 |
| 3 | 营销网络建设项目 | 2,879.00 | 2,879.00 | 0.00 |
| 4 | 补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金 | 2,500.00 | 10,516.82 | 10,516.82 |
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| 合计 | 26,249.92 | 26,249.92 | 13,361.88 |
注：1、以上金额不包含募集资金购买理财产品收益及专户利息。
2.上表所列“调整后投资总额”为2021年底将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金后的投资总额。公司于2021年10月12日召开第四届董事会第八次会议、2021年10月28日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将已终止的“原制剂车间2010版GMP技术改造项目”、“中药天然药提取车间建设项目”和“药品研发技术中心建设项目”子项目“动物实验室建设项目”募集资金投资项目剩余募集资金8,016.82万元，截至2021年6月30日，历年所有闲置募集资金购买理财产品收益2,450.47万元及所有募集资金专户利息
32.40万元（已扣减手续费），合计10,499.69万元用于永久补充流动资金，监事会、独立董事、保荐机构发表了明确的同意意见，2021年11月12日，公司已将上述资金存入公司自有资金账户。具体内容详见公司于2021年10月13日披露的《关于将已终止的募集资金投资项目剩余募集资金及部分闲置募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2021-028）。
（二）本次变更募集资金投资项目的情况
公司拟将原投向由本公司实施的“中药注射剂二次开发研究项目”、“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”、“营销网络建设项目”（以下合称“原项目”）的募集资金，变更为投向由本公司全资子公司销售公司实施的“大理药业医药配送项目”。本次涉及变更投向的募集资金金额为12,888.04万元，占公司实际募集资金总额的49.10%。公司将在本议案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，为销售公司新项目开立募集资金专户，并与募集资金专户银行、保荐机构签订募集资金监管协议，确保本次转入的募集资金做到专款专用。
同时，为了提高资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟将闲置募集资金购买理财产品的实际收益1,138.36万元（未包含未到期理财产品收益，具体金额以到期赎回该笔理财取得的收益为准），募集资金专户产生的利息12.07万元（已扣减手续费，具体金额以实际结转时专户产生的利息为准），合计1,150.43万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）用于永久补充流动资金，计划用于偿还公司到期有息负债及储备必要的流动资金防范流动性风险。公司将在本议案经董事会、监事会、股东大会审议通过后，将上述计划永久补充流动资金合计1,150.43万元（具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准）存入本公司自有资金账户：中国建设银行股份有公司大理南诏支行（账号：
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53001716038050353129）。
本次变更募集资金投资项目资金转入销售公司开立的新项目募集资金专户，且上述理财收益及利息用于公司永久补充流动资金后，公司原有的募集资金专户（中国建设银行股份有公司大理南诏支行：53050171603800000126；中信银行大理分行营业部：
8111901011900246888；中信银行昆明北京路支行：8111901011000246969）将注销。
本次变更募集资金投资项目的事项不构成关联交易。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、中药注射剂二次开发研究项目
“中药注射剂二次开发研究项目”实施主体为本公司，原计划总投资额为8,953.00万元，累计投入募集资金1,307.48万元，主要用于公司产品药效物质基础研究、天然中药材种植及质量标准研究、产品工艺品质提升研究及提取自动化控制，该项目剩余募集资金7,645.52万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），该剩余募集资金全部购买理财产品，目前尚未赎回。
2、“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”
“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”实施主体为本公司，原计划总投资额为3,890.60万元，累计投入募集资金1,527.08万元，主要用于研发中心项目建设工程投资，该项目剩余募集资金2,363.52万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），目前存放于公司募集资金专户中。
3、营销网络建设项目
“营销网络建设项目”实施主体为本公司，原计划总投资额2,879.00万元，截至目前未投入募集资金，该项目剩余募集资金共计2,879.00万元（不含利息及使用募集资金进行现金管理取得的收益），目前存放于公司募集资金专户中。
（二）变更的具体原因
1、中药注射剂二次开发研究项目
“中药注射剂二次开发研究项目”原计划拟从药学基础研究、药材良种繁育种植及采收加工技术规范研究、药品质量标准研究、生产工艺提升研究及生产过程自动化控制和在线质量控制、临床安全性和有效性研究等方面进行深入挖掘，旨在提高公司醒脑静注射液
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和参麦注射液安全性、有效性和质量均一性。
由于国家至今未正式出台已上市中药注射剂上市后再评价相关政策及明确的技术要求，加之医保目录的实施调整以及重点监控药品相关政策的出台导致公司主要产品临床使用受限，销量下滑，原中药注射剂二次开发研究项目的前景及必要性已发生变化。为规避风险，公司变更醒脑静注射液和参麦注射液临床安全性和有效性研究项目投资。未来公司将根据国家相关政策、技术要求、下游市场情况、公司运营情况等综合考虑，使用自有资金择机建设本项目。
2、“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”
“药品研发技术中心建设项目”子项目“研发中心建设项目”原计划建设的研发中心楼主要用于公司新产品、新技术和新方法的研究与开发，使公司的创新能力提高到一个新的水平。
公司基于业务发展需要，为了进一步提高项目运行效益，增加募集资金投资收益，结合现有的场地及区位综合分析，将“研发中心建设项目”和“一站多中心”平台进行有机整合。2018年10月29日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》，对“研发中心建设项目”的实施地点进行调整，由“大理市创新工业园区凤仪片区（大国用【2011】第10636号）”，变更为“大理市下关鹤庆路55号（云【2017】大理市不动产权第0009358号）”，与公司“科技综合楼”项目合并、同步建设，进一步整合和提速公司科技研发功能布局。科技综合楼建设项目于2019年9月12日开工，2022年1月24日竣工，并于2022年7月7日通过验收，已经取得房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表，备案编号为竣字（2022）31号。2022年9月26日，公司总经理办公会审议通过了《关于公司预留4000平方米研发中心建设用房的议案》，预留了4000平方米的科技综合楼楼层，专项用于研发中心用房。
公司与浙江大学共建了中药现代化联合研究中心，为中药现代化建设及中成药二次开发提供了技术保障，依托该平台开展参麦注射液和醒脑静注射液二次开发项目；与大理大学联合共建了药物研究所、药物研究与开发实验室，同时，公司还与江西林业科学院、温州医科大学、四川农业大学、上海市食品药品检验所、江苏省食品药品监督检验研究院等多家高校、科研院所建立长期战略合作关系，进行项目合作研究及人才培养。基于上述技术平台的建设和项目进展情况，再在大理进行药品研发技术中心建设的必要性和紧迫性已
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经减弱，故决定不再建设。
3、营销网络建设项目“营销网络建设项目”原计划为拓展营销网络，扩大产品的终端覆盖能力，并加强对代理商的管理及学术推广，公司拟通过营销网络建设项目在北京、上海和西安扩充销售大区营销中心及营销人员，并加强对新、老销售人员培训。
公司于2018年10月29日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于变更首次公开发行部分募投项目实施地点的议案》，“营销中心建设项目”拟将北京、上海和西安三个营销中心实施地点统一调整为北京营销中心。
随着一系列医疗卫生体制改革和医药监管新政相继落地实施，政策执行力度加大，公司销售工作的重点转向：一是抓住因国家政策调整带来的机遇，通过学习、借鉴和创新，建立与之相适应的营销策略。二是布局全国市场、细化区域市场。三是加强与全国性及地方龙头终端服务商的合作，继续强化和深化与区域性市场服务商的合作，与优质的终端服务商建立起战略合作关系。四是稳步建立起适合公司产品特质、符合政策要求的推广方式、推广渠道和行之有效的销售模式。五是构建起日趋成熟的销售体系，巩固现有终端市场，积极开发空白市场及区域。六是在保证企业根本利益的前提下，根据市场的实际需要，以审慎的态度、灵活的手段调整产品价格体系，掌握招标主动权。基于上述销售工作重点的转移，在北京布局建设北京营销中心的必要性和紧迫性已经减弱，故决定不再建设。
三、新项目的具体内容
（一）项目基本情况
1、项目名称
大理药业医药配送项目
2、项目实施主体
（1）实施主体：销售公司（公司全资子公司）
（2）注册地址：云南省大理州大理市下关环城西路118号
（3）注册资本：1,000万元人民币
（4）法定代表人：杨君祥
3、建设地点
本项目建设地点位于云南省大理州，为公司自有土地及厂房。
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4、项目建设内容本项目总投资为12,888.04万元，建设期18个月。本项目拟以大理州为中心，逐步辐射周边地区，建立起区域性医药配送网络，对大理州及周边地区的医疗卫生机构（包括村卫生室）提供药品集中配送服务，对医疗机构的采购订单及时响应和配送。通过本项目的实施，公司将逐步建全品规储备，进一步拓展药品配送业务范围和规模，增强公司市场影响力，实现配送业务的规模效应，推动公司业务收入持续快速增长。
5、投资构成项目总投资为12,888.04万元，分别投向土建及装修工程、设备购置、人员工资及流动资金。
6、项目实施期限项目建设期为18个月。
7、项目所需审批及备案程序本项目涉及的备案程序正在进行中，公司将根据相关要求履行备案程序。本项目主要用于公司的医药商品仓库物流，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》中规定需要进行环境影响评价的类别，无需办理相应的环评影响评价手续。
（二）项目建设必要性
1、为医药配送业务的有序开展提供充足的资金保障医药流通行业属于资金密集型行业。一方面，医药配送企业需要给予下游一定的信用期；同时，建设分销网络需要投入大量资金，对企业的资金实力要求较高。另一方面，医药配送企业往往需要维持较大规模的采购量以获得较为优惠的价格政策；另外，企业为获取得部分优质产品经销权，通常需要提供预付款或支付保证金；下游客户的采购需求亦存在“多品种、小批量、高频次”的特点，因此行业内企业通常会保持一定安全库存，从而占用企业一定的资金。综上，行业内企业需要具备较多的资金以维持上游采购、安全库存、下游销售等日常经营活动。因此，本项目有利于公司补充一部分流动资金，有助于提升公司竞争力，为医药配送业务的有序、顺利开展提供充足稳定的资金保障。
2、进一步提升公司医药配送能力，助力公司业务规模扩张随着公司下游客户不断增加，在大理州覆盖的医疗卫生机构、村卫生室等范围不断扩
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大，同时公司采购上游供应商的药品品类种类不断增加，对公司仓储能力、物流体系、配送范围等能力及要求日益提高。目前公司已有的仓储物流、配送规模、配送效率等将无法满足公司未来的经营需求，成为制约公司进一步发展的重要因素。
通过本项目的实施，公司将提高仓储容量和物流配送能力，提升仓储物流管理效率，有效满足大理州范围内医疗机构及卫生所的配送需求，为公司业务规模快速扩张提供有力的支撑。
3、有助于公司加快业务开拓进度，培育新的收入增长点
公司客观上面临着药品集采、行业集中度提高等带来的发展机遇与挑战，通过本项目的实施，公司将加大医药商业配送的发展力度，不断提高流通效率和自身综合服务能力，利用近几年已形成的区域性配送网络，持续加强与上下游的对接合作，扩大配送品规范围和储备，同时发挥公司在渠道、资金、属地企业身份等多方面优势，加快医药商业配送业务及市场开拓的进度，为公司培育新的收入增长点，从而实现公司可持续发展的目标。
（三）项目可行性
1、公司具备完善的管理体系，项目实施具备管理可行性
公司高管对市场发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期、稳定及健康的成长。销售骨干人员均拥有丰富的市场开拓经验，为公司的发展做出了重要贡献。
同时，公司项目管理团队已精心做好了本项目前期准备工作，项目初期对于完成项目目标而进行相应的调研活动，并根据目标和调研分析进行了可行性分析和评估。公司经过多年的发展已具备一定的项目计划、组织、协调、执行及控制能力，对项目管理团队的建设、项目计划的执行、项目成本的控制、项目质量的管理以及项目进度的把控都具备丰富的经验。
2、公司具备较高的医药配送能力，拥有成熟的仓储物流管理体系
近年来，公司针对医药配送业务组建了销售团队并配备自有仓库及配送车，完善购销配送售后体系，满足公立医疗机构医药配送的软硬件条件，具备较高的医药配送服务能力，能确保药品质量、安全和及时供应，满足药品配送的各项要求。公司积极提升医药配送能力的各项举措，为本项目的顺利实施提供了坚实保障。
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成熟的仓储物流管理体系很大程度上影响医药配送的竞争力。经过近几年的发展，公司已具备较为成熟的仓储能力，目前已形成成品常温库、成品阴凉库、中药材中药饮片库、冷库、医疗器械库，各区布局合理，货架、垫板、避光、通风、照明、温湿度调节及防虫、防鼠设施、设备等均符合并满足GSP要求。成熟的仓储物流管理体系为本项目的实施提供重要保障。
3、公司积极开拓下游客户，项目实施具备市场可行性
公司持续、积极开拓下游客户，与大理州政府、区域内各类医疗机构等展开密切沟通与合作，并参与了大理州药品配送遴选项目。2024年5月，公司以第四顺位入围中选“大理州医疗保障局2024年至2027年大理州药品配送企业遴选项目”，成为大理州公立医疗卫生机构（包括村卫生室）药品集中采购配送的潜在供应商。此外，公司已和大理白族自治州中医医院、大理白族自治州人民医院、大理市第一人民医院等当地大型医院签订购销合同、药品质量保证协议，下一步公司将医药配送业务继续覆盖至更多的州内公立医院、基层医疗卫生机构及民营医疗机构，并逐步覆盖大理州周边地区，以满足其对各类药品品种的需求。公司积极开拓下游客户，与当地主要医疗机构建立合作关系，展现出公司在医药配送领域的竞争力以及广阔的市场前景。
四、本次变更募集资金投资项目的影响
本次变更募集资金投资项目是公司基于行业未来发展趋势以及公司实际情况，经充分研究论证后审慎提出的，有利于进一步提高募集资金的使用效率，新项目用途符合公司主营业务范围，符合公司未来发展规划，不存在变相改变募投项目资金用途和损害股东利益，尤其是损害中小股东利益的情形。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，科学合理决策，加强募集资金使用的内部和外部监督，确保募集资金使用的合法有效。
五、主要风险提示
上述募集资金投资项目在后续建设过程中，存在如市场风险、药品质量风险、应收款项坏账风险等不确定性因素的影响。此外，公司经营的产品属于特殊商品，容易受到国家以及地方有关政策的影响，特别是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响。如果
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国家政策发生重大变更、市场环境发生不利变化或市场拓展不及预期，则本次募集资金投资项目可能存在收益不达预期的风险，对公司财务状况及经营业绩均带来不利影响。
本议案已经公司2024年6月26日第五届董事会第七次会议、第五届监事会第六次会议审议通过，现提请各位股东审议。
大理药业股份有限公司董事会
二〇二四年七月十二日