证券代码：300338 证券简称：*ST开元 公告编号：2024-062
开元教育科技集团股份有限公司关于公司被债权人申请重整及预重整的专项自查报告
特别风险提示：
1、公司是否进入预重整或重整程序存在不确定性；
2、公司股票交易已被实施退市风险警示；
3、公司股票可能存在终止上市的风险。
2024年6月28日，开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到债权人长沙开元仪器有限公司（以下简称“开元仪器”或“申请人”）送达的《关于申请法院对开元教育进行重整及预重整的通知》，开元仪器已向长沙市中级人民法院提交对公司进行重整及预重整的申请。详见公司于2024年6月29日披露的《关于公司被债权人申请重整及预重整的提示性公告》（公告编号：2024-061）。截至本报告披露日，公司尚未收到法院启动预重整或受理重整申请的文件，申请人的申请能否被法院受理，公司后续是否进入预重整或重整程序尚存在不确定性。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》相关规定，公司对非经营性资金占用、违规对外担保、承诺事项履行情况等进行了全面自查。现将具体情况说明如下：
一、公司控股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用上市公司资金情况
截至本报告披露日，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在非经营性占用公司资金的情况。
二、公司违规对外担保情况
截至本报告披露日，公司不存在违规对外担保的情况。
三、公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体尚未履行的承诺事项
公司严格督促相关方持续履行其作出的承诺事项，切实维护公司及全体股东利益。截至本报告披露日，公司、控股股东、实际控制人及其他关联方等相关主体的承诺事项均在正常履行中，未出现违反承诺的情形，具体如下：
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 资产重组时所作承诺 | 江胜；江勇；王琳琳；新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）；赵君 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | “恒企教育的实际控制人江勇及股东江胜和中大英才的实际控制人赵君、王琳琳及中大瑞泽就避免同业竞争的有关事宜作出下列承诺：1、本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的其他企业不会投资或新设任何与上市公司及其下属公司主营业务构成同业竞争关系的其他企业；2、如本人/本合伙企业或本人/本合伙企业控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人/本合伙企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；3、本人/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司 | 2017年03月28日 | 2099/12/31 | 正常履行中 |
| 由此遭受的损失。” | |||||
| 江胜；江勇 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | “江勇、江胜作出下列承诺：本次重组前，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产恒企教育之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本人/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。” | 2016年08月16日 | 2099/12/31 | 正常履行中 |
| 王琳琳；新余中大瑞泽投资合伙企业（有限合伙）；赵君 | 关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺 | “赵君、王琳琳、中大瑞泽作出下列承诺：本次重组前，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业（如有）与拟注入资产中大英才之间的交易（如有）定价公允、合理，决策程序合法、有效，不存在显失公平的关联交易；在本次重组完成后，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将尽可能避免和减少与上市公司的关联交易，对于无 | 2016年08月16日 | 2099/12/31 | 正常履行中 |
法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/本合伙企业及本人/本合伙企业控制的企业将与上市公司依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以及上市公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为；本人/本合伙企业违反上述承诺给上市公司造成损失的，本人/本合伙企业将赔偿上市公司由此遭受的损失。”
四、其他应当予以关注的事项
1、公司是否进入预重整和重整程序尚存在不确定性
目前申请人向法院提交了预重整及重整申请，但该申请能否被法院受理，公司是否进入预重整及重整程序尚存在不确定性，预重整或重整是否成功也存在不确定性；此外，预重整申请被受理也不代表公司正式进入重整程序，如公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，因此公司能否进入重整程序也存在不确定性。目前，公司尚未收到法院启动预重整或受理重整申请的相关文件。如果法院正式受理申请人对公司的重整申请，公司将依法配合法院及管理人开展相关工作。
2、公司股票交易存在被实施退市风险警示的风险
公司2021年、2022年及2023年最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值。同时，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告出具了保留意见的审计报告，显示公司的持续经营能力存在重大不确定性，公司股票交易被实施“其他风险警示”。且公司2023年度经审
计的期末净资产为负值，公司股票交易被实施“退市风险警示”。截至本报告披露日，前述“退市风险警示”及“其他风险警示”情形均未消除。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第10.4.1条第
（九）项规定，如果法院裁定受理对公司的重整申请，深圳证券交易所将对公司股票叠加实施退市风险警示。
3、公司股票存在终止上市的风险
如果法院正式受理申请人对公司的重整申请且重整顺利实施完毕，将有利于改善公司的资产负债结构，推动公司健康发展；但即使法院正式受理重整申请，后续仍然存在因重整失败而被宣告破产并被实施破产清算的风险。若重整失败，公司将存在被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，公司股票将面临被终止上市的风险，上市公司出现两项以上退市风险警示、终止上市情形的，股票按照先触及先适用的原则实施退市风险警示、终止上市。
鉴于上述事项存在不确定性，公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号——破产重整等事项》等有关法律法规及规章制度进行披露。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，公司发布的信息均以上述媒体及网站刊登或发布的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2024年7月4日