万隆（上海）资产评估有限公司对《关于山东新华锦国际股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》之对外投资-青岛森汇发表意见
上海证券交易所：
我公司于2024年6月12日收到山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“新华锦”、“公司”或“上市公司”）转发贵所下发的《关于山东新华锦国际股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0790号）。我公司对函件中需进一步补充披露的相关信息进行了核查、落实，现就有关事项做出如下回复。
二、关于对外投资
3、关于青岛森汇。前期公告显示，2020年公司以3780万元收购实际控制人控制的青岛森汇石墨有限公司（以下简称青岛森汇）50%股权。公司基于采矿权许可证、安全许可证到期正常延续并持续经营等假设对青岛森汇拥有的采矿权进行评估，并预测相关采矿权2020至2030年每年产生销售收入约4484万元，每年实现净现金流约2123万元。年报及前期公告显示，青岛森汇在2020年至2022年三年业绩承诺期内累计实现净利润2483.5万元，业绩承诺完成率100.76%；2023年因采矿许可证到期未开工生产。青岛森汇被公司收购后踩线完成业绩承诺，且承诺期满后次年一直处于停产停工状态，与前期评估预测情况差异较大。此外，年报显示，公司于2023年8月继续收购青岛森汇7%少数股东股权，购买成本536.43万元，持股比例由50%增加至57%。
请公司：（1）补充披露青岛森汇2020年至2023年各年度主要财务数据及同比变动情况、主要产品毛利率、产销量及库存量变动情况；（2）列示青岛森汇2020年至2023年各年度主要客户的具体名称、销售时点、销售金额、结算方式、回款情况、是否为关联方或潜在关联方；（3）结合收购时财务数据预测情况，说明青岛森汇收购后至今主要财务数据是否与预测数存在较大差异及主要原因，说明前期预测及假设是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形，是否存在通过调节相关预测提高关联交易对价进而向控股股东及实际控制人输送利益的情形；（4）补充披露报告期内收购青岛森汇少数股权的交易背景、定价方式、交易对方情况，说明交易对方是否为关联方、是否与实际控制人存在其他关联关系或潜在利益安排；补充说明在青岛森汇停工停产的情况下继续收购其少数股权的主要考虑及合理性，是否损害上市公司利益。
回复如下：
（一）补充披露青岛森汇2020年至2023年各年度主要财务数据及同比变动情况、主要产品毛利率、产销量及库存量变动情况
青岛森汇2020年-2023年的主要财务数据及产销量情况如下表：
单位：万元、吨
青岛森汇《采矿许可证》于2021年12月12日到期后尚有已开采出来的石墨原矿待加工，2022年上半年石墨筛选加工车间仍正常运营，青岛森汇自2022年8月底停产停工。因此，青岛森汇2023年度基本未产生营业收入。
（二）列示青岛森汇2020年至2023年各年度主要客户的具体名称、销售时点、销售金额、结算方式、回款情况、是否为关联方或潜在关联方
青岛森汇2020年至2023年各年度主要客户的具体名称、销售情况及关联关系情况如下表：
| 项目 | 2023年末/2023年度 | 2022年末/2022年度 | 2021年末/2021年度 | 2020年末/2020年度 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | |
| 资产总额 | 5,853.99 | -13.88% | 6,797.73 | -8.81% | 7,454.42 | 15.99% | 6,426.93 |
| 负债总额 | 7,041.93 | 0.69% | 6,993.36 | -14.09% | 8,140.62 | 2.01% | 7,980.17 |
| 净资产 | -1,187.95 | -507.23% | -195.63 | 71.49% | -686.20 | 55.82% | -1,553.23 |
| 营业收入 | 34.37 | -99.25% | 4,595.96 | -11.19% | 5,174.97 | 32.29% | 3,911.86 |
| 营业成本 | 4.75 | -99.83% | 2,847.29 | -6.24% | 3,036.78 | 37.80% | 2,203.84 |
| 净利润 | -975.17 | -302.68% | 481.12 | -57.52% | 1,132.48 | 30.17% | 869.98 |
| 经营活动现金流量净额 | -555.53 | -132.07% | 1,732.08 | 107.09% | 836.39 | 231.93% | 251.98 |
| 毛利率 | 86.18% | 增加48.13个百分点 | 38.05% | 减少3.27个百分点 | 41.32% | 减少2.34个百分点 | 43.66% |
| 产量 | - | -100.00% | 11,767.03 | -45.52% | 21,599.78 | 29.05% | 16,737.33 |
| 销量 | - | -100.00% | 15,818.01 | -22.23% | 20,340.72 | 24.10% | 16,390.91 |
| 库存量 | - | 不适用 | - | -100.00% | 4,050.98 | 45.10% | 2,791.92 |
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 销售时点 | 销售金额 | 占收入比 | 结算方式 | 回款情况 | 是否关联方 | |||
| 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | |||||||
| 2023年 | 青岛金恒源建材有限公司 | 7.00 | 2.69 | 9.69 | 28.19% | 预收款 | 100%回款 | 否 | ||
| 青岛延寿石墨有限公司 | 8.85 | 8.85 | 25.75% | 预收款 | 100%回款 | 否 | ||||
| 王善宁 | 3.94 | 0.83 | 4.77 | 13.88% | 预收款 | 100%回款 | 否 | |||
| 青岛国基船舶与海洋公司 | 4.33 | 4.33 | 12.60% | 预收款 | 100%回款 | 否 | ||||
| 姜洪波 | 3.97 | 3.97 | 11.55% | 预收款 | 100%回款 | 否 | ||||
| 衣成军 | 2.55 | 2.55 | 7.42% | 预收款 | 100%回款 | 否 | ||||
| 小计 | 10.46 | 5.16 | 7.00 | 11.54 | 34.16 | 99.39% | 预收款 | |||
| 2022年 | 青岛市平度富康石墨加工厂 | 693.35 | 304.61 | 997.96 | 21.71% | 预收款 | 100%回款 | 否 | ||
| 青岛延寿石墨有限公司 | 516.63 | 364.69 | 881.32 | 19.18% | 预收款 | 100%回款 | 否 | |||
| 青岛拓磊物流有限公司 | 194.38 | 148.84 | 428.60 | 771.82 | 16.79% | 预收款 | 100%回款 | 否 | ||
| 青岛葆桦新材料科技有限公司 | 287.75 | 287.75 | 6.26% | 预收款 | 100%回款 | 是 | ||||
| 青岛光聚石墨有限公司 | 183.83 | 183.83 | 4.00% | 预收款 | 100%回款 | 否 | ||||
| 青岛银盛石墨有限公司 | 50.69 | 128.34 | 179.03 | 3.90% | 预收款 | 100%回款 | 否 | |||
| 小计 | 1,548.42 | 1,175.85 | 148.84 | 428.60 | 3,301.71 | 71.84% | ||||
| 2021年 | 青岛延寿石墨有限公司 | 140.94 | 230.09 | 176.57 | 363.71 | 911.31 | 17.61% | 预收款 | 100%回款 | 否 |
| 青岛市平度富康石墨加工厂 | 163.72 | 374.80 | 538.52 | 10.41% | 预收款 | 100%回款 | 否 | |||
| 青岛国基船舶与海洋公司 | 353.63 | 97.33 | 25.97 | 476.93 | 9.22% | 预收款 | 100%回款 | 否 | ||
| 烟台致远石墨有限公司 | 390.97 | 390.97 | 7.56% | 预收款 | 100%回款 | 否 | ||||
| 平度市悦尚光合施工队 | 369.22 | 369.22 | 7.13% | 预收款 | 100%回款 | 否 | ||||
| 青岛三道石墨有限公司 | 49.83 | 90.94 | 152.50 | 293.27 | 5.67% | 预收款 | 100%回款 | 否 | ||
| 青岛兴华石墨制品有限公司 | 67.86 | 62.47 | 56.36 | 85.95 | 272.64 | 5.27% | 预收款 | 100%回款 | 否 | |
| 青岛金汇石墨有限公司 | 258.28 | 258.28 | 4.99% | 预收款 | 100%回款 | 是 | ||||
| 小计 | 630.80 | 1,070.82 | 421.20 | 1,388.32 | 3,511.14 | 67.85% | ||||
| 2020年 | 青岛金汇石墨有限公司 | 84.41 | 381.06 | 543.25 | 1,008.72 | 25.79% | 预收款 | 100%回款 | 是 | |
| 青岛延寿石墨有限公司 | 29.10 | 60.42 | 539.56 | 629.08 | 16.08% | 预收款 | 100%回款 | 否 | ||
| 青岛拓磊物流有限公司 | 306.83 | 306.83 | 7.84% | 预收款 | 100%回款 | 否 | ||||
| 青岛兴华石墨制品有限公司 | 97.34 | 175.97 | 273.31 | 6.99% | 预收款 | 100%回款 | 否 | |||
| 青岛昊玉石墨有限公司 | 26.55 | 64.23 | 90.16 | 180.94 | 4.63% | 预收款 | 100%回款 | 否 | ||
| 青岛市平度富康石墨加工厂 | 176.99 | 176.99 | 4.52% | 预收款 | 100%回款 | 否 | ||||
| 青岛广星电子有限公司 | 24.24 | 38.78 | 85.95 | 148.97 | 3.81% | 预收款 | 100%回款 | 否 | ||
| 小计 | 164.30 | 163.43 | 568.56 | 1,828.55 | 2,724.84 | 69.66% | ||||
上述表中可以看出，2020年至2023年青岛森汇主要向独立第三方客户销售产品，青岛金汇石墨有限公司和青岛葆桦新材料科技有限公司是持有青岛森汇20%股权的股东、青岛森汇副董事长刘书伟所控制的公司，按照审慎性原则，公司将刘书伟认定为关联自然人，将这两家公司认定为关联企业。除此之外，青岛森汇的主要客户不存其他关联方或潜在关联方。
（三）结合收购时财务数据预测情况，说明青岛森汇收购后至今主要财务数据是否与预测数存在较大差异及主要原因，说明前期预测及假设是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形，是否存在通过调节相关预测提高关联交易对价进而向控股股东及实际控制人输送利益的情形；
1、收购时出具股权评估报告及引用采矿权评估报告情况
2020年2月，上市公司向关联方山东新华锦新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）收购了其持有的青岛森汇50%股权。万隆（上海）资产评估有限公司以2019年9月30日为基准日出具了《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及青岛森汇石墨有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2020]第10016号），该评估报告采用资产基础法，未对财务数据进行预测。相关基础法涉及的石墨采矿权的价值引用矿权评估机构青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司（以下简称“青岛衡元德”）出具的采矿权评估报告评估结论。
青岛森汇的主要资产为石墨采矿权，由上市公司委托青岛衡元德进行评估，并出具了《青岛森汇石墨有限公司石墨矿采矿权评估报告》（青衡矿评报字[2019]第131号），经分析对比与我公司采用基础法评估涉及的石墨采矿权为同一标的，且评估目的、评估对象和范围、评估基准日均相同，在评估依据、参数选取、假设前提等方面均能满足本次股权评估报告的引用要求，根据《资产评估准则-利用专家工作及相关报告》，本次评估我们引用了其评估结论，并做了相关披露。
2、青岛森汇收购后至今主要财务数据与预测数存在的差异及主要原因
本次青岛衡元德对石墨采矿权价值评估采用了折现现金流量法，并不是完整意义上的公司盈利预测，主要依据《中国矿业权评估准则》相关规定和山东联创矿业设计有限公司于2019年10月出具的《青岛森汇石墨有限公司石墨矿预可行
性研究报告》，在该矿权可采总储量204.73万吨不变的前提下，根据石墨矿采矿许可证核定的生产能力为20万吨/年，评估计算期取11.22年，在评估计算期内的年开采量是不变的。故此报告中涉及的财务数据预测与公司实际经营数据会存在差异。
《青岛森汇石墨有限公司石墨矿采矿权评估报告》中关于未来现金流量的预测主要指标与青岛森汇实际经营数据对比如下：
单位：万元
| 年份 | 主要科目 | 实际数 | 预测数 | 差异 |
| 2023年度 | 营业收入 | 34.37 | 4,484.00 | -99.23% |
| 营业成本 | 4.75 | 1,846.13 | -99.74% | |
| 管理费用 | 1,070.31 | 326.94 | 227.37% | |
| 净利润 | -975.17 | 1,496.16 | -165.18% | |
| 2022年度 | 营业收入 | 4,595.96 | 4,484.00 | 2.50% |
| 营业成本 | 2,847.29 | 1,846.13 | 54.23% | |
| 管理费用 | 747.09 | 326.94 | 128.51% | |
| 净利润 | 481.12 | 1,496.16 | -67.84% | |
| 2021年度 | 营业收入 | 5,174.97 | 4,484.00 | 15.41% |
| 营业成本 | 3,036.78 | 1,846.13 | 64.49% | |
| 管理费用 | 563.89 | 326.94 | 72.48% | |
| 净利润 | 1,132.48 | 1,496.16 | -24.31% | |
| 2020年度 | 营业收入 | 3,911.86 | 4,104.00 | -4.68% |
| 营业成本 | 2,203.84 | 1,692.04 | 30.25% | |
| 管理费用 | 449.71 | 299.65 | 50.08% | |
| 净利润 | 869.98 | 1,377.36 | -36.84% |
如上表所示，因青岛森汇2023年停产停工，公司收入、成本实际数与预测数不具有可比性。2020年至2022年营业收入实际数与预测数差异分别为-4.68%、
15.41%、2.50%，差异不大。2020年至2022年营业成本实际数与预测数差异分别为30.25%、64.49%、54.23%，主要是因为2020年下半年应环保要求增加干排工序，青岛森汇于2020年8-9月份投入建设干排车间及增加设备，增加了人工、电费、折旧等制造费用，该环保要求在矿权评估时是无法预计的；同时，因辅料价格上
涨、用工成本增加等原因也导致生产成本的增加，导致实际数与预测数据产生较大差异。2020年至2023年管理费用实际数与预测数差异分别为50.08%、72.48%、
128.51%、227.37%，主要是因公司2022年9月份至2023年停产，原生产车间的人工、折旧等制造费用，调整至“管理费用-停工损失”，2022年、2023年停工损失分别为166.59万元和631.64万元。基于上述原因，导致2020年至2023年净利润实际数与预测数据的差异。
3、青岛森汇前期预测及假设已充分考虑未来变化及风险情况，不存在预测不审慎的情形，不存在调节相关预测的情形
（1）《采矿权评估报告》相关评估假设如下：
本报告所称采矿权评估结论是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公允价值意见：
1）本次评估假设该矿采矿许可证、安全生产许可证到期正常延续并持续经营。
2）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化。
3）以设定的生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及市场供需水平为基准。
4）本次评估不考虑通货膨胀因素影响。在矿山开发期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动。
5）假设当地市场价格稳定，本次评估价格取值为当地市场平均价格，也是对未来市场价格的预判。
6）假设评估企业管理层对企业经营负责任的履行义务，并称职的对有关资产实行了有效管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。
7）本次评估采用的《山东省平度市腾飞矿区石墨矿资源储量核实报告》（2015.2）、《青岛森汇石墨有限公司石墨矿预可行性研究报告》（2019.10）及有关资料均由评估委托方及被评估企业提供，评估委托方及被评估企业对其提供材料的真实性、完整性负责。本次评估假设上述资料、文件、数据均能真实地反映企业实际状况。
以上假设是矿权评估机构基于评估基准日时点作出的，上述假设中1）和2）因客观情况发生了变化，导致与收购后实际情况出现了较大偏差。具体变化体现在：
1）石墨行业因国家层面的政策发生了重大变化和调整,近年来国家关于石墨矿相关的政策不断调整和收紧，天然石墨的稀缺性进一步凸显。2016年11月国务院批复的《全国矿产资源规划（2016-2020年）》，晶质石墨矿产资源列入了战略性矿产目录；2019年12月31日根据自然资源部《自然资源部关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》（自然资规[2019]7号），自2020年5月1日起晶质石墨矿种改为由自然资源部负责出让登记；2023年7月26日自然资源部《关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》（自然资规[2023]6号），调整并明确矿业权出让方式；2023年3月24日财政部、自然资源部、税务总局联合发布《矿业权出让收益征收办法》，矿业权出让收益征收方式发生调整；2023年10月，商务部、海关总署联合印发《关于优化调整石墨物项临时出口管制措施的公告》，自2023年12月1日起，我国正式对天然鳞片石墨实施出口管制政策。
2）上述政策的重大变化和调整，导致青岛森汇《采矿许可证》到期后一直未能成功续期。除此之外，青岛森汇相关权证续期还涉及纵向矿权范围的变更、办理内容的变化，导致办理难度加大，这在评估基准日时点是无法预测的。
但是在评估基准日时点，青岛森汇自矿山设立以来从未发生安全事故，采矿权不存在“超层越界”行为，采矿权范围内无基本农田、无历史文物及名胜古迹，不是国家生态公益林，不在生态红线及自然保护地范围内，不涉及饮用水源保护地，符合采矿权正常延续的条件。青岛森汇也从未收到发证机关给出的该采矿权不予延续的说明。
评估基准日时点青岛森汇矿山各项手续齐全，采矿许可证有效且按相关政策到期后可正常延续，不存在明确的可能中断持续经营的状况或政策，符合持续经营假设的条件。
综上所述，评估假设是出具评估报告的必要条件，青岛森汇后期遇到政策性突发问题延缓发证导致停产，在作出评估假设时是无法预计的，在总储量和价格及成本不变的情况下对矿业权评估价值影响仅为时间价值差异。在评估过程中不
存在预测不审慎的情形，也不存在通过调节相关预测提高关联交易对价进而向控股股东及实际控制人输送利益的情形。
（四）补充披露报告期内收购青岛森汇少数股权的交易背景、定价方式、交易对方情况，说明交易对方是否为关联方、是否与实际控制人存在其他关联关系或潜在利益安排；补充说明在青岛森汇停工停产的情况下继续收购其少数股权的主要考虑及合理性，是否损害上市公司利益。
1、交易背景
2020年2月，上市公司向关联方新材料公司收购了其持有的青岛森汇50%股权。青岛森汇长期以来股权结构分散，上市公司虽然取得青岛森汇控制权，但小股东仍然有6家，股东结构复杂。
上市公司于2023年7月自新材料公司受让青岛海正石墨有限公司（以下简称“青岛海正”）80%股权，青岛海正和青岛森汇都从事石墨矿的开采、生产加工及销售，存在较强的业务协同性。
为更好的整合上市公司石墨矿资源，最大化发挥石墨矿资源优势，提升协同效益，亟需改变青岛森汇管理效率低下的问题。公司计划通过收购少数股东股权的方式，进一步加强对青岛森汇的控制。公司于2023年7月启动对青岛森汇少数股东股权收购，经过与交易对方多轮沟通及谈判，上市公司与青岛德勤通商贸有限公司（以下简称“德勤通”）和青岛万和丰石墨销售有限公司（以下简称“万和丰”）达成一致，德勤通、万和丰同意分别将其所持有的青岛森汇的3%和4%的股权转让给上市公司（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司持有青岛森汇的股权比例由50%增加至57%，未来上市公司将继续与青岛森汇其他小股东进行沟通谈判，以求控制权的进一步增加，并根据法律法规、中国证监会和证券交易所的要求及时履行信息披露义务。
2、定价方式
我公司于2023年4月20日出具了《山东新华锦国际股份有限公司以股权减值测试为目的涉及青岛森汇石墨有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2023]第10166号）（以下简称“《资产评估报告》”），采用资产基础法对青岛森汇100%股权价值进行评估，青岛森汇以2022年12月31日为评估基准日的股权评估值为8,218.24万元，评估有效期为2022年12月31日-2023年
12月31日。
本次现金收购青岛森汇少数股东股权的收购定价，以《资产评估报告》中确认的评估值8,218.24万元为参考依据，经交易各方协商同意，公司收购万和丰、德勤通分别持有的青岛森汇4%和3%股权，交易对价分别为3,287,296元、2,465,472元，合计5,752,768元。根据《股权转让协议》，自2023年1月1日起至2023年6月30日止为过渡期，青岛森汇亏损或因其他任何原因减少的净资产，公司有权在股权转让价款中予以扣除。因此扣除过渡期损益221,964元、166,473元后，实际支付的交易对价为3,065,332元、2,298,999元，合计5,364,331元。
因此，本次收购交易定价是以评估机构的评估结果为依据，经过交易双方协商确定，交易价格公允。本次收购青岛森汇小股东股权交易相关资产的评估价值、交易金额及财务指标均未达到上市公司董事会或股东大会审议的标准。
3、交易对方情况
报告期内公司收购青岛森汇7%少数股东股权的交易对方为德勤通和万和丰，交易对方具体情况如下：
（1）青岛德勤通商贸有限公司基本情况
| 公司名称 | 青岛德勤通商贸有限公司 |
| 法定代表人 | 张沛锋 |
| 统一社会信用代码 | 91370202334039757P |
| 注册资本 | 500万元 |
| 营业期限 | 2015-03-13至无固定期限 |
| 注册地址 | 山东省青岛市市南区观音峡路22号306室 |
| 经营范围 | 一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；有色金属合金销售；棕制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；塑料制品销售；办公用品销售；办公设备耗材销售；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；合成材料销售；生态环境材料销售；油墨销售（不含危险化学品）；复印和胶印设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东 | 张沛锋70%；张峪峰30% |
| 高管 | 执行董事兼总经理：张沛锋监事：张峪峰 |
（2）青岛万和丰石墨销售有限公司基本情况
| 公司名称 | 青岛万和丰石墨销售有限公司 |
| 法定代表人 | 张峪峰 |
| 统一社会信用代码 | 91370283334040571W |
| 注册资本 | 5万元 |
| 营业期限 | 2015-03-18至无固定期限 |
| 注册地址 | 青岛平度市同和办事处三A生活小区3号楼东四单元三层西户 |
| 经营范围 | 石墨销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股东 | 青岛德勤通商贸有限公司75%；杨涛25% |
| 高管 | 执行董事兼经理：张峪峰监事：李京松 |
根据德勤通和万和丰的工商登记信息，德勤通和万和丰的实际控制人为张沛锋，张沛锋同时在青岛森汇担任董事长、法定代表人职务。
4、交易对方不是上市公司的关联方、与上市公司的实际控制人不存在其他关联关系或潜在利益安排
《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；
（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。
交易对方德勤通和万和丰不存在《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条关于上市公司关联法人认定的情形。德勤通和万和丰的实际控制人张沛锋也不存在关于上市公司关联自然人认定的情形。因此，此次收购青岛森汇少数股权的交易对方不构成上市公司的关联方，经与相关方确认，交易对方与上市公司的实际控制人也不存在其他关联关系或潜在利益安排。
5、在青岛森汇停工停产的情况下继续收购少数股东股权存在合理性，不会损害上市公司利益
（1）青岛森汇长期以来股权结构分散，上市公司虽然取得公司控制权，但小股东仍然有6家，股东结构复杂。本次交易上市公司收购7%少数股东股权之前，青岛森汇的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 1 | 山东新华锦国际股份有限公司 | 50% |
| 2 | 青岛泓林石墨科技有限公司 | 20% |
| 3 | 青岛森磊矿业有限公司 | 10% |
| 4 | 青岛博勤恒信投资有限公司 | 10% |
| 5 | 青岛益铭矿产有限公司 | 3% |
| 6 | 青岛万和丰石墨销售有限公司 | 4% |
| 7 | 青岛德勤通商贸有限公司 | 3% |
| 序号 | 股东名称 | 持股比例 |
| 合计 | 100% | |
完成少数股股东7%股权收购后，上市公司持有青岛森汇股权比例增加至57%股权。通过收购少数股东股权，可以进一步优化青岛森汇股权结构。（
）上市公司于2023年
月取得青岛海正80%股权，青岛海正和青岛森汇都从事石墨矿的开采、生产加工及销售，存在较强的业务协同性。因此通过收购少数股东股权的方式，可以进一步加强对青岛森汇的控制，有利于更好的整合上市公司石墨矿资源，最大化发挥石墨矿资源优势，有利于上市公司全体股东的利益。
（
）青岛森汇《采矿许可证》于2021年
月
日到期后未再进行石墨矿的开采工作，虽然在此期间一直处于停工停产状态，但石墨矿作为一种矿产资源，其储量并不会因停工而减少，青岛森汇的采矿权价值也不会因停工而变小。（
）近年来国家关于石墨矿相关的政策不断调整和收紧，天然石墨的稀缺性进一步凸显。根据2019年
月
日自然资源部《关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》，自2020年
月
日起晶质石墨矿种改为由自然资源部负责出让登记；2023年
月财政部、自然资源部、税务总局联合发《矿业权出让收益征收办法》，调整了矿业权出让收益征收方式；2023年
月自然资源部《关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》，调整并明确矿业权出让方式。青岛森汇的天然晶质石墨储量较大，且均为露天开采的大鳞片石墨。截至目前，青岛地区石墨矿以民营企业为主，同时具有《采矿许可证》《安全生产许可证》等证照，具备开工条件的石墨矿企业很少，导致当地石墨精矿产品供给不足，很多企业需要采购外地的石墨精矿产品满足下游生产需求。本次收购有利于发挥石墨矿资源优势、石墨产业基础、相关政策支持，具有良好的市场前景，沿着石墨产业链建立多层次的石墨产品体系，是实现上市公司战略发展目标的重要支撑，有利于上市公司增强持续经营能力。
（5）青岛森汇《采矿许可证》办理进展。公司积极推动采矿权的延续办理工作，自2021年
月
日至今公司按规定逐级向山东省自然资源厅、自然资源部等部门提交采矿权延续申请材料。为满足矿山开采和资源利用的需要，本次延
续拟同时扩界调整开采标高为+85～+20m，因此审批部门要求重新核实储量，青岛森汇需重新编制《矿产资源储量核实报告》《矿产资源开发利用方案》《矿山地质环境保护与土地复垦方案》，上述报告及方案还需履行重新评审、备案程序，时间不可控，增加了《采矿权许可证》延续的难度。2023年1月4日完成《矿产资源储量核实报告》评审。2023年7月6日、9月4日，自然资源部两次接收矿山《矿产资源开发利用方案》报件，出具接收回执单，之后自然资源部表示因政策不明朗，两次退件。2024年1月15日，自然资源部再次正式受理矿山《矿产资源开发利用方案》报件。2024年4月18日，自然资源部召开公司《矿产资源开发利用方案》审查会，审查结论为“按专家组审查意见修改完善后同意通过审查”；6月27日，自然资源部召开复核会，方案顺利通过审查，目前正在等待部里公示。由于本次《采矿许可证》办理过程除包括采矿权的延续外，还包含纵向矿权范围的变更，两项内容叠加，导致办理难度加大。另外石墨矿的审批权限自2020年5月1日起由原山东省自然资源厅负责出让登记上收到国家自然资源部，审批层级增多，一定程度上影响了办理效率。下一步，公司将继续加快办理进程，同时，做好相关证照核发后复工复产准备。综上，公司在青岛森汇停工停产的情况下继续收购少数股东股权出于业务整合和加强控制权的考虑，存在合理性，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。
评估机构意见：
1、公司已补充披露青岛森汇2020年至2023年各年度主要财务数据及同比变动情况;
2、公司已补充列示青岛森汇2020年至2023年各年度主要客户的具体名称、销售时点、销售金额、结算方式、回款情况、是否为关联方或潜在关联方情况；
3、评估假设是出具评估报告的必要条件，青岛森汇后期遇到政策性突发问题延缓发证导致停产，在作出评估假设时是无法预计的。在评估基准日时点矿山各项手续齐全，采矿许可证有效且按相关政策到期后可正常延续，不存在明确的可能中断持续经营的状况或政策，符合持续经营假设的条件。在评估过程中不存在预测不审慎的情形，也不存在调节相关预测的情形。
4、公司已补充披露报告期内收购青岛森汇少数股权的交易背景、定价方式、交易对方情况，公司收购青岛森汇少数股权的交易对方不构成公司关联方、与实际控制人不存在其他关联关系或潜在利益安排。公司已补充说明在青岛森汇停工停产的情况下继续收购少数股东股权是出于业务整合和加强控制权的考虑，存在合理性，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。