山东新华锦国际股份有限公司关于上海荔之实业有限公司2023年业绩补偿情况的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、交易概述
2021年6月2日公司召开了第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于收购上海荔之实业有限公司 50%股权的议案》，公司以 25,200 万元人民币交易对价收购了上海荔之实业有限公司（以下简称“上海荔之”）50%股权，公司与上海荔之及其股东永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）、王荔扬、柯毅签署了《股权转让协议》。根据《股权转让协议》的约定，在本次交易中，本次交易的业绩补偿义务人王荔扬、柯毅承诺上海荔之2021年-2023年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润分别不低于4,200万元、5,000万元、6,000万元。若2021年度及2022年度内，上海荔之当期实现的净利润数低于当期承诺净利润数的90%，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。若业绩承诺期内，上海荔之累计实现的净利润数低于累计承诺的净利润数，则补偿义务人应向上市公司进行现金补偿。补偿义务人柯毅、王荔扬承诺将按照50%：50%的比例分担补偿金额，且双方对补偿义务相互承担连带责任。
上海荔之已完成2021年度业绩承诺，未完成2022年度和2023年度业绩承诺。补偿义务人王荔扬、柯毅已按《股权转让协议》约定，于2023年5月22日向公司支付了2022年度全部业绩补偿款33,924,671元。
二、2023年度业绩补偿方案概述
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海荔之实业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中天运【2024】核字第90089号），上海荔之2021-2023年度实现扣非前后孰低的归属于母公司的净利润分别为4,605.19万元、2,548.56万元、5,036.14万元，业绩承诺期完成的净利润为12,189.89万元，未达到业绩承诺期承诺净利润的总和，王荔扬、柯毅需对上市公司进行现金补偿。
2023年度业绩补偿方应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即25,200万元）－已补偿金额。应补偿金额=（152,000,000-121,898,921.96）÷152,000,000×252,000,000-33,924,671=15,979,747.86元。具体内容详见公司于2024年4月27日刊登在上海证券交易所网站上的《山东新华锦国际股份有限公司关于子公司2023年度未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告》（公告编号：2024-015）。
三、2023年度业绩补偿款偿付安排及目前进展
公司已按照《股权转让协议》相关条款的约定，分别向业绩承诺补偿义务人王荔扬、柯毅送达了《关于上海荔之实业有限公司未完成业绩承诺需支付现金补偿的通知》。截至本公告披露之日，公司尚未收到王荔扬、柯毅的业绩补偿款。
经公司与业绩承诺补偿义务人积极沟通，王荔扬、柯毅同意最晚于2024年12月31日之前向上市公司支付全部业绩补偿款。公司认为业绩补偿款回收的风险可控，主要原因如下：
1、为支持上海荔之业务发展，王荔扬、柯毅及其控制的上海荔裕管理咨询合伙企业（有限合伙）近几年一直向上海荔之提供资金支持，截至本公告披露之日，王荔扬、柯毅及上海荔裕管理咨询合伙企业（有限合伙）向上海荔之拆入资金尚有175.85万元。
2、根据公司收购上海荔之50%股权时相关安排，王荔扬、柯毅分别出资3,780万元、3,780万元资金增持上市公司股票5,543,988股、5,543,988股，增持方式为参与上市公司非公开发行，该股票为限售股，作为履行业绩补偿义务的担保措施。当出现业绩补偿需要时，补偿义务人可申请先将应补偿金额对应的股票部分解除限售，并承诺将减持股票所得资金优先用于业绩补偿。公司需配合办理股票解锁相关程序。截至本公告披露之日，王荔扬、柯毅分别持有1,663,196股、1,663,196股公司限售股份，市值约为1300万元，可以覆盖大部分业绩补偿款。
基于上述情况，公司认为业绩补偿款项收回不存在重大不确定性，公司将督促王荔扬、柯毅尽快履行业绩补偿义务。
公司后续将根据业绩补偿事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。
特此公告。
山东新华锦国际股份有限公司
董 事 会2024年7月4日