新华锦：关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的公告

证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-026

山东新华锦国际股份有限公司关于上海证券交易所对公司2023年年度报告的

信息披露监管工作函回复的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

山东新华锦国际股份有限公司（以下 简称“公司”、“新华锦”或“上市公司”）于2024年6月12日收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）《关于山东新华锦国际股份有限公司 2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】0790号）（以下简称《工作函》）。根据《工作函》的要求，现将相关情况回复如下：

一、关于经营业绩

1、关于收入及毛利率。年报披露，公司主营发制品、纺织服装、二手车出口、跨境电商及石墨加工等业务，2023年实现营业收入23.71亿元，同比增长

27.13%。其中，二手车业务营业收入7.34亿元，同比大幅增长524.67%，毛利率

6.88% ，较上年增加2.76个百分点；发制品业务营业收入9.36亿元，同比增长

0.92%，毛利率29.88%，较上年增加0.14个百分点。报告期内，公司境外收入

19.97亿元，同比增长34.80%，占收入比重达 84.21%；经销模式收入21.37亿元，同比增长29.30%，占收入比重达 90.14%。此外，2023 年公司前五名客户中三名为新增客户，合计销售额3.39亿元；前五名供应商中三名为新增供应商，合计采购额1.89亿元。

请公司：（1）补充披露二手车业务和发制品业务的具体经营模式；结合行业数据、可比公司情况、公司产销量、客户及订单变化 和采购销售价格等情况，说明报告期二手车业务收入和毛利率同比大幅增长的原因及合理性；说明发制品业务收入和毛利率变动情况与行业整体及可比公司是否存在差异，如是，请说明原因及合理性；（2）分主要业务列示境内外销售情况，包括营业收入、营业成本、 毛利率及同比变化情况等，分析说明境外收入与海关数

据、出口退税数据情况是否匹配；（3）分主要业务列示不同销售模式下的销售情况，包括营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况等，并结合经销模式下的主要权利义务安排、是否为经销商买断模式、是否存在背靠背合同条款等情况，补充披露经销模式下的收入确认政策，说明相关收入确认时点及依据是否符合会计准则规定，前期是否存在向经销商压货以提前确认收入的情况；

（4）分主要业务列示主要客户和供应商情况，包括交易对方、交易内容、金额及占比、结算政策、合作开始时间、交易对方成立时间、是否关联方或潜在关联方等，说明报告期供应商和客户变动较大的原因，说明交易价格与其他客户或供应商是否存在显著差异。请年审会计师发表意见，并补充说明对公司境外收入执行的具体核查程序，函证、走访等程序覆盖的客户、收入金额及比例，是否存在异常情形。

公司回复：

一、补充披露二手车业务和发制品业务的具体经营模式；结合行业数据、可比公司情况、公司产销量、客户及订单变化 和采购销售价格等情况，说明报告期二手车业务收入和毛利率同比大幅增长的原因及合理性；说明发制品业务收入和毛利率变动情况与行业整体及可比公司是否存在差异，如是，请说明原因及合理性

（一）补充披露二手车业务和发制品业务的具体经营模式

1、二手车业务具体经营模式

二手车业务主要经营模式为车辆经销批发。公司是山东首批取得二手车出口牌照的二手车业务出口企业之一，出口车型涵盖乘用车、新能源车、商用车、工程机械、汽车配件等。公司自2019年8月取得二手车出口业务资质以来，持续加大二手车业务的投入，2023年二手车营业收入、营业成本同比分别增长

524.67%和506.64%。公司已同各大主机厂、二手车经销商建立稳定业务关系，并搭建了自身的车源体系及二手车出口检测标准体系。公司上游供应商主要包括主机厂（目前已经取得BAW等出口授权）、汽车经销商、4S店等；下游客户主要包括中亚、东南亚、俄罗斯等全球汽车经销商、车辆买卖和租赁企业等。获取订单方式包括展会、线上和线下推广、转介绍等。二手车业务以销定采，大

部分订单不额外占用公司资金。公司在取得订单后，客户按合同约定预付部分车款；公司按客户需求进行车辆采购并发往目的地港口，客户见运单或提单后支付尾款；公司收齐销售款并结清采购款，实现快速周转。

2、发制品业务具体经营模式

发制品业务是公司长期以来主要经营的传统业务。公司主营发制品系列产品的生产及销售，主要产品包括男发块、女装假发、接发、教习假发、人发条、假发配件等以人发制品为主同时兼具人发化纤混合发制品等，主要出口地区为北美、欧洲、日本。公司发制品出口采用以销定产的业务模式，具有从研发、设计、采购、精细生产、销售的完整产业链，且拥有多个自有品牌。公司与境外高端发制品原料商建立了长期稳定的合作关系，在境内、境外均有发制品生产基地，境内外全面布局以更好地应对国际贸易大环境不稳定带来的风险。

（二）结合行业数据、可比公司情况、公司产销量、客户及订单变化和采购销售价格等情况，说明报告期二手车业务收入和毛利率同比大幅增长的原因及合理性

1、行业数据情况

根据中国汽车流通协会的数据，中国二手车出口量逐年攀升，2021年中国二手车出口约1.5万辆，2022年出口约6.9万辆，同比增长超350%。

根据中国海关公布数据，2021年、2022年，我国汽车出口量连续迈上了200万辆、300万辆台阶。2023年更是跨越了两个百万级台阶，汽车出口量达到522.1万辆（含二手车出口），同比增长57%。而中国汽车工业协会数据则显示，2023年我国汽车新车出口量为491万辆，同比增长58%。由此可推算，2023年我国二手车出口量为31万辆，同比增长50%。

2、同行业可比公司对比情况

A股暂无主营二手车出口贸易业务的上市公司，但根据信披资料，部分上市公司已涉足该领域，2023年度二手车出口贸易业务均呈现快速发展态势，相关情况如下：

公司	有关信息
建发股份	2022年度建发汽车集团销售新车近2万台，二手车出口超2,700台，同比增长超470%，荣登2022年中国汽车经销商集团百强排行榜第41位。 2023年上半年，建发汽车集团二手车出口台数约2,000台，同比增长较快。 2023年度建发汽车集团二手车出口台数同比增长超260%，位居行业前列。建发

消费品集团全年机电设备业务规模同比增长256%。

	消费品集团全年机电设备业务规模同比增长256%。
物产中大	下属公司浙江中大元通国际贸易有限公司，作为深耕汽车全球贸易的专业化企业，也是宁波市首批平行进口汽车和二手车出口试点企业，始终坚持立足宁波，积极匹配国内国际市场需求，创新服务国内国际双循环大战略，为宁波港冲刺世界一流强港注入新的动力和资源。2022年中大元通国际贸易公司完成二手车出口9030辆，位居全国首位。至2023年底，已完成汽车出口15026辆，同比增长67.81%；出口贸易额2.68亿美元，同比增长25.49%，二手车出口规模继续居全国前列。

综上，公司二手车业务与同行业可比公司发展趋势相一致，具有合理性。

3、报告期二手车业务收入和毛利率同比大幅增长的原因及合理性公司2022年-2023年二手车业务采销量、平均采销价格、订单金额变化情况如下：

项目	2023年度		2022年度
	金额/数量	同比变化	金额/数量
销量（台）	3,071	370.29%	653
销售均价（万元/台）	23.90	32.83%	17.99
采购量（台）	3,079	299.35%	771
采购均价（万元/台）	22.26	29.00%	17.25
年初订单金额（万元）	14,000	495.74%	2,350

报告期二手车业务收入73,403.05万元，同比增长524.67%；毛利率6.88%，同比增加2.76个百分点。公司2023年销量同比提升370.29%，销售均价同比增加

32.83%、采购均价同比增加29.00%。收入、毛利率实现大幅度增长的主要原因有：

第一，随着全球新能源化的发展及我国新能源产业的竞争力增强，中亚、中东、俄罗斯等国家和地区对新能源汽车需求加大，新能源汽车的出口呈井喷式增长并迅速引领市场成为二手车出口主导车型。

第二，公司在2022年末有大量未实现订单在2023年完成交易，2023年初订单金额约1.4亿元。

第三，持续优化合作品牌结构及购销车型。2023年出口车辆品牌主要有奔驰、理想、丰田、比亚迪等中高端品牌应收占比约58%；2022年主要品牌集中在比亚迪及大众、丰田。品牌及车型的优化促使收入、成本双增长的情况下，毛利也获得提升。

第四，二手车出口业务结汇以美元为主，2022年度美元兑人民币平均汇率为

6.7573，2023年度美元兑人民币平均汇率为7.0467。2023年度人民币兑美元汇率

持续升高，2023年度人民币兑美元平均汇率相比上年上升了4.28%，导致本期毛利较上期毛利率同比大幅增长。

（三）说明发制品业务收入和毛利率变动情况与行业整体及可比公司是否存在差异，如是，请说明原因及合理性

1、发制品业务收入和毛利率变动情况

发制品业务营业收入9.36亿元，同比增长0.92%，毛利率29.88%，较上年提升0.14个百分点，主要原因系受世界经济增速放缓、中美战略竞争、逆全球化、地缘冲突加剧、原材料涨价等因素影响，发制品行业的市场竞争愈发激烈，公司发制品业务增长缓慢。

2、同行业可比公司对比情况

可比公司	2023年营业收入		毛利率
	金额（万元）	同比变动（%）	数值（%）	同比变动
新华锦-发制品	93,551.83	0.92	29.88	提升0.14个百分点
瑞贝卡	122,556.32	-2.57	30.54	提升3.87个百分点
训修实业	88,239.32	-11.01	23.82	提升0.46个百分点

可比公司瑞贝卡2023年度营业收入122,556.32万元，同比下降2.57%，毛利率30.54%，同比提升3.87个百分点；主要原因是北美市场销售减少所致。

可比公司训修实业2023年度营业收入88,239.32万元，同比下降11.01%，毛利率23.82%，同比提升0.46个百分点，主要原因系消费者购买力疲软及客户的去库存压力，消费者从高利润人发接发产品转往低利润辫子产品以及万圣节产品销量减少。

公司发制品业务2023年度营业收入基本稳定，毛利率与可比公司变动趋势基本一致。公司发制品业务收入和毛利率变动情况与同行业可比公司不存在较大差异。

二、分主要业务列示境内外销售情况，包括营业收入、营业成本、 毛利率及同比变化情况等，分析说明境外收入与海关数据、出口退税数据情况是否匹配

（一）2023年度主要业务境内外销售情况

金额单位：万元

项目

营业收入

营业成本

毛利率（%）

营业收入同比变动（%）

营业成本同比变动（%）

毛利率同比变动

境内

境内	发制品	3,893.30	3,038.59	21.95	-1.20	-7.58	增加5.38个百分点
	纺织品	501.20	525.71	-4.89	-82.44	-81.57	减少4.99个百分点
	电商	32,267.97	22,696.32	29.66	23.78	18.50	增加3.13个百分点
	境内合计	36,662.47	26,260.62	28.37	11.56	3.82	增加5.33个百分点
境外	发制品	89,658.52	62,561.61	30.22	1.01	1.17	减少0.11个百分点
	纺织品	20,993.50	17,981.26	14.35	-3.03	-5.78	增加2.51个百分点
	电商	12,338.24	7,998.39	35.17	-25.47	-35.14	增加9.66个百分点
	二手车	73,403.05	68,351.01	6.88	524.67	506.64	增加2.76个百分点
	境外合计	196,393.31	156,892.27	20.11	41.58	50.10	减少4.54个百分点
合计		233,055.78	183,152.89	21.41	35.83	41.09	减少2.93个百分点

注：注册地在大陆以外的子公司收入纳入境外收入范畴。

（二）2023年度主要业务境外收入与海关数据匹配情况

金额单位：万元

项目	营业收入	海关报关单金额	境外子公司收入	转卖贸易收入	差异额	差异率（%）
发制品	89,658.52	73,749.76	18,217.60	1,078.65	3,387.49	3.78
纺织品	20,993.50	15,270.43		6,725.08	1,002.01	4.77
电商	12,338.24	-	12,338.24		-	-
二手车	73,403.05	71,409.57			-1,993.48	-2.72
合计	196,393.31	160,429.76	30,555.84	7,803.73	2,396.02	1.22

注：1）境外子公司收入为注册及营运地为非大陆地区的子公司产生的收入2）转卖贸易指在境外采购商品并销往境外3）差异额=海关报关单金额-（营业收入-境外子公司收入-转卖贸易收入）4）差异率=差异额÷营业收入由上表可见，2023年度主要业务境外营业收入196,393.31万元，海关报关单收入160,429.76万元，存在差异，差异原因如下：

1、境外子公司：公司在美国、加拿大、柬埔寨、香港设有子公司，境外子公司收入全部来源于境外，属于营业收入范畴，但不计入海关报关金额；

2、转卖贸易：公司存在境外转卖贸易，即在境外采购商品并销往境外，该部分收入属于营业收入范畴，但不属于海关报关金额；

3、时间性差异及汇率差异：公司账面营业收入确认时点与海关报关单时点存在差异，公司境外营业收入按照销售确认时点的即期汇率折算美元，海关报关单按期间平均汇率折算，汇率存在差异。

综上，扣除境外公司收入与转卖贸易收入外，营业收入与海关报关单金额整体差异率为1.22%，差异金额较小，均在合理范围内。

（三）2023年度主要业务境外收入与出口退税数据匹配情况

金额单位：万元

项目	营业收入	申报出口退税收入	境外子公司收入	转卖贸易	差异额	差异率（%）
发制品	89,658.52	72,966.97	18,217.60	1,078.65	2,604.70	2.91
纺织品	20,993.50	15,270.43		6,725.08	1,002.01	4.77
电商	12,338.24	-	12,338.24		-	-
二手车	73,403.05	69,669.88			-3,733.17	-5.09
合计	196,393.31	157,907.28	30,555.84	7,803.73	-126.46	-0.06

注：1）差异额=申报出口退税收入-（营业收入-境外子公司收入-转卖贸易收入）

2）差异率=差异额÷营业收入

由上表可见，2023年度主要业务境外营业收入196,393.31万元，申报出口退税收入157,907.28万元，存在差异，差异原因如下：

1、境外子公司：公司在美国、加拿大、柬埔寨、香港设有子公司，境外子公司收入全部来源于境外，属于营业收入范畴，但不属于申报出口退税收入；

2、转卖贸易：公司存在境外转卖贸易，即在境外采购商品并销往境外，该部分收入属于营业收入范畴，但不属于申报出口退税收入；

3、时间性差异及汇率差异：公司账面营业收入确认时点与申报出口退税收入确认时点存在差异，公司境外营业收入按照销售确认时点的即期汇率折算美元，申报出口退税收入按期间平均汇率折算，汇率存在差异；

4、不满足出口退税条件：二手车公司境内采购车辆时存在取得增值税普通发票情况，不符合退税条件，无法申请出口退税。

综上，扣除境外公司收入与转卖贸易收入外，营业收入与申报出口退税收入整体差异率为-0.06%，差异金额较小，均在合理范围内。

三、分主要业务列示不同销售模式下的销售情况，包括营业收入、营业成本、毛利率及同比变化情况等，并结合经销模式下的主要权利义务安排、是否为经销商买断模式、是否存在背靠背合同条款等情况，补充披露经销模式下的收入确认政策，说明相关收入确认时点及依据是否符合会计准则规定，前期是否存在向经销商压货以提前确认收入的情况

（一）主要业务不同销售模式下的销售情况

金额单位：万元

项目		营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入同比变动（%）	营业成本同比变动（%）	毛利率同比变动（%）
经销	发制品	93,551.82	65,600.20	29.88	0.92	0.73	增加0.14个百分点
	纺织品	21,494.70	18,506.97	13.90	-12.28	-15.64	增加3.42个百分点
	电商	21,234.26	17,515.89	17.51	-0.87	-5.89	增加4.4个百分点
	二手车	73,403.05	68,351.01	6.88	524.67	506.64	增加2.76个百分点
	经销合计	209,683.83	169,974.07	18.94	39.44	45.35	减少3.29个百分点
零售	电商	14,707.40	10,272.31	30.16	23.51	17.35	增加3.67个百分点
	零售合计	14,707.40	10,272.31	30.16	23.51	17.35	增加3.67个百分点
代运营	电商	8,664.55	2,906.51	66.46	-6.80	-29.44	增加10.77个百分点
	代运营合计	8,664.55	2,906.51	66.46	-6.80	-29.44	增加10.77个百分点
合计		233,055.78	183,152.89	21.41	35.83	41.09	减少2.93个百分点

公司销售模式主要有经销、零售及代运营，在主要业务中的占比构成为90%、6%、4%；以经销模式为主。公司发制品、纺织品及二手车业务基本全部为经销，经销营业收入合计209,683.83万元、同比增长39.44%，经销营业成本合计为169,974.07万元、同比增长

45.35%，经销毛利率18.94%、同比减少3.29个百分点；经销毛利率减少主要是由于二手车业务在2023年度增长较大但毛利率低于发制品、纺织品及电商业务，致使整体毛利率下降。零售及代运营模式主要是部分电商业务，毛利率均呈提升趋势。

（二）并结合经销模式下的主要权利义务安排、是否为经销商买断模式、是否存在背靠背合同条款等情况，补充披露经销模式下的收入确认政策，说明相关收入确认时点及依据是否符合会计准则规定，前期是否存在向经销商压货以提前确认收入的情况

金额单位：万元

综上，收入确认时点及依据符合会计准则规定，不存在向经销商压货以提前确认收入的情况。

项目	营业收入	是否为经销商买断模式	主要权利义务安排	是否存在背靠背合同条款	收入确认政策	收入确认时点及依据
发制品	93,551.82	是	买方下订单后，我方按照订单安排生产；发货前买方开具即期信用证，我方按约定发货后收取货款	否	在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入	主要为境外收入（占比96%），根据出口货物报关单的离港日期作为出口货物销售收入的实现时间；依据单据为货运单据、出口发票、出口报关单等
纺织品	21,494.70	是	我方按双方约定时间发货并开票、买方货到后付款	否	在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入	主要为境外收入（占比98%），根据出口货物报关单的离港日期作为出口货物销售收入的实现时间；依据单据为货运单据、出口发票、出口报关单等
电商	21,234.26	是	我方按双方约定时间发货并开票、买方按双方约定时间付款	否	在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入	香港子公司销售纳入境外收入范畴，剩余为境内销售；1）B2B模式按完成库存交付时点确认收入,依据为出库单、发票等；2）B2C模式在客户签收并收到货款时确认收入，依据为收款账单等
二手车	73,403.05	是	我方收到预付货款后安排车辆采购并发货，买方见运单或提单后支付尾款	否	在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入	全部为境外收入，根据出口货物报关单的离港日期作为出口货物销售收入的实现时间；依据单据为货运单据、出口发票、出口报关单等
合计	209,683.83	——	——	——	——	——

四、分主要业务列示主要客户和供应商情况，包括交易对方、交易内容、金额及占比、结算政策、合作开始时间、交易对方成立时间、是否关联方或潜在关联方等，说明报告期供应商和客户变动较大的原因，说明交易价格与其他客户或供应商是否存在显著差异

（一）主要客户情况及报告期变动较大的原因

1、发制品主要客户情况

金额单位：万元

交易对方	客户分类	收入金额	占比（%）	交易内容	结算政策	合作开始时间	交易对方成立时间	所在国家或地区	是否关联方或潜在关联方	交易价格与其他客户是否存在显著差异	是否属于新增前五大客户
SG	贸易商	22,793.88	24.36	假发销售	即期信用证	2005年12月	1991年8月	美国	否	否	否
SM	贸易商	7,939.38	8.49	假发销售	即期信用证	2018年1月	2012年9月	美国	否	否	否
HAIR CLUB FOR MEN AND WOMEN LLC	零售商	6,234.58	6.66	假发销售	T/T90天	2005年12月	1996年7月	美国	否	否	否
RG	贸易商	5,656.34	6.05	假发销售	100%预收	2005年12月	1970年10月	日本	否	否	否
SE	贸易商	5,280.92	5.64	假发销售	即期信用证	2005年12月	2004年5月	美国	否	否	否
合计		47,905.10	51.20

注：因发制品行业竞争激烈，且公司主要客户集中于北美、日本等地区，客户集中度高，为防止行业内恶性竞争、客户流失，部分客户特以简称代替。

由上表可见，发制品主要客户与上年度无变化，各客户之间交易价格不存在显著差异。

2、纺织品主要客户情况

金额单位：万元

交易对方	客户分类	收入金额	占比（%）	交易内容	结算政策	合作开始时间	交易对方成立时间	所在国家或地区	是否关联方或潜在关联方	交易价格与其他客户是否存在显著差异	是否属于新增前五大客户
NISHIMASTUYACO.,LTD	贸易商	10,032.92	46.68	童装销售	T/T30天	2010年	1956年	日本	否	否	否
FLUVITEX,S.L.	贸易商	1,641.18	7.64	枕壳销售	T/T120天	2012年	预计已成立20年以上	西班牙	否	否	否
TOMMY JOHN	贸易商	1,606.71	7.47	家居服销售	T/T30天	2014年	2008年	美国	否	否	否
WONDERHOUSE CO.,LTD	贸易商	1,358.86	6.32	童装销售	T/T30天	2010年	2003年	日本	否	否	否
LOJAS RENNERS/A	贸易商	1,147.05	5.34	童装销售	T/T90天	2014年	1965年	巴西	否	否	否
合计		15,786.72	73.45

由上表可见，纺织品主要客户与上年度变化不大，前五大客户中没有新增客户，各客户之间交易价格不存在显著差异。

3、电商主要客户情况

金额单位：万元

由上表可见，电商主要客户与上年度存在变化，前十大客户中有四家属于新增前十大客户，相关变化的主要原因是：①上海荔之与亚朵、博朗等品牌合作的快速发展；②上海荔之开展的本地生活服务有关客户业务的增长。各客户之间交易价格不存在显著差

交易对方	客户分类	收入金额	占比（%）	交易内容	结算政策	合作开始时间	交易对方成立时间	是否关联方或潜在关联方	交易价格与其他客户是否存在显著差异	是否属于新增前十大客户
上海闪快信息科技有限公司	服务商	4,458.63	10.00	亚朵品牌服务费	电汇30-90天	2022年	2016年	否	否	是
HQG, LIMITED	零售商	2,561.41	5.74	博朗品牌产品销售	电汇30-90天	2018年	2014年	否	否	否
浙江天猫供应链管理有限公司	零售商	1,651.92	3.70	戴森品牌产品销售	电汇30天以内	2014年	2011年	否	否	否
MEAD JOHNSON NUTRITION(HOGNKONG) LTD	服务商	946.49	2.12	美赞臣品牌服务费等	电汇90-180天	2020年	1968年	否	否	否
Alibaba Health (HongKong) Technology Company Limited	零售商	941.53	2.11	博朗品牌产品销售	电汇30天以内	2019年	1996年	否	否	否
北京大鸭梨餐饮有限公司	服务商	845.70	1.90	餐饮项目服务费	电汇30-90天	2021年	2004年	否	否	是
浙江昊超网络科技有限公司	零售商	840.50	1.88	博朗品牌产品销售	电汇30天以内	2021年	2019年	否	否	是
凡尚服饰(上海）有限公司	服务商	825.03	1.85	Champion品牌服务费	电汇30-90天	2021年	2016年	否	否	否
Dyson HongKong Limited+戴森上海	服务商	870.84	1.95	戴森品牌服务费	电汇30-90天	2021年	2013年	否	否	否
浙江爱婴室物流有限公司	零售商	685.58	1.54	博朗销售货款收入	电汇30-90天	2020年	2013年	否	否	是
合计		14,627.63	32.79

异。

4、二手车主要客户情况

金额单位：万元

交易对方	客户分类	收入 金额	占比 （%）	交易 内容	结算 政策	合作开始时间	交易对方成立时间	所在国家或地区	是否关联方或潜在关联方	交易价格与其他客户是否存在显著差异	是否属于新增前五大客户
OOO TORGOVY DOM VOSTOCHNOE	经销商	12,872.82	17.54	二手车	TT/30	2022年12月	2021年6月	俄罗斯	否	否	是
MB RUS JSC	经销商	11,358.69	15.47	二手车	TT/30	2023年7月	2022年6月	俄罗斯	否	否	是
LTD EVROINVEST LIZING	经销商	9,634.42	13.13	二手车	TT/60	2023年6月	2021年12月	俄罗斯	否	否	是
HUALUN INTER TECH(QINGDAO)	经销商	5,041.84	6.87	二手车	TT/30	2022年9月	2021年8月	保税港	否	否	否
LLC GTVOSTOK	经销商	2,559.29	3.49	二手车	TT/60	2023年9月	2022年7月	俄罗斯	否	否	是
合计		41,467.06	56.50

由上表可见，二手车主要客户与上年度变化较大，主要原因系公司二手车业务增长较快；随着全球新能源化的发展浪潮，部分中亚、中东、南美等国家或地区对新能源汽车需求加大，新能源汽车的出口呈井喷式增长并迅速引领市场成为二手车出口主导车型。报告期内，公司二手车出口业务实现营业收入73,403.05万元，较去年同期增长524.67%。综上，报告期公司客户变化情况属于正常变动，各客户之间交易价格不存在显著差异。

（二）主要供应商情况及报告期变动较大的原因

1、发制品主要供应商情况

金额单位：万元

交易对方	采购金额（不含税）	占营业成本比例（%）	交易内容	结算政策	合作开始时间	交易对方成立时间	所在国家和地区	是否关联方或潜在关联方	交易价格与其他供应商是否存在显著差异	是否属于新增前十大供应商
AYC	6,369.93	9.71	假发采购	发票日期30天后	2005年12月	2003年3月	中国	否	否	否
KANEKA CORPORATION	5,781.46	8.81	发丝采购	即期信用证	2005年12月	1949年9月	日本	否	否	否
NHC	5,110.18	7.79	假发采购	发票日期30天后	2012年1月	2011年8月	中国	否	否	否
GFC	4,502.74	6.86	假发采购	发票日期30天后	2018年10月	2018年5月	中国	否	否	否
PHC	3,669.52	5.59	假发采购	发票日期30天后	2016年10月	2015年5月	中国	否	否	否
合计	25,433.83	38.76

注：因发制品行业竞争激烈，为防止行业内恶性竞争，部分供应商特以简称代替。

由上表可见，发制品主要供应商与上年度变化不大，前五大中无新增供应商，各供应商之间交易价格不存在显著差异。

2、纺织品主要供应商情况

金额单位：万元

交易对方	采购金额（不含税）	占营业成本比例（%）	交易内容	结算政策	合作开始时间	交易对方成立时间	是否关联方或潜在关联方	交易价格与其他供应商是否存在显著差异	是否属于新增前十大供应商
MM (MULTIMIND) KNIT GARMENTS LT	4,522.82	24.44	童装采购	T/T30天	2019年	2017年	否	否	否
青州天一泰服装有限公司	1,360.71	7.35	童装采购	货到付款	2016年	2015年	否	否	否
青岛茗泰完美服装有限公司	1,175.53	6.35	童装采购	货到付款	2019年	2017年	否	否	否
青岛中绵针织有限公司	1,016.47	5.49	枕壳采购	货到付款	2012年	1994年	是	否	否
海阳市润源制衣有限公司	785.75	4.25	童装采购	货到付款	2016年	2015年	否	否	否
烟台赢佳商贸有限公司	665.18	3.59	童装采购	货到付款	2014 年	2014年	否	否	否
日照星明制衣有限公司	636.76	3.44	童装采购	货到付款	2010年	2003年	否	否	否
烟台君新商贸有限公司	557.84	3.01	童装采购	货到付款	2015年	2010年	否	否	否
威海华成纺织服装有限公司	482.58	2.61	童装采购	货到付款	2018年	2009年	否	否	是
诸城市新美尚服装有限公司	425.90	2.30	童装采购	货到付款	2022年	2021年	否	否	是
合计	11,629.54	62.83

由上表可见，纺织品主要供应商与上年度变化不大，前十大供应商中仅有2家属于新增前十大供应商，各供应商之间交易价格不存在显著差异。

3、电商主要供应商情况

金额单位：万元

交易对方	采购金额（不含税）	占营业成本比例（%）	交易内容	结算政策	合作开始时间	交易对方成立时间	是否关联方或潜在关联方	交易价格与其他供应商是否存在显著差异	是否属于新增前五大供应商
Helen Of Troy Macao Limited	6,701.49	21.83	博朗采购	电汇，先款后货	2017年	1968年	否	否	否
上海太太乐食品有限公司	4,550.61	14.83	太太乐采购	电汇，先款后货	2022年	2020年	否	否	是
Mead Jonhson Nutrition(HongKong) Limited	2,675.82	8.72	美赞臣采购	电汇，先款后货	2020年	1968年	否	否	否
海伦尔赛咨询（深圳）有限公司	2,258.84	7.36	博朗采购	电汇，先款后货	2017年	2005年	否	否	否
蓝罐(上海)管理有限公司	2,204.32	7.18	蓝罐采购	电汇，先款后货	2017年	2015年	否	否	否
合计	18,391.08	59.92

由上表可见，电商主要供应商与上年度存在变化，前五大供应商中有1家属于新增前五大供应商。各类消费品牌对电商投入不断增加，消费者偏好变化较快，公司积极应对市场和客户变化，不断调整运营结构，本年度新增/加大了部分品牌及业务运营，同时优化了缺乏竞争力品牌合作，致使主要供应商产生较大变化。

4、二手车主要供应商情况

金额单位：万元

交易对方	采购金额（不含税）	占营业成本比例（%）	交易内容	结算政策	合作开始时间	交易对方成立时间	是否关联方或潜在关联方	交易价格与其他供应商是否存在显著差异	是否属于新增前十大供应商
理想智行汽车销售服务（青岛）有限公司	6,908.94	10.11	二手车	电汇/60	2023年10月	2023年5月	否	否	是
青岛义顺通物流有限责任公司	6,133.79	8.97	二手车	电汇/30	2023年6月	2023年5月	否	否	是
山东轮胎谷跨境电子商务有限公司	5,835.91	8.54	二手车	电汇/30	2022年11月	2017年7月	否	否	是
青岛通航新城投资发展有限公司	4,863.57	7.12	二手车	电汇/30	2022年12月	2022年9月	否	否	是
青岛硕豪国际物流有限责任公司	4,427.73	6.48	二手车	电汇/60	2023年8月	2023年7月	否	否	是
理想智造汽车销售服务（青岛）有限公司	2,906.51	4.25	二手车	电汇/60	2023年1月	2020年5月	否	否	是
潍坊洁丞鑫贸源商贸有限公司	2,322.90	3.40	二手车	电汇/30	2023年7月	2023年5月	否	否	是
青岛伟铭汽车销售服务有限公司	1,926.64	2.82	二手车	电汇/30	2022年12月	2020年8月	否	否	是
青岛钰滨赫汽车销售服务有限公司	1,829.53	2.68	二手车	电汇/30	2022年12月	2012年5月	否	否	是
青岛中升丰田汽车销售服务有限公司	1,823.90	2.67	二手车	电汇/30	2022年12月	2004年8月	否	否	是
合计	38,979.42	57.03

由上表可见，二手车主要供应商与上年度变化较大，主要原因系公司二手车业务增长较快；报告期内，公司二手车业务采购成本68,351.01万元，较去年同期增长506.64%。各供应商之间交易价格不存在显著差异。综上，报告期供应商变化情况属于正常变动，各供应商之间交易价格不存在显著差异。

五、会计师核查意见

（一）核查程序

1、对公司主要财务数据和指标进行分析，了解公司行业政策、行业环境，结合公司上下游行业相关情况，查询同行业可比公司财务数据，分析公司发制品业务收入和成本变化、毛利率波动情况，是否与行业存在显著差异；分析公司二手车业务收入和毛利率大幅波动的原因；

2、获取公司2023年收入成本统计表，分析收入、成本及毛利率变化情况；

3、检查主要的销售合同，识别与产品控制权转移相关的条款，评估公司销售收入确认政策是否符合企业会计准则和公司会计政策的规定；

4、获取并查阅公司销售收入明细账，分析主要客户销售产品、收入金额等情况；获取并查阅公司采购明细账，分析主要供应商采购内容、采购金额等情况；

5、访谈管理层，了解主要客户和供应商变动的原因及合理性，核实销售和采购交易的真实性等；对新增客户和供应商抽取交易合同，了解变动原因；对主要客户和供应商实施函证程序，函证确认本期交易的发生额及往来余额；

6、通过公开资料，查询主要客户及供应商工商信息，判断与公司是否存在关联关系。

（二）对公司境外收入执行的具体核查程序

1、对销售执行穿行测试。对销售循环进行穿行测试，检查内部控制相关的销售合同或订单、发票、出库单、报关单等原始凭证，对销售环节的内部控制设计和运行的有效性进行评价；

2、获取出口退税数据、海关出口数据，将出口退税数据、海关出口数据与公司账面出口记录进行核对，并分析差异原因；

3、对主要境外销售客户的期后回款进行检查，核对回款金额是否与已确认的收入相符，期后回款是否异常；

4、对境外销售收入实施截止性测试，针对资产负债表日前后确认的销售收入选取样本进行截止性测试，将收入确认日期与报关单中出口日期进行核对，检查相关交易是否记录在恰当的会计期间；

5、对境外收入和成本执行分析性程序。包括各月收入、成本、毛利率波动分析，主要产品本期收入、成本、毛利率与上期比较分析等分析性程序，判断收入、成本、毛利率波动的合理性及收入确认的准确性；

6、对境外销售收入执行函证程序，对主要境外客户销售收入进行函证，对于未回函客户，执行了替代程序，检查相关客户的销售合同（订单）、销售发票、报关单及回款情况等支持性资料，核查其销售真实性。

就本年度的销售收入函证金额及比例如下

单位：万元

项目	金额
境外销售收入	199,666.56
境外销售收入发函金额	144,141.02
境外销售收入发函比例	72.19%
境外销售收入回函确认金额	80,960.46
境外销售收入回函确认比例	56.17%
境外销售收入未回函替代测试金额	63,180.56
境外销售收入未回函替代测试比例	43.83%

（三）核查结论

经核查，年审会计师认为：

1、二手车业务收入和毛利率同比大幅增长具有合理性，2023年度公司发制品业务收入基本稳定，营业收入和毛利率与行业可比公司变动趋势基本一致，不存在较大差异；

2、除时间差及汇率变动影响外，境外收入与海关数据、出口退税数据情况匹配，不存在重大差异；

3、公司经销模式下的收入确认时点及依据符合会计准则规定，前期不存在向经销商压货以提前确认收入的情况；

4、公司与主要客户和供应商不存在关联关系，主要客户和供应商报告期内的变动原因具有合理性，交易价格与其他客户或供应商不存在显著差异。

二、关于对外投资

2、关于上海荔之。前期公告及年报显示，公司于2021年以3.02亿元对价收购上海荔之实业有限公司（以下简称上海荔之）60%股权，形成商誉2.43亿元。上

海荔之在2021年至2023年三年承诺期内分别实现扣非后孰低归母净利润4605万元、2549万元、5036万元，业绩承诺完成率分别为109.65%、50.97%、83.94%，本年业绩补偿款为1598万元。上海荔之2022年度和2023年度均未完成业绩承诺，公司本年对上海荔之首次计提商誉减值546万元。

请公司：（1）补充披露业绩补偿款的具体偿付安排及目前进展，说明款项收回是否存在重大不确定性；（2）列示上海荔之最近三年一期的主要财务数据，包括总资产、负债、净资产、收入、各项成本及费用、净利润、主要现金流等情况，说明同比变动幅度较大项目的变动原因及合理性，并结合可比公司情况，说明变化趋势是否存在差异；（3）结合收购时财务数据预测情况，说明上海荔之近三年主要财务数据是否与预测数存在较大差异，如是，说明存在差异的原因；（4）补充披露报告期商誉减值测试的具体过程，重要参数选取数值及依据，包括营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、净利润、自由现金流、折现率等；说明参数选取是否与前期存在差异，相关预测是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形；并结合上述情况说明是否存在商誉减值计提不充分、不及时的情形。请评估机构发表意见；请年审会计师发表意见，并补充说明对商誉执行的具体审计程序，说明是否利用专家工作，是否执行充分的复核程序。公司回复：

一、补充披露业绩补偿款的具体偿付安排及目前进展，说明款项收回是否存在重大不确定性

（一）业绩补偿方案概述

根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海荔之实业有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中天运【2024】核字第90089号），上海荔之2021-2023年度实现扣非前后孰低的归属于母公司的净利润分别为4,605.19万元、2,548.56万元、5,036.14万元，业绩承诺期完成的净利润为12,189.89万元，未达到业绩承诺期承诺净利润的总和，王荔扬、柯毅需对上市公司进行现金补偿。2023年度业绩补偿方应补偿金额＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当

期期末累计实现净利润）÷业绩承诺期内累计承诺净利润×标的资产的交易对价（即25,200万元）－已补偿金额。应补偿金额=（152,000,000-121,898,921.96）÷152,000,000×252,000,000-33,924,671=15,979,747.86元。

（二）业绩补偿款偿付安排及目前进展

根据公司与各业绩补偿方签订的《股权转让协议》相关条款的约定，王荔扬和柯毅应分别向上市公司补偿现金7,989,873.93元、7,989,873.93元，合计15,979,747.86元。

公司已按照《股权转让协议》相关条款的约定，分别向业绩承诺补偿义务人王荔扬、柯毅送达了《关于上海荔之实业有限公司未完成业绩承诺需支付现金补偿的通知》。截至本工作函回复之日，公司尚未收到王荔扬、柯毅的业绩补偿款。

经公司与业绩承诺补偿义务人积极沟通，王荔扬、柯毅同意最晚于2024年12月31日之前向上市公司支付全部业绩补偿款。公司认为业绩补偿款回收的风险可控，主要原因如下：

1、为支持上海荔之业务发展，王荔扬、柯毅及其控制的上海荔裕管理咨询合伙企业（有限合伙）近几年一直向上海荔之提供资金支持，截至本工作函回复日，王荔扬、柯毅及上海荔裕管理咨询合伙企业（有限合伙）向上海荔之拆借资金尚有175.85万元。

2、根据公司收购上海荔之50%股权时相关安排，王荔扬、柯毅分别出资3,780万元、3,780万元资金增持上市公司股票5,543,988股、5,543,988股，增持方式为参与上市公司非公开发行，该股票为限售股，作为履行业绩补偿义务的担保措施。当出现业绩补偿需要时，补偿义务人可申请先将应补偿金额对应的股票部分解除限售，并承诺将减持股票所得资金优先用于业绩补偿。公司需配合办理股票解锁相关程序。截至本工作函回复日，王荔扬、柯毅分别持有1,663,196股、1,663,196股公司限售股份，市值约为1300万元，可以覆盖大部分业绩补偿款。

基于上述情况，公司认为业绩补偿款项收回不存在重大不确定性，公司将督促王荔扬、柯毅尽快履行业绩补偿义务。

二、列示上海荔之最近三年一期的主要财务数据，包括总资产、负债、净

资产、收入、各项成本及费用、净利润、主要现金流等情况，说明同比变动幅度较大项目的变动原因及合理性，并结合可比公司情况，说明变化趋势是否存在差异

（一）上海荔之最近三年一期的主要财务数据

单位：万元

项目	2024年3月末/ 2024年1-3月		2023年末/ 2023年度		2022年末/ 2022年度		2021年末/ 2021年度
	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动	金额
资产总额	34,213.53	-7.00%	37,414.06	3.51%	36,145.47	15.14%	31,392.88
负债总额	17,786.57	-31.93%	21,891.06	-16.93%	26,353.77	29.20%	20,397.94
净资产	16,426.95	54.09%	15,522.99	58.53%	9,791.69	-10.94%	10,994.93
营业收入	9,169.83	-21.66%	44,609.75	4.64%	42,632.88	-18.69%	52,431.43
营业成本	6,648.79	-20.07%	30,698.25	-2.53%	31,493.68	-23.33%	41,077.06
销售费用	1,119.47	-54.71%	4,253.20	-10.53%	4,753.75	-4.54%	4,979.83
管理费用	185.95	-7.52%	922.03	4.12%	885.53	-2.16%	905.06
财务费用	118.46	488.59%	854.08	-24.00%	1,123.72	646.99%	-205.44
净利润	898.68	10.99%	5,581.55	118.43%	2,555.34	-44.56%	4,609.41
经营活动现金流量净额	8,084.00	927.70%	1,759.38	24.68%	1,411.06	39.65%	1,010.46
投资活动现金流量净额	0.00	-	-15.62	45.38%	-28.59	48.92%	-55.98
筹资活动现金流量净额	-4,475.90	-565.01%	-2,572.94	-196.41%	2,668.85	79.56%	1,486.32

（二）同比变动幅度较大项目的变动原因及合理性，并结合可比公司情况，说明变化趋势是否存在差异

1、资产负债表主要科目变动情况

（1）上海荔之情况

最近三年及一期，上海荔之资产负债表主要科目变动情况如下所示：

单位：万元

项目	2024年3月末		2023年末		2022年末		2021年末
	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动	金额
资产总额	34,213.53	-7.00%	37,414.06	3.51%	36,145.47	15.14%	31,392.88
负债总额	17,786.57	-31.93%	21,891.06	-16.93%	26,353.77	29.20%	20,397.94
净资产	16,426.95	54.09%	15,522.99	58.53%	9,791.69	-10.94%	10,994.93

最近三年及一期，上海荔之资产总额分别为31,392.88万元、36,145.47万元、37,414.06万元和34,213.53万元，最近三年呈现增长趋势，最近一期上海荔之资产总额较上年同期末小幅减少，主要系当期本地生活板块销售优惠券业务调整，导致期末预付账款减少所致。最近三年及一期，上海荔之负债总额分别为20,397.94万元、26,353.77万元、21,891.06万元和17,786.57万元。2022年，上海荔之负债总额较上年末同比增长了29.20%，主要系公司大力开拓本地生活板块，当年新增大量短期借款作为开店易业务的押金，从而导致期末负债总额增加；2023-2024年，由于上海荔之偿还了部分前期向少数股东拆入的资金，负债总额呈现下降趋势。

最近三年及一期，上海荔之净资产分别为10,994.93万元、9,791.69万元、15,522.99万元和16,426.95万元，整体呈现波动增长趋势。

（2）同行业可比公司对比情况

最近三年及一期，上海荔之资产负债表主要科目与同行业可比公司对比情况如下所示：

单位：万元

可比公司	2024年3月末	2023年末	2022年末	2021年末
资产总额
壹网壹创	302,125.48	306,393.81	340,451.06	342,177.38
丽人丽妆	276,853.11	304,794.99	318,142.71	343,356.17
若羽臣	129,944.05	134,569.84	120,303.92	123,736.21
凯淳股份	93,519.44	95,136.00	102,694.63	106,828.44
青木股份	156,347.95	158,341.87	160,292.38	59,867.67
平均值	191,758.01	199,847.30	208,376.94	195,193.18
上海荔之	34,213.53	37,414.06	36,145.47	31,392.88
负债总额
壹网壹创	18,177.03	25,403.25	51,406.00	68,989.54
丽人丽妆	24,767.25	51,759.75	68,180.05	74,378.55
若羽臣	24,929.56	24,860.30	12,444.76	16,841.67
凯淳股份	11,641.91	13,451.03	20,799.99	23,516.88
青木股份	13,237.91	15,983.65	18,107.23	16,073.24
平均值	18,550.73	26,291.60	34,187.61	39,959.98
上海荔之	17,786.57	21,891.06	26,353.77	20,397.94
净资产
壹网壹创	283,948.45	280,990.56	289,045.06	273,187.85
丽人丽妆	252,085.86	253,035.24	249,962.66	268,977.61

可比公司

可比公司	2024年3月末	2023年末	2022年末	2021年末
若羽臣	105,014.49	109,709.54	107,859.16	106,894.55
凯淳股份	81,877.52	81,684.97	81,894.64	83,311.56
青木股份	143,110.04	142,358.22	142,185.16	43,794.43
平均值	173,207.27	173,555.70	174,189.33	155,233.20
上海荔之	16,426.95	15,522.99	9,791.69	10,994.93

由上表可见，资产方面，同行业可比公司多数呈现下降趋势，上海荔之总资产呈现上升趋势，主要系：①2022年起，公司大力开拓本地生活业务板块（本地生活业务的具体业务模式见问题6其他应收款），本地生活板块下由于开店易业务在一次性收取服务费的同时需支付押金，使得公司货币资金、其他应收款、其他流动资产等增加。销售优惠券模式下，2023年新增了餐饮品牌真知味、宽窄巷子火锅等合作品牌，使得公司预付账款增加；②公司线上B2C销售蓝罐、博朗及部分服装品牌收入增加，使得公司应收账款增加；③根据公司整体业务体量拓展，2022年新增租赁办公室用于电商直播，使得公司使用权资产增加。负债方面，同行业可比公司多数呈现下降趋势，上海荔之由于公司大力开拓本地生活板块，当年新增大量短期借款作为开店易业务的押金，2022年末负债总额较上年末略有上升，而后最近一年及一期呈现下降趋势，与同行业可比公司不存在重大差异。净资产方面，由于上海荔之净资产规模较小，受单一科目影响较大，因此最近三年及一期净资产呈现波动增长趋势。综上，上海荔之资产负债表主要科目变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。

2、利润表主要科目变动情况

（1）上海荔之情况

最近三年及一期，上海荔之利润表主要科目变动情况如下所示

单位：万元

项目	2024年1-3月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动	金额
营业收入	9,169.83	-21.66%	44,609.75	4.64%	42,632.88	-18.69%	52,431.43
营业成本	6,648.79	-20.07%	30,698.25	-2.53%	31,493.68	-23.33%	41,077.06
销售费用	1,119.47	-54.71%	4,253.20	-10.53%	4,753.75	-4.54%	4,979.83
管理费用	185.95	-7.52%	922.03	4.12%	885.53	-2.16%	905.06

项目

项目	2024年1-3月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动	金额
财务费用	118.46	488.59%	854.08	-24.00%	1,123.72	646.99%	-205.44
净利润	898.68	10.99%	5,581.55	118.43%	2,555.34	-44.56%	4,609.41

最近三年及一期，上海荔之营业收入分别为52,431.43万元、42,632.88万元、44,609.75和9,169.83万元；营业成本分别为41,077.06万元、31,493.68万元、30,698.25万元和6,648.79万元；净利润分别为4,609.41万元、2,555.34万元、5,581.55万元和898.68万元。

2022年度，上海荔之营业收入为42,632.88万元，同比下降18.69%，主要系2022年度受到重大公共卫生事件影响；2022年度上海荔之净利润为2,555.34万元，同比下降44.56%，主要系2022年美元兑人民币的汇率大幅上升，人民币全年整体处在贬值通道中，上海荔之以跨境进口业务为主，汇兑损失大幅增加所致。

2023年度，公司受全球公共卫生事件的影响减少，但在电商行业快速发展、消费者偏好变化加快的背景下，上海荔之持续优化经营的品牌和渠道矩阵，优化收入结构，营业收入同比增长4.64%，毛利率稳步提升至31.18%；同时，通过在成本及费用端的精细化规划管理，上海荔之实现净利润5,581.55万元，同比增长118.43%。

最近三年及一期，上海荔之销售费用分别为4,979.83万元、4,753.75万元、4,253.20万元和1,119.47万元，销售费用波动主要系各期运营费开支波动所致。

最近三年及一期，公司管理费用分别为905.06万元、885.53万元、922.03万元和185.95万元，整体保持稳定。

最近三年及一期，公司财务费用分别为-205.44万元、1,123.72万元、

854.08万元和118.46万元，公司财务费用波动主要系汇率变化所致。2022年度同比增长646.99%，2024年1-3月同比增长488.59%，主要原因均为当期美元兑人民币的汇率大幅上升，汇兑损失大幅增加所致。

（2）同行业可比公司对比情况

最近三年及一期，上海荔之利润表主要科目与同行业可比公司对比情况如下所示

单位：万元

可比公司	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
营业收入
壹网壹创	28,206.14	128,761.52	153,863.98	113,507.00
丽人丽妆	47,233.91	276,239.23	324,153.11	415,485.38
若羽臣	37,222.88	136,609.05	121,698.18	128,845.34
凯淳股份	10,320.86	63,839.51	76,447.00	83,063.43
青木股份	22,632.35	96,744.60	84,662.71	87,952.61
平均值	29,123.23	140,438.78	152,165.00	165,770.75
上海荔之	9,169.83	44,609.75	42,632.88	52,431.43
营业成本
壹网壹创	19,096.16	90,996.32	102,177.26	59,464.45
丽人丽妆	32,222.99	180,754.18	236,449.27	264,020.13
若羽臣	28,048.50	81,632.02	80,788.06	88,124.97
凯淳股份	7,394.47	46,926.27	53,224.23	59,846.86
青木股份	11,596.46	56,192.38	50,246.01	46,400.49
平均值	19,671.72	91,300.24	104,576.97	103,571.38
上海荔之	6,648.79	30,698.25	31,493.68	41,077.06
净利润
壹网壹创	2,934.95	10,794.64	21,221.92	35,973.87
丽人丽妆	-996.05	2,723.75	-14,338.76	40,981.51
若羽臣	1,282.12	5,429.05	3,381.12	2,868.36
凯淳股份	191.16	703.05	-592.43	4,840.21
青木股份	2,223.00	4,360.28	6,861.63	15,098.09
平均值	1,127.04	4,802.15	3,306.69	19,952.41
上海荔之	898.68	5,581.55	2,555.34	4,609.41

由上表可见，同行业可比上市公司由于各家公司产品结构、合作品牌、业务模式等因素存在差异，各年经营数据波动情况存在一定分化。营业收入方面，2023年度上海荔之亚朵、太太乐等合作品牌销售规模放量较快，当年营业收入较上年度同比上升。最近一期同比略有下滑，与同行业可比公司不存在重大差异。

营业成本方面，同行业可比公司多数呈现下降趋势，上海荔之营业成本与同行业可比公司不存在重大差异。

净利润方面，同行业可比公司多数呈现下滑趋势，上海荔之2022年度净利润相较上年度同比下降44.56%，与同行业可比公司一致。2023年度净利润相较上年度同比增长118.43%，主要系：①与亚朵品牌开展了全平台的电商业务全

面线上服务费代运营模式合作，亚朵品牌电商业务实现快速增长，当年代运营销售额超过销售目标，进而提升结算服务费，使得当年毛利率较高；②公司针对各品牌推广效率进行梳理，当年集中针对性进行推广活动，使得当年销售费用同比减少；③当年公司受汇兑损益影响较上年度有所减弱，财务费用同比减少。丽人丽妆、若羽臣、凯淳股份当年亦呈现相同趋势。

综上，上海荔之利润表主要科目变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。

3、现金流量表主要科目变动情况

（1）上海荔之情况

最近三年及一期，上海荔之现金流量表主要科目变动情况如下所示：

单位：万元

项目	2024年1-3月		2023年度		2022年度		2021年度
	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动	金额
经营活动现金流量净额	8,084.00	927.70%	1,759.38	24.68%	1,411.06	39.65%	1,010.46
投资活动现金流量净额	0.00	-	-15.62	45.38%	-28.59	48.92%	-55.98
筹资活动现金流量净额	-4,475.90	-565.01%	-2,572.94	-196.41%	2,668.85	79.56%	1,486.32

最近三年及一期，上海荔之经营活动现金流量净额分别为1,010.46万元、1,411.06万元、1,759.38万元和8,084.00万元，整体呈增长趋势，主要系2022年起，公司与戴森品牌的合作模式发生变化，从经销模式逐步变更为代运营模式，使得公司经营活动现金支出减少。最近一期，上海荔之经营活动现金流量净额同比大幅增长至8,084.00万元，主要系2023年度亚朵品牌电商业务实现快速增长，公司当期收到与亚朵结算的年度服务费及收回浙江强脑科技有限公司强脑业务保证金所致。

最近三年及一期，上海荔之投资活动现金流量净额分别为-55.98万元、-28.59万元、-15.62万元和0.00万元，整体金额较低。

最近三年及一期，上海荔之筹资活动现金流量净额分别为1,486.32万元、2,668.85万元、-2,572.94万元和-4,475.90万元。2022年度，上海荔之筹资活动现金流量净额较上年度同比增长79.56%，主要系当期新增借款所致；2023年度，上海荔之筹资活动现金流量净额较上年度同比下降196.41%，主要系当期偿

还借款所致。

（2）同行业可比公司对比情况

最近三年及一期，上海荔之现金流量表主要科目与同行业可比公司对比情况如下所示

单位：万元

可比公司	2024年1-3月	2023年度	2022年度	2021年度
经营活动现金流量净额
壹网壹创	1,746.89	8,610.90	-3,455.02	2,751.16
丽人丽妆	172.02	21,779.77	13,321.25	-13,386.62
若羽臣	12,147.58	-9,179.07	22,654.68	-9,344.90
凯淳股份	2,687.31	10,284.59	3,199.87	-1,160.52
青木股份	3,153.96	3,389.99	10,193.01	7,119.56
平均值	3,981.55	6,977.24	9,182.76	-2,804.27
上海荔之	8,084.00	1,759.38	1,411.06	1,010.46
投资活动现金流量净额
壹网壹创	6,454.80	-15,577.39	-24,999.47	-6,537.20
丽人丽妆	-36.16	-4,179.70	-2,051.83	-14,656.03
若羽臣	-1,009.57	-1,481.89	-14,013.61	-12,128.02
凯淳股份	-5,176.04	6,022.34	-8,629.66	-20,288.52
青木股份	-1,874.07	-14,180.23	-42,626.93	-3,550.85
平均值	-328.21	-5,879.37	-18,464.30	-11,432.13
上海荔之	0.00	-15.62	-28.59	-55.98
筹资活动现金流量净额
壹网壹创	-1,250.35	-5,684.28	-20,396.85	92,796.12
丽人丽妆	-367.42	-1,213.96	-19,352.40	-3,078.87
若羽臣	-5,182.40	6,617.71	-9,242.35	1,963.41
凯淳股份	-308.82	-2,295.82	-1,955.15	45,558.64
青木股份	-1,668.06	-9,164.93	87,467.46	159.19
平均值	-1,755.41	-2,348.25	7,304.14	27,479.70
上海荔之	-4,475.90	-2,572.94	2,668.85	1,486.32

由上表可见，同行业可比公司普遍存在经营活动现金流量净额、投资活动现金流量净额、筹资活动现金流量净额各年度间波动较大，甚至净额为负的情况。上海荔之处于持续发展阶段，最近三年及一期经营活动现金流量净额均为正且持续保持增长；最近三年及一期投资活动现金流量净额金额均较低；最近三年及一期筹资活动现金流量净额主要根据企业借款融资活动存在波动。

综上，上海荔之现金流量表主要科目变动情况与同行业可比公司不存在重大差异。

三、结合收购时财务数据预测情况，说明上海荔之近三年主要财务数据是否与预测数存在较大差异，如是，说明存在差异的原因上市公司收购上海荔之选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评报字[2021]第10340号）及上海荔之最近三年的财务数据，上海荔之近三年主要财务数据与评估预测数据对比如下：

单位：万元

项目	营业收入			净利润
	预测数	实际数	完成率	预测数	实际数	完成率
2023年	66,851.80	44,609.75	66.73%	5,946.22	5,581.55	93.87%
2022年	57,998.15	42,632.88	73.51%	5,031.92	2,555.34	50.78%
2021年	49,074.69	52,431.43	106.84%	4,241.59	4,609.41	108.67%
合计	173,924.64	139,674.06	80.31%	15,219.74	12,746.31	83.75%

如上表所示，上海荔之2021年度、2022年度和2023年度的预测营业收入分别为49,074.69万元、57,998.15万元和66,851.80万元，实际完成率分别为

106.84%、73.51%、66.73%，上海荔之2021年度至2023年度预测营业收入合计为173,924.64万元，累计实现的营业收入为139,674.06万元，累计完成率为

80.31%。

上海荔之2021年度、2022年度和2023年度的预测净利润分别为4,241.59万元、5,031.92万元和5,946.22万元，实际完成率分别为108.67%、50.78%、

93.87%，上海荔之2021年度至2023年度预测净利润合计为15,219.74万元，累计实现的净利润为12,746.31万元，累计完成率为83.75%。

整体来看，上海荔之累计实现的营业收入和净利润低于收购评估时的预测值，但完成率均超过80%。2022年度，由于受到重大公共卫生事件影响导致当年实现的营业收入和净利润低于预测值。2021年至今，上海荔之积极调整业务战略，不断优化合作品牌和销售渠道矩阵，降本增效提升运营效率，虽然实现营业收入低于预测值，但2023年实现净利润与收购时预测差异较小，较2022年度同比增长118.43%，当年预测净利润完成率为93.87%。

四、补充披露报告期商誉减值测试的具体过程，重要参数选取数值及依据，包括营业收入、收入增长率、毛利率、费用率、净利润、自由现金流、折现率等；说明参数选取是否与前期存在差异，相关预测是否充分考虑未来变化及风

险情况，是否存在预测不审慎的情形；并结合上述情况说明是否存在商誉减值计提不充分、不及时的情形

（一）本次商誉减值测试的具体过程

根据青岛德铭资产评估有限公司出具的《山东新华锦国际股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并上海荔之实业有限公司后商誉所在资产组可回收价值资产评估报告书》，2023年公司对上海荔之计提商誉减值545.59万元，商誉减值测试过程如下：

单位：万元

项目	上海荔之资产组
商誉账面余额①	24,346.23
商誉减值准备余额②
商誉的账面价值③＝①-②	24,346.23
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④	16,230.82
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=④+③	40,577.05
资产组账面价值⑥	123.44
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥	40,700.49
资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）⑧	39,791.17
商誉减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧	909.31
公司持有的股权比例⑩	60.00%
公司应计提的商誉减值损失	545.59

（二）本次商誉减值测试重要参数选取数值及依据，说明参数选取是否与前期存在差异，相关预测是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形

1、本次商誉减值测试的重要参数选取情况

最近三年及本次商誉减值测试上海荔之的主要指标、关键参数选取情况如下

单位：万元

项目名称	历史数据			预测数据
	2021年	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
营业收入	52,431.43	42,632.88	44,609.75	48,871.69	53,831.34	59,211.16	64,891.61	70,683.46	70,683.46
收入增长率	29.45%	-18.69%	4.64%	9.55%	10.15%	9.99%	9.59%	8.93%	0.00%
营业成本	41,077.06	31,493.68	30,698.25	34,313.27	38,226.95	42,699.63	47,535.52	52,103.22	52,103.22
毛利率	21.66%	26.13%	31.18%	29.79%	28.99%	27.89%	26.75%	26.29%	26.29%
期间费用率	10.83%	15.86%	13.52%	12.32%	12.60%	12.57%	12.47%	12.16%	12.16%

2、本次商誉减值测试的重要参数选取依据及与前期的差异情况

（1）营业收入及增长率

2021年至2023年，上海荔之历次商誉减值测试中预测期营业收入增长率如下所示

减值测试 年度	预测期营业收入增长率
	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
2021年度	14.77%	14.42%	11.92%	6.05%	5.00%	0.00%	0.00%	0.00%
2022年度	-18.69%	20.22%	17.02%	13.14%	10.32%	6.91%	0.00%	0.00%
2023年度	-18.69%	4.64%	9.55%	10.15%	9.99%	9.59%	8.93%	0.00%

注1：表中加粗数字为当年度实际营业收入增长率。

注2：上表数据取自2021年度管理层进行的减值测试，2022年度及2023年度青岛德铭资产评估有限公司出具的《山东新华锦国际股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试涉及的合并上海荔之实业有限公司后商誉所在资产组可回收价值资产评估报告书》，下同。

1）2022年度减值测试中营业收入增长率相对较高的原因

2022年3月到5月底上海及周边地区仓储物流不畅，电商供应链停摆，公司跨境进口电商运营停滞，上海荔之在江浙沪等相关城市物流发货和收货的订单无法履约，销售受到极大冲击。后期虽然仓储物流、供应链等逐步恢复，但营业收入依然出现较大幅度下滑。但该因素为一次性冲击，2022年末以来疫情影响逐步消退，2022年末减值测试过程中，预计2023年、2024年营业收入有望实现较大幅度恢复性增长。

2）2023年度减值测试中增长率参数选取的依据

A. 电商行业的整体稳定增长

根据2023年全国进出口情况发布会相关数据，2023年我国跨境电商进出口

2.38万亿元，增长15.6%。参与跨境电商进口的消费者人数逐年增加，2023年达到了1.63亿。国家统计局数据显示，2023年全国网上零售额15.4万亿元，同比增长11.0%。2024年一季度全国网上零售额3.3万亿元，同比增长12.4%，电商领域维持了较高速度的稳定增长。跨境电商进口消费者群体及网上零售规模的稳健增长是上海荔之未来业务持续增长的基石。

B. 上海荔之业务快速发展

2023年度，上海荔之各项业务分类增长情况及分析如下：

单位：万元

收入类别	2023年	同比	2022年
线上代运营零售业务	14,404.94	23.72%	11,643.08
线上代运营服务费业务	8,664.55	-6.80%	9,297.10
线上分销业务	10,529.62	11.49%	9,444.45
线下分销业务	11,010.62	-10.10%	12,248.25
合计	44,609.75	4.64%	42,632.88

线上代运营零售业务主要合作品牌是博朗、蓝罐、美赞臣等，均在2023年度较好的完成了业务目标。此外，上海荔之成功将雀巢集团旗下的太太乐产品、燃魂豆府、嘉植肴等品牌及产品在抖音和拼多多两个战略电商品牌开展了业务拓展，继续致力于帮助客户打造爆品。线上分销业务主要合作品牌博朗、Oatly等在2023年取得了较好的销售业绩，后续预计将通过产品优化，开发更多线上分销渠道，并持续引入其他新品牌。

2023年线上代运营服务费业务收入下降的主要原因是：随着电商平台企业竞争加剧、消费者偏好行为变化，部分合作品牌的原合作模式盈利空间下降，上海荔之与部分合作品牌终止了合作。未来，预计线上代运营服务费业务收入将恢复增长，主要原因是：① 合作品牌方面，上海荔之成功实现了亚朵品牌电商业务的飞跃，2023年上海荔之在和品牌全面战略合作的范围内（包含天猫、JD、抖音、PDD、VIP、自营网站等全平台的电商业务整体战略合作），帮助该品牌实现了电商业绩大幅增长，预计相关代运营业务在2024年及之后继续保持较高速度增长。② 渠道方面，抖音商品电商板块已经成为公司线上代运营服务费业务的重要能力板块，并在服饰、小家电、食品、酒店床品等各个品类实现了业务的展开。

线下分销业务收入下降的主要原因是：随着宏观经济环境变化、消费者偏好行为变化，上海荔之与部分合作品牌调整了合作模式，缩减线下分销份额并寻求拓展代运营、线上分销业务。未来，预计线下分销业务收入将恢复增长，主要原因是：① 上海荔之与线下分销业务主要品牌博朗合作始于2016年，8年以来公司持续性的进行线上和线下的市场推广、品牌营销、拓宽全国范围的线下经销合作业务，积累了很多稳定的下游经销合作伙伴。② 国家药监局规定，含汞体温计等相关产品将于2026年1月1起，被全面禁止生产。含汞体温计市场

份额预计会被以博朗耳温枪为代表的电子医疗产品所替代，市场空间较大。博朗耳温枪等产品已成为全国中产家庭和一线城市医院常备的医疗器械产品，预计未来全国二三线医院以及家庭都会慢慢普及。③ 未来上海荔之还将引进一些其他新增品牌开展线下分销业务，预计将贡献一定的增长。

（2）毛利率

2021年至2023年，上海荔之历次商誉减值测试中预测期毛利率如下所示

减值测试 年度	预测期毛利率
	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
2021年度	21.79%	21.65%	21.57%	21.62%	21.62%	21.62%	21.62%	21.62%
2022年度	26.13%	25.38%	25.46%	25.17%	24.68%	23.60%	23.60%	23.60%
2023年度	26.13%	31.18%	29.79%	28.99%	27.89%	26.75%	26.29%	26.29%

注：表中加粗数字为当年度实际毛利率。2021年至2023年，上海荔之历次商誉减值测试中预测期毛利率之间存在差异，主要系：① 各年度减值测试中，预测期毛利率系基于前期实际毛利率、后期业务发展规划作出预测，预测期毛利率接近或低于前期实际毛利率，并呈现逐年下降趋势，较为谨慎。② 2021年至2023年，上海荔之持续优化经营的品牌和渠道矩阵，优化收入结构，各期毛利率分别为21.66%、26.13%和31.18%，稳步提升。

（3）期间费用

2021年至2023年，上海荔之历次商誉减值测试中预测期期间费用率如下所示

减值测试 年度	预测期期间费用率
	2022年	2023年	2024年	2025年	2026年	2027年	2028年	永续期
2021年度	11.50%	11.07%	10.72%	10.89%	11.20%	11.20%	11.20%	11.20%
2022年度	14.03%	13.04%	12.62%	12.41%	12.42%	12.65%	12.65%	12.65%
2023年度	14.03%	11.85%	12.32%	12.60%	12.57%	12.47%	12.16%	12.16%

注：表中加粗数字为当年度实际期间费用率。考虑可比口径，2022年度、2023年度计

算实际期间费率数据，财务费用剔除不纳入预测的银行利息收入及利息支出。

上海荔之预测期的期间费用主要为销售费用、管理费用和财务费用（不含汇兑损益）。对未来期间费用预测时，主要以上海荔之历史年度数据、比例等为基础，结合上海荔之未来的经营计划、负债情况进行分析预测，期间费用率预测值接近当年实际情况，相关参数谨慎、合理。2021年至2023年，上海荔之历次商誉减值测试中预测期期间费用率之间不存在较大差异。

（4）折现率

2021年至2023年，上海荔之历次商誉减值测试中使用的折现率如下所示

减值测试年度	折现率
2021年度	13.00%
2022年度	14.81%
2023年度	15.00%

2023年度，上海荔之商誉减值测试中折现率高于2021年、2022年，已充分考虑未来变化及风险情况，不存在预测不审慎的情形。

本次测试先计算出税后口径的折现率，根据《企业会计准则第8号--资产减值》中的相关规定，为与现金流预测的口径保持一致，将WACC计算结果调整为税前口径。其中税后折现率的各项参数情况具体如下：

折现率r采用（所得）税前加权平均资本成本（WACCBT）确定，公式如下：

T??

WACCWACCBT

式中： Re：权益资本成本；Rd：负息负债资本成本；T：所得税率；D/E：

根据市场价值估计的企业的目标债务与股权比率。

A. 权益资本成本Re采用资本资产定价模型(CAPM)计算，公式如下：

Re＝Rf＋β×ERP＋Rs式中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP为市场风险超额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率。

B.债务资本成本债务资本成本的合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的估计，本次对目标企业的债务资本短长期贷款比重采用可比公司相关比重的平均值确定。Rd=（短期贷款利率×短期贷款比重+长期贷款利率×长期贷款比重）×（1-T）

其中：T-被评估企业所得税率相关参数的确定：

1）无风险利率Rf的确定本次测算采用国债的到期收益率作为无风险利率。国债的选择标准是国债到期日至评估基准日超过10年的国债。评估人员从同花顺上查找符合筛选条件的全部国债到期收益率,取算术平均值作为目前的无风险报酬率。经计算Rf=2.93%。2）市场风险溢价ERP的确定经计算，Rm=10.03%，Rf=2.93%，市场风险溢价ERP=Rm-Rf=7.10%。注：①Rm计算基数为2004年12月31日的沪深300指数1000；

②计算每个月的年化市场收益率，计算的平均方法为几何平均；

③取评估基准日前120个月的年化市场收益率的平均数作为评估基准日的期望市场报酬率Rm=10.03%。

3）权益的市场风险系数βe的确定：

根据被评估单位的业务特点，评估人员通过同花顺系统查询了3家沪深A股可比上市公司2023年12月31日的有财务杠杆的βe值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成无财务杠杆βu值，并取其平均值作为被评估单位的βu值，取可比上市公司资本结构的平均值作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位预测期间执行的所得税税率为21%。将各参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。计算公式：

βe=βu×[1+(1-t)×(D/E)]

=0.5851

2021年至2023年，上海荔之历次商誉减值测试中可比公司及βe取值如下：

减值测试年度

减值测试年度	可比公司	更换可比公司原因	βe
2021年度	南极电商（002127.SZ）、联络互动（002280.SZ）、狮头股份（600539.SH）	-	0.6323
2022年度	南极电商（002127.SZ）、跨境通（002640.SZ）、狮头股份（600539.SH）	联络互动（002280.SZ）2021年度利润总额为负值，不再符合选择标准。	0.6326
2023年度	跨境通（002640.SZ）、狮头股份（600539.SH）、新华都（002264.SZ）	南极电商（002127.SZ）2022年度利润总额为负值；联络互动（002280.SZ）ST；不再符合选择标准。	0.5851

注：①可比公司的选择标准：

a.可比公司近年为盈利公司；b.可比公司必须至少有5年上市历史；c.可比公司只发行人民币A股；d.剔除ST类上市公司。

②β取值变动主要原因：A、历史可比公司不符合选择标准而更换；B、采用对比公司评估基准日前5年即60个月的历史数据跟随历次评估基准日不同而变动。

5）企业特有风险回报率Rc的确定

企业特有风险回报率包括规模风险和其他特有风险。

①规模风险分析如下：

采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，一般认为对于单个公司的投资风险要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会相对增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已被投资者广泛接受。

在国际上有许多知名的研究机构发表过有关文章详细阐述了公司资产规模与投资回报率之间的关系。如美国的Ibbotson Associate在其SBBI每年度研究

报告中就有类似的论述。美国研究公司规模超额收益的另一个著名研究是Grabowski-King研究，参考Grabowski-King研究的思路，对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

Rs=3.139%-0.2486%×NA其中：NA——公司净资产账面值（NA<=10亿，大于10亿时取10亿）按被评估单位评估基准日财务报表净资产账面值计算其公司规模风险为

2.75%。

②其他特有风险

公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数取值一般在0%~3%之间。此次评估中，根据目前宏观经济状况及面临的经营风险，从稳健、谨慎角度出发，本次企业个别风险取2%。故Rc=4.75%6）权益资本成本Ke的确定Ke= Rf＋βe×ERP＋Rc=11.88%7）债务资本成本Kd的确定债务资本成本是债权人投资委估企业所期望得到的回报率，债权回报率也体现债权投资所承担的风险因素。根据企业实际借款情况，债务资本成本取

3.68%计算。

Kd=3.68%

8）加权平均资本成本(WACC)的确定

T=21%：

deKtEDDKEDEWACC???

?????)1(

deKtED

DKEDEWACC???

?????)1(

=11.70%上述资本成本为税后资本成本，由于减值测试采用税前现金流量进行折现，则换算为税前WACC，计算如下：

T??

WACCWACCBT

=15%（取整）综上，营业收入、毛利率、期间费用率等的相关预测已充分考虑前期实际情况及未来变化，折现率的预测已充分考虑风险情况，相关参数的选取不存在预测不审慎的情形。

（三）结合上述情况说明是否存在商誉减值计提不充分、不及时的情形公司管理层所做的减值测试充分考虑了宏观环境变化、行业发展趋势、资产组自身经营情况以及未来年度规划，充分考虑了不同报告时点的变化，参数选取审慎、合理，商誉减值测试方法、重要假设、关键参数的选择符合《企业会计准则第8号—资产减值》以及《会计监管风险提示第8号—商誉减值》的相关规定。商誉减值计提不存在不充分、不及时的情况。

五、评估师核查意见

经核查，评估师认为：

1、根据上市公司提供的业绩补偿款的具体偿付安排及目前进展，以及上市公司陈述的剩余业绩补偿款回收的风险可控及主要原因。评估机构认为款项收回不存在重大不确定性；

2、根据上市公司提供的上海荔之最近三年一期的主要财务数据，分别对资产负债表变动情况、利润表变动情况、现金流量表变动原因及合理性进行分析，以及同行业可比公司变动趋势进行分析。评估机构认为主要财务数据同比变动幅度具有合理性，变动情况与同行业可比公司不存在重大差异；

3、根据万隆（上海）资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（万隆评

报字[2021]第10340号）及上海荔之最近三年的财务数据，上海荔之近三年累计实现的营业收入和净利润低于收购评估时的预测值，但完成率均超过80%。

4、根据前述报告期商誉减值测试的具体过程，重要参数选取数值及依据，参数选取与前期不存在差异，相关预测充分考虑未来变化及风险情况，不存在预测不审慎的情形；不存在商誉减值计提不充分、不及时的情形。

六、会计师核查意见

（一）核查程序

1、获取《股权转让协议》中关于业绩补偿款的相关条款约定，并向管理层了解业绩补偿款的偿付安排；

2、对上海荔之最近三年一期财务数据进行分析，分析公司主要项目变动趋势与同行业可比公司是否一致；

3、获取公司对上海荔之近三年主要财务数据与预测数据的分析并进行复核。

（二）对商誉执行的具体审计程序，说明是否利用专家工作，是否执行充分的复核程序

1、了解、评价公司与商誉减值测试相关的内部控制的设计恰当性和运行有效性；

2、了解资产组的历史业绩情况、目前状况、发展规划及行业发展趋势；

3、评价管理层商誉减值测试相关的关键假设的合理性，包括：未来现金流的预测、未来增长率和适用的折现率等相关假设；

4、评价管理层聘请的商誉减值估值专家的专业胜任能力、专业素质、独立性和客观性；

5、获取管理层对商誉减值测试的相关资料以及外部估值专家出具的评估报告，复核估值专家对资产组的估值方法及出具的评估报告，评价商誉减值测试的合理性；

6、复核商誉所属资产组的可收回金额计算过程，复核商誉减值测试的计算过程和结果，确认是否存在商誉减值情形；

7、评价财务报表中与商誉相关的披露是否符合企业会计准则的要求。

8、对商誉执行审计程序时，对管理层的商誉减值测试过程，年审会计师利用了管理层聘请的评估专家工作，已执行了充分的复核程序。

（三）核查结论

经核查，我们认为：

1、公司已补充披露业绩补偿款的具体偿付安排及目前进展，款项收回不存在重大不确定性；

2、上海荔之近三年一期的主要财务数据同比变动具有合理性，变化趋势与同行业可比公司不存在重大差异；

3、上海荔之近三年累计实现的营业收入和净利润低于收购评估时的预测值，但累计完成率超过80%。2022年度，由于受到重大公共卫生事件影响导致当年实现的营业收入和净利润低于预测值。2021年至今，上海荔之积极调整业务战略，不断优化合作品牌和销售渠道矩阵，降本增效提升运营效率，虽然实现营业收入低于预测值，但2023年实现净利润与收购时预测差异较小，较2022年度同比增长118.43%，当年预测净利润完成率为93.87%；

4、2023年上海荔之商誉减值测试中参数选取虽然与前期存在差异，但相关预测已充分考虑未来变化及风险情况，不存在预测不审慎的情形；

5、上海荔之商誉减值计提不存在不充分、不及时的情形。

3、关于青岛森汇。前期公告显示，2020年公司以3780万元收购实际控制人控制的青岛森汇石墨有限公司（以下简称青岛森汇）50%股权。公司基于采矿权许可证、安全许可证到期正常延续并持续经营等假设对青岛森汇拥有的采矿权进行评估，并预测相关采矿权2020至2030年每年产生销售收入约4484万元，每年实现净现金流约2123万元。年报及前期公告显示，青岛森汇在2020年至2022年三年业绩承诺期内累计实现净利润2483.5万元，业绩承诺完成率100.76%；2023年因采矿许可证到期未开工生产。青岛森汇被公司收购后踩线完成业绩承诺，且承诺期满后次年一直处于停产停工状态，与前期评估预测情况差异较大。此外，年报显示，公司于2023年8月继续收购青岛森汇7%少数股东股权，购买成本536.43万元，持股比例由50%增加至57%。

请公司：（1）补充披露青岛森汇2020年至2023年各年度主要财务数据及同比变动情况、主要产品毛利率、产销量及库存量变动情况；（2）列示青岛森汇2020年至2023年各年度主要客户的具体名称、销售时点、销售金额、结算方式、回款情况、是否为关联方或潜在关联方；（3）结合收购时财务数据预测情况，

说明青岛森汇收购后至今主要财务数据是否与预测数存在较大差异及主要原因，说明前期预测及假设是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形，是否存在通过调节相关预测提高关联交易对价进而向控股股东及实际控制人输送利益的情形；（4）补充披露报告期内收购青岛森汇少数股权的交易背景、定价方式、交易对方情况，说明交易对方是否为关联方、是否与实际控制人存在其他关联关系或潜在利益安排；补充说明在青岛森汇停工停产的情况下继续收购其少数股权的主要考虑及合理性，是否损害上市公司利益。请年审会计师、评估机构和独立董事发表意见。

公司回复：

一、补充披露青岛森汇2020年至2023年各年度主要财务数据及同比变动情况、主要产品毛利率、产销量及库存量变动情况

青岛森汇2020年至2023年的主要财务数据及产销量情况如下表：

单位：万元、吨

项目	2023年末/2023年度		2022年末/2022年度		2021年末/2021年度		2020年末/2020年度
	金额	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动	金额
资产总额	5,853.99	-13.88%	6,797.73	-8.81%	7,454.42	15.99%	6,426.93
负债总额	7,041.93	0.69%	6,993.36	-14.09%	8,140.62	2.01%	7,980.17
净资产	-1,187.95	-507.23%	-195.63	71.49%	-686.20	55.82%	-1,553.23
营业收入	34.37	-99.25%	4,595.96	-11.19%	5,174.97	32.29%	3,911.86
营业成本	4.75	-99.83%	2,847.29	-6.24%	3,036.78	37.80%	2,203.84
净利润	-975.17	-302.68%	481.12	-57.52%	1,132.48	30.17%	869.98
经营活动现金流量净额	-555.53	-132.07%	1,732.08	107.09%	836.39	231.93%	251.98
毛利率	86.18%	增加48.13个百分点	38.05%	减少3.27个百分点	41.32%	减少2.34个百分点	43.66%
产量	-	-100.00%	11,767.03	-45.52%	21,599.78	29.05%	16,737.33
销量	-	-100.00%	15,818.01	-22.23%	20,340.72	24.10%	16,390.91
库存量	-	不适用	-	-100.00%	4,050.98	45.10%	2,791.92

青岛森汇《采矿许可证》于2021年12月12日到期后尚有已开采出来的石墨原矿待加工，2022年上半年石墨筛选加工车间仍正常运营，青岛森汇自2022年8月底停产停工。因此，青岛森汇2023年度基本未产生营业收入。

二、列示青岛森汇2020年至2023年各年度主要客户的具体名称、销售时点、销售金额、结算方式、回款情况、是否为关联方或潜在关联方

青岛森汇2020年至2023年各年度主要客户的具体名称、销售情况及关联关系情况如下表：

单位：万元

年度	客户名称	销售时点				销售金额	占收入比	结算方式	回款情况	是否关联方
		一季度	二季度	三季度	四季度
2023年	青岛金恒源建材有限公司			7.00	2.69	9.69	28.19%	预收款	100%回款	否
	青岛延寿石墨有限公司				8.85	8.85	25.75%	预收款	100%回款	否
	王善宁	3.94	0.83			4.77	13.88%	预收款	100%回款	否
	青岛国基船舶与海洋公司		4.33			4.33	12.60%	预收款	100%回款	否
	姜洪波	3.97				3.97	11.55%	预收款	100%回款	否
	衣成军	2.55				2.55	7.42%	预收款	100%回款	否
小计		10.46	5.16	7.00	11.54	34.16	99.39%	预收款
2022年	青岛市平度富康石墨加工厂	693.35	304.61			997.96	21.71%	预收款	100%回款	否
	青岛延寿石墨有限公司	516.63	364.69			881.32	19.18%	预收款	100%回款	否
	青岛拓磊物流有限公司		194.38	148.84	428.60	771.82	16.79%	预收款	100%回款	否
	青岛葆桦新材料科技有限公司	287.75				287.75	6.26%	预收款	100%回款	是
	青岛光聚石墨有限公司		183.83			183.83	4.00%	预收款	100%回款	否
	青岛银盛石墨有限公司	50.69	128.34			179.03	3.90%	预收款	100%回款	否
小计		1,548.42	1,175.85	148.84	428.60	3,301.71	71.84%
2021年	青岛延寿石墨有限公司	140.94	230.09	176.57	363.71	911.31	17.61%	预收款	100%回款	否
	青岛市平度富康石墨加工厂	163.72	374.80			538.52	10.41%	预收款	100%回款	否
	青岛国基船舶与海洋公司		353.63	97.33	25.97	476.93	9.22%	预收款	100%回款	否
	烟台致远石墨有限公司				390.97	390.97	7.56%	预收款	100%回款	否
	平度市悦尚光合施工队				369.22	369.22	7.13%	预收款	100%回款	否
	青岛三道石墨有限公司		49.83	90.94	152.50	293.27	5.67%	预收款	100%回款	否
	青岛兴华石墨制品有限公司	67.86	62.47	56.36	85.95	272.64	5.27%	预收款	100%回款	否
	青岛金汇石墨有限公司	258.28				258.28	4.99%	预收款	100%回款	是
小计		630.80	1,070.82	421.20	1,388.32	3,511.14	67.85%
2020年	青岛金汇石墨有限公司	84.41		381.06	543.25	1,008.72	25.79%	预收款	100%回款	是
	青岛延寿石墨有限公司	29.10	60.42		539.56	629.08	16.08%	预收款	100%回款	否
	青岛拓磊物流有限公司				306.83	306.83	7.84%	预收款	100%回款	否
	青岛兴华石墨制品有限公司			97.34	175.97	273.31	6.99%	预收款	100%回款	否
	青岛昊玉石墨有限公司	26.55	64.23	90.16		180.94	4.63%	预收款	100%回款	否
	青岛市平度富康石墨加工厂				176.99	176.99	4.52%	预收款	100%回款	否
	青岛广星电子有限公司	24.24	38.78		85.95	148.97	3.81%	预收款	100%回款	否
小计		164.30	163.43	568.56	1,828.55	2,724.84	69.66%

上述表中可以看出，2020年至2023年青岛森汇主要向独立第三方客户销售产品，青岛金汇石墨有限公司和青岛葆桦新材料科技有限公司是持有青岛森汇20%股权的股东、青岛森汇副董事长刘书伟所控制的公司，按照审慎性原则，公司将刘书伟认定为关联自然人，将这两家公司认定为关联企业。除此之外，青岛森汇的主要客户不存其他关联方或潜在关联方。

三、结合收购时财务数据预测情况，说明青岛森汇收购后至今主要财务数据是否与预测数存在较大差异及主要原因，说明前期预测及假设是否充分考虑未来变化及风险情况，是否存在预测不审慎的情形，是否存在通过调节相关预测提高关联交易对价进而向控股股东及实际控制人输送利益的情形

（一）有关评估预测背景

2020年2月，上市公司向关联方山东新华锦新材料科技有限公司（以下简称“新材料公司”）收购了其持有的青岛森汇50%股权。万隆（上海）资产评估有限公司以2019年9月30日作为基准日出具《山东新华锦国际股份有限公司拟股权收购涉及青岛森汇石墨有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2020]第10016号），该评估报告采用资产基础法，未对财务数据进行预测。相关采矿权的价值引用矿权评估机构青岛衡元德矿业权评估咨询有限公司（以下简称“青岛衡元德”）出具的采矿权评估报告。青岛衡元德以2019年9月30日为评估基准日，出具了《青岛森汇有限公司石墨矿采矿权评估报告》（青衡矿评报字[2019]第131号），（以下简称“《采矿权评估报告》”）。该《采矿权评估报告》采用了折现现金流量法，确定青岛森汇石墨矿采矿权的评估价值为人民币7597.45万元。该报告是确定青岛森汇“石墨矿采矿权”这一资产价值的依据，并不是完整意义上的公司盈利预测，此报告中涉及的财务数据预测与公司实际经营数据会存在差异。

（二）实际财务数据与《采矿权评估报告》中预测对比

《采矿权评估报告》中关于未来现金流量的预测主要指标与青岛森汇实际经营数据对比如下：

单位：万元

年度	主要科目	实际数	预测数	差异
2023年度	营业收入	34.37	4,484.00	-99.23%
	营业成本	4.75	1,846.13	-99.74%

年度

年度	主要科目	实际数	预测数	差异
	管理费用	1,070.31	326.94	227.37%
	净利润	-975.17	1,496.16	-165.18%
2022年度	营业收入	4,595.96	4,484.00	2.50%
	营业成本	2,847.29	1,846.13	54.23%
	管理费用	747.09	326.94	128.51%
	净利润	481.12	1,496.16	-67.84%
2021年度	营业收入	5,174.97	4,484.00	15.41%
	营业成本	3,036.78	1,846.13	64.49%
	管理费用	563.89	326.94	72.48%
	净利润	1,132.48	1,496.16	-24.31%
2020年度	营业收入	3,911.86	4,104.00	-4.68%
	营业成本	2,203.84	1,692.04	30.25%
	管理费用	449.71	299.65	50.08%
	净利润	869.98	1,377.36	-36.84%

如上表所示，因青岛森汇2023年停产停工，公司收入、成本实际数与预测数不具有可比性。2020年至2022年营业收入实际数与预测数差异分别为-4.68%、

15.41%、2.50%，差异不大。2020年至2022年营业成本实际数与预测数差异分别为30.25%、64.49%、54.23%，主要是因为2020年下半年应环保要求增加干排工序，青岛森汇于2020年8-9月份投入建设干排车间及增加设备，增加了人工、电费、折旧等制造费用。该环保要求在矿权评估时是无法预计的；同时，因辅料价格上涨、用工成本增加等原因也导致生产成本的增加，导致实际数与预测数据产生较大差异。2020年至2023年管理费用实际数与预测数差异分别为50.08%、

72.48%、128.51%、227.37%，主要是因公司2022年9月份至2023年停产，原生产车间的人工、折旧等制造费用，调整至“管理费用-停工损失”，2022年、2023年停工损失分别为166.59万元和631.64万元。基于上述原因，导致2020年至2023年净利润实际数与预测数据的差异。

（三）《采矿权评估报告》相关评估假设

本报告所称采矿权评估结论是基于所列评估目的、评估基准日及下列基本假设而提出的公允价值意见：

（1）本次评估假设该矿采矿许可证、安全生产许可证到期正常延续并持续经营。

（2）所遵循的有关政策、法律、制度仍如现状而无重大变化，所遵循的有关社会、政治、经济环境以及采选技术和条件等仍如现状而无重大变化。

（3）以设定的生产方式、生产规模、产品结构及开发技术水平以及市场供需水平为基准。

（4）本次评估不考虑通货膨胀因素影响。在矿山开发期内有关价格、成本费用、税率及利率因素在正常范围内变动。

（5）假设当地市场价格稳定，本次评估价格取值为当地市场平均价格，也是对未来市场价格的预判。

（6）假设评估企业管理层对企业经营负责任的履行义务，并称职的对有关资产实行了有效管理。被评估企业在经营过程中没有任何违反国家法律、法规的行为。

（7）本次评估采用的《山东省平度市腾飞矿区石墨矿资源储量核实报告》（2015.2）、《青岛森汇石墨有限公司石墨矿预可行性研究报告》（2019.10）及有关资料均由评估委托方及被评估企业提供，评估委托方及被评估企业对其提供材料的真实性、完整性负责。本次评估假设上述资料、文件、数据均能真实地反映企业实际状况。

以上假设是矿权评估机构基于评估基准日时点作出的，上述假设中（1）和

（2）因客观情况发生了变化，导致与收购后实际情况出现了较大偏差。具体变化体现在：

1、石墨行业因国家层面的政策发生了重大变化和调整，详见关于本问题（四）“补充说明在青岛森汇停工停产的情况下继续收购其少数股权的主要考虑及合理性”的回复中“（4）近年来国家关于石墨矿相关的政策不断调整和收紧，天然石墨的稀缺性进一步凸显”。

2、上述政策的重大变化和调整，导致青岛森汇《采矿许可证》到期后一直未能成功续期。除此之外，青岛森汇相关权证续期还涉及纵向矿权范围的变更、办理内容的变化，导致办理难度加大，这在评估基准日时点是无法预测的。详见关于本问题（四）“补充说明在青岛森汇停工停产的情况下继续收购其少数股权的主要考虑及合理性”的回复中“（5）青岛森汇《采矿许可证》办理进展”。

但是在评估基准日时点，青岛森汇自矿山设立以来从未发生安全事故，采矿权不存在“超层越界”行为，采矿权范围内无基本农田、无历史文物及名胜古迹，不是国家生态公益林，不在生态红线及自然保护地范围内，不涉及饮用水源保护地，符合采矿权正常延续的条件。青岛森汇也从未收到发证机关给出的该采矿权

不予延续的说明。

评估基准日时点青岛森汇矿山各项手续齐全，采矿许可证有效且按相关政策到期后可正常延续，不存在明确的可能中断持续经营的状况或政策，符合持续经营假设的条件。综上所述，评估假设是出具评估报告的必要条件，青岛森汇后期遇到政策性突发问题延缓发证导致停产在作出评估假设时是无法预计的。在评估过程中不存在预测不审慎的情形，也不存在通过调节相关预测提高关联交易对价进而向控股股东及实际控制人输送利益的情形。

四、补充披露报告期内收购青岛森汇少数股权的交易背景、定价方式、交易对方情况，说明交易对方是否为关联方、是否与实际控制人存在其他关联关系或潜在利益安排；补充说明在青岛森汇停工停产的情况下继续收购其少数股权的主要考虑及合理性，是否损害上市公司利益。请年审会计师、评估机构和独立董事发表意见。

（一）交易背景

2020年2月，上市公司向关联方新材料公司收购了其持有的青岛森汇50%股权。青岛森汇长期以来股权结构分散，上市公司虽然取得青岛森汇控制权，但小股东仍然有6家，股东结构复杂。上市公司于2023年7月自新材料公司受让青岛海正石墨有限公司（以下简称“青岛海正”）80%股权，青岛海正和青岛森汇都从事石墨矿的开采、生产加工及销售，存在较强的业务协同性。

为更好的整合上市公司石墨矿资源，最大化发挥石墨矿资源优势，提升协同效益，亟需改变青岛森汇管理效率低下的问题。公司计划通过收购少数股东股权的方式，进一步加强对青岛森汇的控制。公司于2023年7月启动对青岛森汇少数股东股权收购，经过与交易对方多轮沟通及谈判，上市公司与青岛德勤通商贸有限公司（以下简称“德勤通”）和青岛万和丰石墨销售有限公司（以下简称“万和丰”）达成一致，德勤通、万和丰同意分别将其所持有的青岛森汇的3%和4%的股权转让给上市公司（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，上市公司持有青岛森汇的股权比例由50%增加至57%，未来上市公司将继续与青岛森汇其他小股东进行沟通谈判，以求控制权的进一步增加，并根据法律法规、中国证监会和

证券交易所的要求及时履行信息披露义务。

（二）定价方式

万隆（上海）资产评估有限公司于2023年4月20日出具了《山东新华锦国际股份有限公司以股权减值测试为目的涉及青岛森汇石墨有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字[2023]第10166号）（以下简称“《资产评估报告》”），采用资产基础法对青岛森汇100%股权价值进行评估，青岛森汇以2022年12月31日为评估基准日的股权评估值为8,218.24万元，评估有效期为2022年12月31日-2023年12月31日。本次现金收购青岛森汇少数股东股权的收购定价，以《资产评估报告》中确认的评估值8,218.24万元为参考依据，经交易各方协商同意，公司收购万和丰、德勤通分别持有的青岛森汇4%和3%股权，交易对价分别为3,287,296元、2,465,472元，合计5,752,768元。根据《股权转让协议》，自2023年1月1日起至2023年6月30日止为过渡期，青岛森汇亏损或因其他任何原因减少的净资产，公司有权在股权转让价款中予以扣除。因此扣除过渡期损益221,964元、166,473元后，实际支付的交易对价为3,065,332元、2,298,999元，合计5,364,331元。

因此，本次收购交易定价是以评估机构的评估结果为依据，经过交易双方协商确定，交易价格公允。本次收购青岛森汇小股东股权交易相关资产的评估价值、交易金额及财务指标均未达到上市公司董事会或股东大会审议的标准。

（三）交易对方情况

报告期内公司收购青岛森汇7%少数股东股权的交易对方为德勤通和万和丰，交易对方具体情况如下：

（1）青岛德勤通商贸有限公司基本情况

公司名称	青岛德勤通商贸有限公司
法定代表人	张沛锋
统一社会信用代码	91370202334039757P
注册资本	500万元
营业期限	2015-03-13 至 无固定期限
注册地址	山东省青岛市市南区观音峡路22号306室
经营范围	一般项目：畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；有色金属合金销售；棕制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；塑料制品销售；办公用品销售；

办公设备耗材销售；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；合成材料销售；生态环境材料销售；油墨销售（不含危险化学品）；复印和胶印设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

	办公设备耗材销售；食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；技术进出口；以自有资金从事投资活动；石墨烯材料销售；石墨及碳素制品销售；非金属矿及制品销售；金属材料销售；建筑材料销售；轻质建筑材料销售；合成材料销售；生态环境材料销售；油墨销售（不含危险化学品）；复印和胶印设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东	张沛锋70%；张峪峰30%
高管	执行董事兼总经理：张沛锋 监事：张峪峰

（2）青岛万和丰石墨销售有限公司基本情况

公司名称	青岛万和丰石墨销售有限公司
法定代表人	张峪峰
统一社会信用代码	91370283334040571W
注册资本	5万元
营业期限	2015-03-18 至 无固定期限
注册地址	青岛平度市同和办事处三A生活小区3号楼东四单元三层西户
经营范围	石墨销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东	青岛德勤通商贸有限公司75%；杨涛25%
高管	执行董事兼经理：张峪峰 监事：李京松

根据德勤通和万和丰的工商登记信息，德勤通和万和丰的实际控制人为张沛锋，张沛锋同时在青岛森汇担任董事长、法定代表人职务。

（四）说明交易对方是否为关联方、是否与实际控制人存在其他关联关系或潜在利益安排

《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定，上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独

立董事）、高级管理人员的，除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有上市公司5%以上股份的自然人；

（二）上市公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、本所或者上市公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

交易对方德勤通和万和丰不存在《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条关于上市公司关联法人认定的情形。德勤通和万和丰的实际控制人张沛锋也不存在关于上市公司关联自然人认定的情形。因此，此次收购青岛森汇少数股权的交易对方不构成上市公司的关联方，经与相关方确认，交易对方与上市公司的实际控制人也不存在其他关联关系或潜在利益安排。

（五）补充说明在青岛森汇停工停产的情况下继续收购其少数股权的主要考虑及合理性，是否损害上市公司利益

1、青岛森汇长期以来股权结构分散，上市公司虽然取得公司控制权，但小股东仍然有6家，股东结构复杂。本次交易上市公司收购7%少数股东股权之前，青岛森汇的股权结构如下：

序号	股东名称	持股比例
1	山东新华锦国际股份有限公司	50%
2	青岛泓林石墨科技有限公司	20%
3	青岛森磊矿业有限公司	10%
4	青岛博勤恒信投资有限公司	10%
5	青岛益铭矿产有限公司	3%
6	青岛万和丰石墨销售有限公司	4%

序号

序号	股东名称	持股比例
7	青岛德勤通商贸有限公司	3%
合计		100%

完成少数股股东7%股权收购后，上市公司持有青岛森汇股权比例增加至57%股权。通过收购少数股东股权，可以进一步优化青岛森汇股权结构。

（2）上市公司于2023年7月取得青岛海正80%股权，青岛海正和青岛森汇都从事石墨矿的开采、生产加工及销售，存在较强的业务协同性。因此通过收购少数股东股权的方式，可以进一步加强对青岛森汇的控制，有利于更好的整合上市公司石墨矿资源，最大化发挥石墨矿资源优势，有利于上市公司全体股东的利益。

（3）青岛森汇《采矿许可证》于2021年12月12日到期后未再进行石墨矿的开采工作，虽然在此期间一直处于停工停产状态，但石墨矿作为一种矿产资源，其储量并不会因停工而减少，青岛森汇的采矿权价值也不会因停工而变小。

（4）近年来国家关于石墨矿相关的政策不断调整和收紧，天然石墨的稀缺性进一步凸显。根据2019年12月31日自然资源部《关于推进矿产资源管理改革若干事项的意见（试行）》，自2020年5月1日起晶质石墨矿种改为由自然资源部负责出让登记；2023年3月财政部、自然资源部、税务总局联合发《矿业权出让收益征收办法》，调整了矿业权出让收益征收方式；2023年7月自然资源部《关于深化矿产资源管理改革若干事项的意见》，调整并明确矿业权出让方式。青岛森汇的天然晶质石墨储量较大，且均为露天开采的大鳞片石墨。截至目前，青岛地区石墨矿以民营企业为主，同时具有《采矿许可证》《安全生产许可证》等证照，具备开工条件的石墨矿企业很少，导致当地石墨精矿产品供给不足，很多企业需要采购外地的石墨精矿产品满足下游生产需求。本次收购有利于发挥石墨矿资源优势、石墨产业基础、相关政策支持，具有良好的市场前景，沿着石墨产业链建立多层次的石墨产品体系，是实现上市公司战略发展目标的重要支撑，有利于上市公司增强持续经营能力。

（5）青岛森汇《采矿许可证》办理进展。公司积极推动采矿权的延续办理工作，自2021年11月1日至今公司按规定逐级向山东省自然资源厅、自然资源部等部门提交采矿权延续申请材料。为满足矿山开采和资源利用的需要，本次延续拟同时扩界调整开采标高为+85～+20m，因此审批部门要求重新核实储量，青岛森汇需重新编制《矿产资源储量核实报告》《矿产资源开发利用方案》《矿山地

质环境保护与土地复垦方案》，上述报告及方案还需履行重新评审、备案程序，时间不可控，增加了《采矿权许可证》延续的难度。2023年1月4日完成《矿产资源储量核实报告》评审。2023年7月6日、9月4日，自然资源部两次接收矿山《矿产资源开发利用方案》报件，出具接收回执单，之后自然资源部表示因政策不明朗，两次退件。2024年1月15日，自然资源部再次正式受理矿山《矿产资源开发利用方案》报件。2024年4月18日，自然资源部召开公司《矿产资源开发利用方案》审查会，审查结论为“按专家组审查意见修改完善后同意通过审查”；6月27日，自然资源部召开复核会，方案顺利通过审查，目前正在等待部里公示。由于本次《采矿许可证》办理过程除包括采矿权的延续外，还包含纵向矿权范围的变更，两项内容叠加，导致办理难度加大。另外石墨矿的审批权限自2020年5月1日起由原山东省自然资源厅负责出让登记上收到国家自然资源部，审批层级增多，一定程度上影响了办理效率。下一步，公司将继续加快办理进程，同时，做好相关证照核发后复工复产准备。

综上，公司在青岛森汇停工停产的情况下继续收购少数股东股权出于业务整合和加强控制权的考虑，存在合理性，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

五、会计师核查意见

（一）核查程序

1、获取青岛森汇公司2020年至2023年产销量及库存汇总表，分析2020年至2023年各年度主要财务数据及同比变动情况；

2、获取青岛森汇公司2020年至2023年各年末应收账款明细表，主要应收账款客户相关业务合同，了解业务模式、期后回款情况等；

3、获取公司编制的应收账款明细表并与公司关联方清单进行比对，查验主要客户中是否与公司控股股东、实际控制人存在关联关系；

4、分析公司编制的收购时预测财务数据与实际财务数据对比表，核查差异形成原因；

5、获取拟收购股权的股权转让协议，向管理层了解收购青岛森汇少数股权的目的、交易对方情况，检查公司支付股权收购款项的相关凭证。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：

1、公司已补充披露青岛森汇2020年至2023年各年度主要财务数据及同比变动情况；

2、公司已列示青岛森汇2020年至2023年各年度主要客户情况；

3、青岛森汇前期预测及假设已充分考虑未来变化及风险情况，不存在预测不审慎的情形，也不存在调节相关预测进而向控股股东及实际控制人输送利益的情形；

4、收购青岛森汇少数股权的交易对方不构成公司关联方、与实际控制人不存在其他关联关系或潜在利益安排；

5、公司在青岛森汇停工停产的情况下继续收购少数股权是出于业务整合和加强控制权的考虑，存在合理性，不存在损害上市公司利益的情形。

六、评估师核查意见

经核查，评估师认为：

1、公司已补充披露青岛森汇2020年至2023年各年度主要财务数据及同比变动情况；

2、公司已补充列示青岛森汇2020年至2023年各年度主要客户的具体名称、销售时点、销售金额、结算方式、回款情况、是否为关联方或潜在关联方情况；

3、评估假设是出具评估报告的必要条件，青岛森汇后期遇到政策性突发问题延缓发证导致停产，在作出评估假设时是无法预计的。在评估基准日时点矿山各项手续齐全，采矿许可证有效且按相关政策到期后可正常延续，不存在明确的可能中断持续经营的状况或政策，符合持续经营假设的条件。在评估过程中不存在预测不审慎的情形，也不存在调节相关预测的情形。

4、公司已补充披露报告期内收购青岛森汇少数股权的交易背景、定价方式、交易对方情况，公司收购青岛森汇少数股权的交易对方不构成公司关联方、与实际控制人不存在其他关联关系或潜在利益安排。公司已补充说明在青岛森汇停工停产的情况下继续收购少数股东股权是出于业务整合和加强控制权的考虑，存在合理性，不存在损害上市公司及中小股东的利益的情形。

七、独立董事核查意见

经核查，独立董事认为：

1、青岛森汇2020年至2023年各年度主要财务数据及同比变动情况、主要

产品毛利率、产销量及库存量变动情况符合公司当期的经营状况，财务数据准确，变动情况合理；

2、青岛森汇2020年至2023年各年度主要客户情况与青岛森汇的经营情况相符，业务往来均属于公司正常的业务范围，定价依据和结算方式合理、公允，相关交易存在真实商业背景，具有商业实质，不存在损害公司利益的情形；

3、青岛森汇收购时财务数据预测与实际数据虽然存在一定的差异，但均具有合理的差异原因，在评估基准日，评估机构出具的《采矿权评估报告》及《股权评估报告》中相关假设及关于青岛森汇收入、成本、未来现金流等的预测，已充分考虑未来变化及风险情况，不存在预测不审慎的情形，不存在通过调节相关预测提高关联交易对价进而向控股股东及实际控制人输送利益的情形；

4、公司在报告期内收购青岛森汇少数股权的交易对方为非关联方，以评估价值作为定价依据，价格公允，与公司实际控制人不存在其他关联关系或潜在利益安排，在青岛森汇停工停产的情况下继续收购其少数股权的具有合理性，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

4、关于黑金石墨。年报披露，公司子公司山东新华锦新材料科技有限公司于2021年12月出资2326万元购买黑龙江北大荒黑金石墨有限公司（以下简称黑金石墨）14.11%股权。公司将上述投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，列示为其他权益工具投资核算。上述投资以第三层次公允价值计量，报告期末公允价值2326万元，与前期初始投资成本相等，本期无公允价值变动。

请公司：（1）说明报告期末将持有的黑金石墨股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的依据，说明将初始投资成本认定为公允价值的依据，相关指定和计量是否符合企业会计准则相关规定；（2）补充披露黑金石墨公司的经营模式、近三年关键经营数据和主要财务数据；（3）补充披露相关项目情况，包括产能建设规划、资本开支情况、目前建设进度等，并结合上述情况分析公司持有的黑金石墨公司投资是否发生减值。请年审会计师发表意。

公司回复：

一、说明报告期末将持有的黑金石墨股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的依据，说明将初始投资成本认定为公允价值的依据，相关指定和计量是否符合企业会计准则相关规定

（一）说明报告期末将持有的黑金石墨股权投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的依据

公司持有黑金石墨14.11%股权，持股比例较低，在被投资单位董事会7个席位中尽管委派1名董事，但不参与经营决策。根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，投资方向被投资单位派驻了董事，但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资单位的财务和经营决策时，不应认定为对被投资单位具有重大影响。被投资单位位于黑龙江省鹤岗市萝北县延军农场，公司虽委派了董事，但董事并未常驻被投资单位，不参与被投资单位的财务和经营决策。因此公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，满足《企业会计准则第22 号——金融工具确认和计量》（以下简称企业会计准则第 22 号）规定的权益工具的定义。

根据企业会计准则第 22 号的规定，企业以持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据，将金融资产分类为“以摊余成本计量的金融资产”、 “以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三类。其中，关于“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”的具体划分依据为《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》第十八条至第二十条的规定。其中第十九条按照本准则第十七条分类为以摊余成本计量的金融资产和按照本准则第十八条分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，企业应当将其分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，企业可以将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，并按照本准则第六十五条规定确认股利收入。该指定一经做出，不得撤销。

公司管理层持有黑金石墨股权的目的为战略性投资，拟长期持有，短期无出售计划，故公司持有该项投资的目的不满足第十九条规定的交易性的条件。公司依据上述企业会计准则第 22 号及相关应用指南规定，将上述非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以“其他权益工具投资”核算和列报，符合《企业会计准则》的相关规定。

（二）说明将初始投资成本认定为公允价值的依据，相关指定和计量是否符合企业会计准则相关规定

黑金石墨为非上市公司，公司持有的对其投资无活跃市场且公允价值无法可靠计量。公司对黑金石墨不具有控制、共同控制或重大影响，获取的用以确定公允价值的相关信息不足，而成本代表了对公允价值的最佳估计数，因此公司按成本确定对该投资的公允价值。

（三）相关指定和计量是否符合企业会计准则相关规定

公司将持有的黑金石墨投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，以初始投资成本作为公允价值，符合《企业会计准则》的相关规定。

二、补充披露黑金石墨公司的经营模式、近三年关键经营数据和主要财务数据

（一）基本情况

名称	黑龙江北大荒黑金石墨有限公司
统一社会信用代码	91233001578660996N
住所	黑龙江省鹤岗市萝北县延军农场二十连1栋1号
法定代表人	王勤涛
注册资本	16,480万元
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2011年7月25日
经营期限	至无固定期限
经营范围	鳞片石墨、球形石墨锂电负极材料及其他石墨制品的生产加工、批发零售；通过边境贸易方式向其他国家和地区开展各类商品及技术的进出口业务，国家限制或禁止进出口的商品及技术除外
股东	北大荒集团黑龙江延军农场有限公司46.1165%，青岛黑龙石墨有限公司27.3932%，山东新华锦新材料科技有限公司14.1117%，青岛贝可倍碳材料科技有限公司12.3786%

黑金石墨的大股东为北大荒集团黑龙江延军农场有限公司，持有黑金石墨

46.1165%股权，其实控人为国家财政部。

（二）经营模式

黑金石墨成立于2011年7月25日，主要从事鳞片石墨、球形石墨的生产加工及销售，是集科研、生产、销售为一体的综合性石墨加工企业，黑金石墨及其子公司不存在矿业权资产。黑金石墨合并报表范围的子公司有青岛六宇碳材料科技有限公司（以下简称“六宇公司”）、黑龙江省宝泉岭农垦禾宇石墨有限责任公司（以下简称“禾宇石墨”）和黑龙江省宝泉岭农垦久利经贸有限公司（以下简称“久利经贸”），其中，黑金石墨和禾宇石墨从事石墨产品的生产加工，久利经贸和六宇公司主要从事石墨产品的销售。黑金石墨和禾宇石墨所生产的产品除通过久利经贸和六宇公司对外销售外，还直接销售给第三方。

黑金石墨及其子公司不存在石墨矿业权资产，其原材料石墨矿石均系从第三方采购取得，经过公司生产加工后，形成鳞片石墨及球形石墨产品用于对外销售。公司产品除在国内销售外，还出口日本、韩国、德国等国家。

公司现有选矿车间和球形石墨车间，可生产-194—-198等不同规格的石墨精粉、5-50微米球形石墨、超薄石墨板材，年设计生产能力鳞片石墨5万吨、球形石墨1万吨。不存在自行开采石墨矿情形。

（三）近三年关键经营数据和主要财务数据

黑金石墨近三年主要经营数据（合并范围）如下：

单位：吨

项目		2023年	2022年	2021年
产量	球化石墨	35.79	841.22	393.13
	鳞片石墨	16,301.15	18,440.20	22,994.90
	三口微粉	366.45	2,021.62	1,148.00
销量	球化石墨	129.27	878.63	846.71
	鳞片石墨	13,852.86	18,699.43	23,696.52
	三口微粉	283.22	3,182.17	812.24
库存	球化石墨	758.42	851.91	889.32
	鳞片石墨	3,115.61	667.32	926.55
	三口微粉	445.57	362.34	1,522.89

黑金石墨公司近三年主要财务数据（合并报表）如下：

单位：万元

主要项目	2023年12月31日/2023年度（未经审计）	2022年12月31日/2022年度（经审计）	2021年12月31日/2021年度（经审计）
总资产	17,136.43	19,023.67	18,262.31
所有者权益	16,495.81	18,063.20	17,534.91
营业收入	4,668.52	9,378.86	7,718.34
营业成本	4,203.26	6,411.08	6,249.80
净利润	-1,062.87	751.66	148.70

2023年度收入、净利润大幅下滑的主要原因是2023年下游客户因行业调整开始去库存，导致黑金公司产品销量下滑，收入下降。

三、补充披露相关项目情况，包括产能建设规划、资本开支情况、目前建设进度等，并结合上述情况分析公司持有的黑金石墨公司投资是否发生减值

（一）黑金石墨项目情况

黑金石墨公司及其子公司主要从事鳞片石墨的生产、加工业务，公司不存在石墨矿业权资产，并不涉及矿山建设。公司目前的生产产能可以满足下游市场的需求，近几年没有扩产的建设规划。

（二）分析公司持有的黑金石墨公司投资是否发生减值

（1）与人工石墨相比，天然石墨拥有耗能低、成本低、环保清洁等优势，随着石墨深加工技术的快速发展，天然石墨作为新材料、新能源、战略性新兴及核电领域的关键资源，高端市场石墨消费量正在逐步增加，高端石墨产品也将成为新兴行业不可缺少的关键材料，未来的市场空间、应用领域更广阔。

（2）黑金石墨公司主要从事天然鳞片石墨、球形石墨的生产加工及销售，其产品主要应用于光伏新能源及半导体行业。自2022年下半年以来，光伏等新能源行业产能过剩，传导至负极材料、球形石墨等上游供应商，导致市场需求疲软，销量下降，2023年整个石墨行业处于去库存状态。随着新能源及半导体行业的复苏，黑金石墨的经营情况将恢复增长。因此，2023年的收入下滑是暂时性的。

（3）石墨现处于行业周期性的低谷，黑金石墨所在的萝北县云山石墨工业园区内及周边很多小公司、小作坊已处于停产停工、半停工状态，黑金石墨的大股东为北大荒集团黑龙江延军农场有限公司，持有黑金石墨46.1165%股权，

其实控人为国家财政部。黑金石墨的股东在资源、资金实力方面远超其他同类公司。随着市场回暖，行业去库存周期结束，以及竞争企业的减少，黑金石墨公司的核心竞争力将更加凸显。

（4）黑金石墨公司近几年稳步发展，整体业务保持稳中向好的增长趋势，实施积极、持续、稳定的利润分配政策，积极回报股东。新材料公司自2021年持有黑金石墨公司14.1117%股权以来，除2023年行业周期性调整导致业绩不及预期外，2021年、2022年向新材料公司分红金额分别为282,234元、617,300元，合计899,534元。

（5）黑金石墨公司所在的萝北县被称为“中国石墨城”，石墨资源极其丰富，萝北县立足自身资源禀赋和比较优势，积极发展以石墨精深加工为核心的绿色矿业产业，多方引进培育龙头企业，全力打造国内顶级石墨产业集群，致力于打造“石墨之都”。近水楼台的资源、地域优势将助力黑金石墨公司的快速发展。

综上，公司持有的黑金石墨公司投资不存在减值。

四、会计师核查意见

年审会计师获取了公司对黑金石墨的投资协议，了解了公司的投资背景及目的、金额、持有意图、持股比例，检查指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及将初始投资成本认定为公允价值的依据及合理性；利用国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站对被投资单位的背景、资信情况、经营情况等进行调查，了解黑金石墨最近三年的经营情况、主要财务数据，分析是否存在减值迹象。

经核查，年审会计师认为，公司将对黑金石墨的投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产并将初始投资成本认定为公允价值，相关指定和计量符合《企业会计准则》相关规定；持有的对黑金石墨公司投资未发生减值。

三、关于其他财务信息

5、关于货币资金。年报披露，公司期末货币资金5.79亿元，同比减少4.96%，本期利息收入327.40万元，同比增加54.38%，利息收入与货币资金变化趋势存

在差异，且资金收益率较低。公司期末短期借款2.47亿元，同比增加43.36%，利息支出1292.16万元，同比减少12.46%，公司本期新增短期借款，利息支出不增反减。

请公司：（1）补充披露近两年期末主要货币资金存放情况，包括存放机构、金额、账户性质、利率等；（2）结合近两年月度日均货币资金规模、利率水平，分析说明利息收入和货币资金规模的匹配性及合理性；说明货币资金是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况；（3）结合短期借款等负债规模变动情况、利率水平情况等，说明利息费用变动的合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、补充披露近两年期末主要货币资金存放情况，包括存放机构、金额、账户性质、利率等

（一）2023年期末主要货币资金存放情况如下

2023年期末公司货币资金57,862.88万元，其中现金283.97万元、银行存款55,767.05万元、其他货币资金1,811.85万元。 现金存放于各子公司财务部门，其他货币资金主要是上海荔之B2C线上渠道第三方平台货款账户（金额1,544.93万元，无利息）、保证金等。公司总部、子公司及孙公司法人实体超过50家，资金存放相对分散，期末公司货币资金的存放情况如下：

单位：万元

科目	存放机构	账户性质	币种	2023年末原币金额	2023年末人民币金额	利率	备注
库存现金	库存现金	库存现金	澳门元	0.19	0.17
	库存现金	库存现金	美元	32.25	228.43
	库存现金	库存现金	人民币	55.37	55.37
	小计				283.97
其他货币资金	Bank of America	一般账户	美元	0.02	0.11
	第三方平台	一般账户	美元	0.03	0.18		上海荔之
	第三方平台	一般账户	人民币	1,544.74	1,544.74		上海荔之

科目

科目	存放机构	账户性质	币种	2023年末原币金额	2023年末人民币金额	利率	备注
	东方证券	证券账户	人民币	0.96	0.96	1-5月0.25%，6月-12月0.20%
	国泰君安	证券账户	人民币	0.18	0.18	1-5月0.25%，6月-12月0.20%
	交通银行	保证金户	人民币	165.68	165.68	1-5月0.25%，6月-12月0.20%
	浙商银行	一般账户	人民币	100.00	100.00	1-5月0.35%，6月-12月0.20%
	小计				1,811.85
银行存款	中国农业发展银行	一般账户	人民币	20,000.00	20,000.00	1-5月0.25%，6月-12月0.20%	1家公司1个账户
	交通银行	基本和一般账户	人民币	9,657.68	9,657.68	1-5月0.25%，6月-12月0.20%	18家公司41个账户
		专用账户	人民币	117.35	117.35
		一般账户	美元	283.34	2,006.84	0.05%
		专用账户	美元	0.08	0.59	0.05%
		专用账户	日元	22,000.02	1,104.69
	南洋银行	一般账户	人民币	5,008.93	5,008.93	1-5月0.25%，6月-12月0.20%	2家公司2个账户
	威海银行	一般账户	人民币	2,500.66	2,500.66	1-5月0.25%，6月-12月0.20%	2家公司2个账户
	招商银行	保证金户	人民币	400.00	400.00		9家公司14个账户
		基本和一般账户	人民币	1,502.13	1,502.13	0.20%
	中国银行	基本和一般账户	人民币	286.96	286.96	1-5月0.25%，6月-12月0.20%	13家公司25个账户
		一般账户	澳门元	1.65	1.46
		一般账户	美元	1.12	7.97	0.05%
		专用账户	美元	0.01	0.09	0.05%
		专用账户	人民币	1,276.75	1,276.75	1-5月0.25%，6月-12月0.20%

科目

科目	存放机构	账户性质	币种	2023年末原币金额	2023年末人民币金额	利率	备注
	青岛银行	基本和一般账户	人民币	80.86	80.86	0.20%	4家公司5个账户
		一般账户	美元	201.08	1,424.19	0.05%
	农商银行	一般账户	美元	0.00	0.00	0.05%	8家公司11个账户
		一般账户	人民币	1,184.82	1,184.82	1-5月0.25%，6月-12月0.20%
	中信银行	一般账户	美元	0.50	3.57	0.05%	10家公司18个账户
		一般账户	人民币	1,175.14	1,175.14	0.20%
	恒生银行	基本账户	人民币	395.53	395.53	0.10%	1家公司7个账户
		一般账户	澳大利亚元	0.00	0.00
		一般账户	港币	226.52	205.27	0.88%
		一般账户	美元	70.02	495.90	1.00%
		一般账户	欧元	0.39	3.06
		一般账户	日元	7.96	0.40
	ABA	基本账户	美元	97.65	691.63	0.10%	2家公司4个账户
	ACL	基本账户	美元	0.05	0.32	0.05%
	ANZ	基本账户	美元	0.99	7.04	0.15%
	Bank of America	一般账户	美元	173.66	1,229.99		2家公司5个账户
	FirstHorizon Bank	一般账户	美元	81.05	574.04
	Hana Bank	一般账户	韩元	28,517.15	157.24	0.02%
	Hana Bank	一般账户	美元	0.01	0.05	0.02%
	TD Bank	一般账户	加元	12.22	65.61
	北洋银行	一般账户	日元	596.70	29.96
	工商银行	基本和一般账户	人民币	115.64	115.64	1-5月0.25%，6月-12月0.20%
		一般账户	美元	0.18	1.28	0.05%
		专用账户	美元	0.03	0.24	0.05%
		专用账户	日元	0.01	0.00
	工银亚洲	一般账户	港币	78.19	70.86
	广州银行	NRA账户	美元	0.17	1.17	0.01%

科目

科目	存放机构	账户性质	币种	2023年末原币金额	2023年末人民币金额	利率	备注
	河北银行	基本和一般账户	人民币	16.90	16.90	1-5月0.30%，6月-12月0.25%
	华夏银行	一般账户	人民币	0.00	0.00	0.25%
	建设银行	基本和一般账户	人民币	475.71	475.71	1-5月0.25%，6月-12月0.20%
	江苏银行	基本和一般账户	人民币	296.78	296.78	0.20%
		一般账户	美元	0.43	3.08	0.01%
	进出口银行	一般账户	人民币	12.05	12.05	0.30%
	民生银行	基本和一般账户	人民币	210.62	210.62	1-5月0.25%，6月-12月0.20%
	南京银行	一般账户	人民币	222.75	222.75	0.20%
	宁波通商银行	NRA账户	美元	0.00	0.01	0.10%
	宁波银行	基本和一般账户	人民币	125.82	125.82	0.25%
	农业银行	基本和一般账户	人民币	805.55	805.55	1-5月0.25%，6月-12月0.20%
		基本账户	日元	3,334.01	167.41
		一般账户	美元	0.00	0.03	0.05%
	平安银行	一般账户	人民币	1.07	1.07	1-5月0.25%，6月-12月0.20%
	浦发银行	一般账户	人民币	1.12	1.12	1-5月0.25%，6月-12月0.20%
	上海银行	一般账户	人民币	119.83	119.83	0.20%
	中国信托商业银行	基本账户	人民币	0.52	0.52	0.10%
		一般账户	港币	3.99	3.62	0.01%
		一般账户	美元	4.53	32.05	0.01%
		一般账户	欧元	0.27	2.11
	星展银行	基本账户	人民币	0.69	0.69	0.10%
		一般账户	港币	769.79	697.60	0.75%
		一般账户	美元	6.53	46.29
	兴业银行	基本和一般账户	人民币	171.54	171.54	1-5月0.25%，6月-12月0.20%

科目

科目	存放机构	账户性质	币种	2023年末原币金额	2023年末人民币金额	利率	备注
	邮储银行	一般账户	人民币	1.89	1.89	0.20%
	浙商银行	一般账户	美元	5.20	36.82	0.05%
		一般账户	人民币	529.28	529.28	1-5月0.35%，6月-12月0.20%
	小计				55,767.05
货币资金余额合计					57,862.88

（二）2022年期末主要货币资金存放情况如下

2022年末公司货币资金60,880.50万元，其中现金207.98万元、银行存款58,796.08万元、其他货币资金1876.43万元。 现金存放于各子公司财务部门，其他货币资金主要是上海荔之B2C线上渠道第三方平台货款账户（金额1,399.55万元，无利息）、保证金等。公司总部、子公司及孙公司法人实体超过50家，资金存放相对分散，期末公司货币资金的存放情况如下：

单位：万元

科目	存放机构	账户性质	币种	2022年末原币金额	2022年末人民币金额	利率	备注
库存现金	库存现金	库存现金	澳门元	0.02	0.01
	库存现金	库存现金	美元	24.61	171.40
	库存现金	库存现金	人民币	36.57	36.57
	小计				207.98
其他货币资金	BankofAmerica	一般账户	美元	0.60	4.15
	第三方平台	保证金户	人民币	3.25	3.25
	第三方平台	一般账户	人民币	1,399.55	1,399.55		上海荔之
	东方证券	证券账户	人民币	9.99	9.99	0.25%
	国泰君安	证券账户	人民币	0.18	0.18	0.25%
	交通银行	保证金户	美元	24.80	172.72	0.05%
	交通银行	保证金户	人民币	203.78	203.78	1-8月0.3%，9月-12月0.25%
	中国银行	保证金户	人民币	82.82	82.82	1-8月0.3%，9月-12月0.25%
	小计				1,876.43
银行存款	威海银行	一般账户	人民币	15,004.92	15,004.92	1-8月0.35%，9月-12月0.25%	2家公司2个账户，
	交通银行	基本和一般账户	人民币	2,789.27	2,789.27	1-8月0.3%，9月-12月0.25%	17家公司36个账户

科目

科目	存放机构	账户性质	币种	2022年末原币金额	2022年末人民币金额	利率	备注
		专用账户	人民币	6,418.04	6,418.04
		一般账户	美元	440.99	3,071.36	0.05%
		专用账户	日元	22,000.02	1,151.88	0.00%
	农业银行	基本账户	人民币	5,342.35	5,342.35	1-8月0.3%，9月-12月0.25%	8家公司11个账户
		一般账户	日元	3,334.01	174.56	0.00%
		一般账户	美元	0.00	0.03	0.05%
	建设银行	一般账户	人民币	5,169.62	5,169.62	1-8月0.3%，9月-12月0.25%	6家公司7个账户
	中国银行	基本账户	人民币	1,356.86	1,356.86	1-8月0.3%，9月-12月0.25%	13家公司25个账户
		一般账户	人民币	116.44	116.44
		专用账户	人民币	1,268.39	1,268.39
		一般账户	澳门元	1.72	1.49	0.00%
		一般账户	美元	212.77	1,481.86	0.05%
	农商银行	一般账户	人民币	1,971.57	1,971.57	1-8月0.3%，9月-12月0.25%	7家公司10个账户
		专用账户	美元	55.35	385.47	0.05%
	恒生银行	基本账户	人民币	462.01	462.01	0.10%	1家公司6个账户
		一般账户	港币	150.32	134.28	1-8月0.01%，9-12月0.75%
		一般账户	美元	218.22	1,519.59	1-8月0.01%，9-12月0.88%
		一般账户	欧元	0.39	2.89	0.00%
		一般账户	日元	7.96	0.42	0.00%
	平安银行	一般账户	人民币	1,999.99	1,999.99	1-8月0.3%，9月-12月0.25%	1家公司6个账户
	招商银行	一般账户	人民币	1,410.71	1,410.71	1-8月0.3%，9月-12月0.25%	9家公司12个账户
	中信银行	基本和一般账户	人民币	631.89	631.89	1-8月0.3%，9月-12月0.25%	9家公司16个账户
		一般账户	美元	59.65	415.46	0.05%
	ABA	基本账户	美元	124.72	868.60	0.10%	2家公司4个账户
	ACL	基本账户	美元	0.05	0.34	0.05%
	ANZ	基本账户	美元	0.99	6.92	0.15%
	BankofAmerica	一般账户	美元	132.32	921.58	0.00%
	FirstHorizonBank	一般账户	美元	75.31	524.50	0.00%
	HanaBank	一般账户	韩元	28,107.24	155.24	1.50%

科目

科目	存放机构	账户性质	币种	2022年末原币金额	2022年末人民币金额	利率	备注
		一般账户	美元	155.00	1,079.48	2.00%
	TDBank	一般账户	加元	50.13	257.58	0.00%
	北洋银行	一般账户	日元	596.70	31.24	0.00%
	工商银行	基本账户	人民币	192.37	192.37	1-8月0.3%，9月-12月0.25%
		一般账户	美元	0.76	5.35	0.05%
		专用账户	日元	0.01	-	0.00%
	工银亚洲	一般账户	港币	79.76	71.25	0.00%
	广州银行	NRA账户	美元	0.17	1.15	0.05%
	河北银行	一般账户	人民币	408.04	408.04	0.30%
	江苏银行	一般账户	美元	0.43	3.03	0.05%
		一般账户	人民币	9.23	9.23	0.30%
	进出口银行	一般账户	人民币	12.04	12.04	1-8月0.3%，9月-12月0.25%
	民生银行	基本账户	人民币	156.55	156.55	1-8月0.3%，9月-12月0.25%
	宁波通商银行	NRA账户	美元	-	0.01	0.05%
	宁波银行	基本账户	人民币	345.53	345.53	0.30%
	浦发银行	一般账户	人民币	1.20	1.20	1-8月0.3%，9月-12月0.25%
	青岛银行	一般账户	人民币	82.84	82.84	1-8月0.3%，9月-12月0.25%
	上海银行	一般账户	人民币	0.68	0.68	0.25%
	星展银行	基本账户	人民币	0.23	0.23	0.30%
		一般账户	港币	186.85	166.91	0.01%
		一般账户	美元	8.73	60.82	0.01%
	兴业银行	基本账户	人民币	412.11	412.11	1-8月0.3%，9月-12月0.25%
	邮储银行	一般账户	人民币	18.93	18.93	1-8月0.3%，9月-12月0.25%
	浙商银行	一般账户	美元	39.77	277.01	0.05%
		一般账户	人民币	333.38	333.38	0.35%
	中国信托商业银行	基本账户	人民币	14.39	14.39	0.01%
		一般账户	港币	3.55	3.17	0.01%
		一般账户	美元	13.34	92.88	0.01%
		一般账户	欧元	0.01	0.11	0.00%
	小计				58,796.08

科目

科目	存放机构	账户性质	币种	2022年末原币金额	2022年末人民币金额	利率	备注
货币资金余额合计					60,880.50

二、结合近两年月度日均货币资金规模、利率水平，分析说明利息收入和货币资金规模的匹配性及合理性；说明货币资金是否存在其他潜在限制性安排，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况

（一）近两年利息收入的主要构成情况如下

单位：万元

项目	2023年	2022年	同比变动
银行利息收入	327.40	129.07	153.65%
拆借利息收入	-	83.00	-100.00%
合计	327.40	212.07	54.38%

注：2022年拆借利息收入为公司收购山东新华锦新材料科技有限公司100%股权前发生。

（二）近两年日均货币资金规模、利率水平、测算利息收入如下

单位：万元

项目	2023年			2022年
	年日均余额	测算利息收入	利率	年日均余额	测算利息收入	利率
现金	232.54	-		142.78	-
银行存款	56,037.74	328.22		48,406.12	127.93
其中：外币	11,555.71	39.03		11,798.78	9.05
人民币	44,482.02	289.19	银行活期1-5月0.25%，6月-12月0.20%；协定0.8%-1.15%	36,607.34	118.88	主要银行活期1-8月0.3%，9月-12月0.25%；协定1.25%
其他货币资金	1,395.94	0.61	第三方平台不计息，仅银行保证金计息	1,144.42	1.14	第三方平台不计息，仅银行保证金计息
合计	57,666.21	328.82		49,693.32	129.07

2023年公司充分利用协定存款的灵活性和收益性，使得人民币日均余额增长7874万基础上利息收入增长170.31万元。

综上，日均货币资金规模和利率测算的利息收入与公司实际取得的利息收入差异较小，与货币资金规模基本匹配。

另外，为取得更好收益，将闲置资金用于购买收益高的理财产品，在会计报表中归集到“交易性金融资产”科目，2023年公司交易性金融资产取得的投资

收益比2022年增长30.60万元；2022年公司交易性金融资产取得的投资收益比2021年增长125.06万元。

（三）同行业可比公司情况如下

单位：万元

同行	分类	2023年			2022年
		货币资金	利息收入	利率	货币资金	利息收入	利率
瑞贝卡	期末余额	91,764.56			72,922.25
	季度平均余额	75,125.56	429.97	0.57%	56,671.06	123.63	0.22%
新华锦	期末余额	57,862.88			60,850.94
	年度日均余额	57,666.21	327.40	0.57%	49,693.32	128.94	0.26%

从同行业对比来看：瑞贝卡（股票代码600439）同为发制品上市公司，2023年期末货币资金9.18亿元，季度平均货币资金为7.51亿元，实现利息收入429.97万元。在资金规模和利息收入匹配方面，公司与瑞贝卡无明显差异。

综上，结合公司日均货币规模、利率测算、投资收益同比变化、同行业对比来看，公司利息收入与货币资金规模基本匹配，具有合理性。货币资金不存在其他潜在限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况。

三、结合短期借款等负债规模变动情况、利率水平情况等，说明利息费用变动的合理性

1、2023年利息费用1,292.16万元，同比下降183.97万元，主要是短期借款利息同比增长132.83万元，归还股东借款利息同比减少209.88万元，具体构成如下：

单位：万元

项目	利息费用		利息金额
	2023年度	2022年度	同比变动额	同比变动
短期借款利息	828.86	696.04	132.83	19.08%
股东借款利息	183.47	393.35	-209.88	-53.36%
租赁负债利息	211.09	223.54	-12.45	-5.57%
预计负债-复垦费	51.08	47.27	3.81	8.07%
分期购车贷款利息	2.09	4.2	-2.11	-50.32%
票据贴现息	-	13.05	-13.05	-100.00%
供应链融资利息	15.57	98.69	-83.12	-84.22%

合计

合计

1,292.16

1,476.13

-183.97

-12.46%

注1：股东借款利息：公司从少数股东拆借资金产生的利息费用。注2：租赁负债利息：公司将租赁付款额按照租赁内含利率或增量借款利率进行折现，并将租赁付款额与租赁付款额现值之间的差额确认为“租赁负债-未确认融资费用”，每期按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入财务费用-利息费用。

2、2022-2023年短期借款等负债规模、利率水平如下：

单位：万元

项目	2023年度
	交易对方	日均借款额	平均持有天数	利率	测算利息	借款方
短期借款	江苏银行	3,275.70	157	3.7%/4.2%	133.63	上市公司及其子公司
	交通银行	3,124.22	109	3.95%-5.66%	171.54
	美国银行	519.79	228	4.5%-7.68%	39.09
	民生银行	3,941.67	120	3.8%/3.85%/4%	152.06
	南京银行	591.11	74	3.40%	20.10
	宁波银行	1,324.33	63	4%/4.2%	55.62
	农商银行	1,498.61	168	3.3%/3.4%/3.6%	52.15
	上海银行	456.71	64	3.60%	16.44
	兴业银行	894.44	161	3.7%/3.85%	33.79
	招商银行	3,818.78	102	3.7%/3.88%/4.5%	154.43
	合计	19,445.37			828.86
其他应付款 -股东借款	青岛泓林石墨科技有限公司	579.55	365	4.35%	25.21	青岛森汇石墨有限公司
	青岛森磊矿业有限公司	254.30	365	4.35%	11.06
	青岛博勤恒信投资有限公司	254.30	365	4.35%	11.06
	青岛德勤通商贸有限公司	76.29	365	4.35%	3.32
	青岛益铭矿产有限公司	76.29	365	4.35%	3.32
	小计	1,240.73			53.97
	李京松	307.09	129	4.35%	13.36	山东新华锦新材料科技有限公司及其子公司
	宋书强	31.73	105	4.35%	1.38
	山东海川集团控股有限公司	9.74	227	4.35%	0.42
	新华锦集团有限公司	492.40	154	4.35%	21.42
	小计	840.96			36.58
	柯毅	418.90	150	4.00%	16.76	上海荔之

上海荔裕管理咨询合伙企业（有限合伙）

	上海荔裕管理咨询合伙企业（有限合伙）	1,285.93	92	4.00%	51.44	实业有限公司及其子公司
	王荔扬	618.08	182	4.00%	24.72
	小计	2,322.91			92.92
	合计	4,404.60			183.47
总计		23,849.97			1,012.33

项目	2022年度
	交易对方	日均借款额	平均持有天数	利率	测算利息	借款方
短期借款	江苏银行	1,243.46	156	4.20%	52.23	上市公司及其子公司
	交通银行	5,590.83	226	3.90%-5.66%	264.93
	美国银行	376.80	364	4.5%-4.86%	18.02
	民生银行	4,406.67	137	3.8%-5.5%	180.90
	宁波银行	537.53	67	4.20%	22.58
	农商银行	272.22	65	3.60%	9.80
	兴业银行	1,011.11	182	3.85%	38.93
	招商银行	1,731.67	136	3.8%/4.5%	77.05
	中国银行	0.25	5	1.60%	0.00
	TDI	141.53	35	10.01%	14.17
	浦发银行	250.00	180	4.00%	10.00
	星展银行	110.47	64	6.5%/6.82%	7.43
	合计	15,672.54		4.35%	696.04
其他应付款-股东借款	青岛泓林石墨科技有限公司	579.55	365	4.35%	25.21	青岛森汇石墨有限公司
	青岛森磊矿业有限公司	254.30	365	4.35%	11.06
	青岛博勤恒信投资有限公司	254.30	365	4.35%	11.06
	青岛益铭矿产有限公司	76.29	365	4.35%	3.32
	青岛德勤通商贸有限公司	76.29	365	4.35%	3.32
	小计	1,240.73			53.97
	李京松	286.53	318	4.35%	12.46	山东新华锦新材料科技有限公司及其子公司
	宋书强	28.44	296	4.35%	1.23
	山东海川集团控股有限公司	15.66	365	4.35%	0.68
	新华锦集团有	1,033.85	178	4.35%	44.97

限公司

	限公司
	小计	1,364.48			59.34
	柯毅	700.00	365	4.00%	28.00	上海荔之实业有限公司及其子公司
	王荔扬	700.00	365	4.00%	28.00
	上海荔康企业管理中心（有限合伙）	5,464.71	110	4.00%	218.59
	永新县荔驰咨询服务中心（有限合伙）	135.81	114	4.00%	5.43
	小计	7,000.52			280.02
	合计	9,605.73			393.33
总计		25,278.27			1,089.37

经过以上分析， 2023年金融机构日均借款余额同比增长24.07%，对应借款费用同比增长19.08%；利息费用中2023年归还股东借款使得股东借款产生的利息费用同比下降53.36%。综上分析利息费用变动与负债规模及利率变化符合市场规律和逻辑，利息费用变动具有合理性。

四、会计师核查意见

（一）核查程序

1、了解、评价并测试管理层对货币资金所实施的关键内部控制；

2、获取近两年期末银行存款的存放银行、对应金额等主要信息统计表；

3、获取近两年期末有息负债明细表，确认公司借款及余额情况，获取利息支出明细表并进行抽查核对；

4、通过银行函证程序，函证银行存款，包括银行存款的账户名称、利率、账户类型、账户余额、起始日期、终止日期、是否属于资金归集账户、是否存在冻结、担保或其他使用限制；函证银行借款，包括借款金额、利率、借款期间等；

5、结合年度货币资金余额及利率情况对利息收入进行合理性分析；

6、获取重要账户的银行流水，将银行流水的余额、发生额和账面记录进行核对，抽样执行双向银行交易核查；

7、获取企业信用报告，通过信用报告核查程序、公开信息查询检查是否存在未识别的为控股股东或其他关联方提供担保事项；检查公司是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情形。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：公司已补充披露近两年期末主要货币资金存放情况；公司利息收入变动合理，利息收入与货币资金规模具有匹配性；货币资金不存在其他潜在限制性安排，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户以及货币资金被他方实际使用的情况；利息支出与借款规模具有匹配性，利息费用变动合理。

6、关于其他应收款。年报披露，2021年至2023年，公司其他应收款期末余额分别为2848万元、4516万元、7051万元，逐年增长且增长幅度较大，款项性质主要为押金、保证金及出口退税等，公司未披露具体情况。此外，公司其他流动资产中共管履约保证金期末余额4708万元，同比增加88.32%。

请公司补充披露：（1）近三年其他应收款期末余额主要欠款方的名称、形成原因及性质、金额、坏账准备计提情况、期后回款情况、欠款方资信情况、是否为关联方或潜在关联方等，说明欠款方与控股股东及其他关联方是否存在业务往来或潜在利益安排，是否存在关联方资金占用情形；（2）近两年共管履约保证金的具体内容，包括交易对象、金额、发生时间、款项性质及形成原因、是否为关联方或潜在关联方，说明是否存在资金占用情形。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、近三年其他应收款期末余额主要欠款方的名称、形成原因及性质、金额、坏账准备计提情况、期后回款情况、欠款方资信情况、是否为关联方或潜在关联方等，说明欠款方与控股股东及其他关联方是否存在业务往来或潜在利益安排，是否存在关联方资金占用情形

（一）近三年前十名其他应收款交易，具体情况如下：

单位:万元

所属年度	序号	欠款方全称	形成原因	款项性质	期末余额	占比（%）	期末坏账准备金额	期后回款金额（注）	欠款方资信情况	是否为关联方或潜在关联方
2023年	1	出口退税	尚未收到出口退税	出口退税	1,864.58	24.87%	-	1,864.58
	2	北京伊赫塔拉餐饮管理有限公司	本地生活服务押金	押金	1,000.00	13.34%	50.00	-	良好	否
	3	北京羲和餐饮管理股份有限公司	本地生活服务押金	押金	772.63	10.31%	38.63	515.50	良好	否
	4	眉山瓯锦万家乐超市有限公司	本地生活服务押金	押金	724.50	9.66%	36.23	524.50	良好	否
	5	上海玥彤餐饮管理有限公司	本地生活服务押金	押金	400.00	5.34%	20.00	-	良好	否
	6	北京局气丁丑餐厅（有限合伙）	本地生活服务押金	押金	400.00	5.34%	20.00	174.78	良好	否
	7	上海馥得餐饮管理有限公司	本地生活服务押金	押金	265.20	3.54%	13.26	91.00	良好	否
	8	蚝娃子数字科技（北京）有限公司	本地生活服务押金	押金	259.81	3.47%	12.99	4.20	良好	否
	9	青岛瑞博建筑安装工程有限公司及黄从中	装修工程纠纷	诉讼赔偿款	231.43	3.09%	89.93	-	较差	否
	10	北京蛙自豪餐饮管理有限公司	本地生活服务押金	押金	200.00	2.67%	10.00	55.50	良好	否
		小计			6,118.16	81.61%	291.04	3,230.36

注1：其他应收款-青岛瑞博建筑安装工程有限公司及黄从中231.43万元，为应收台州养老项目装修工程的诉讼赔偿款。终审判决执行冻结黄从中名下共价值141.5万的两套房产，待执行。

注2：期后回款金额统计截至2024年5月31日，下同。

单位：万元

所属年度	序号	欠款方全称	形成原因	款项性质	期末余额	占比	期末坏账准备金额	期后回款金额（注）	欠款方资信情况	是否为关联方或潜在关联方
2022年	1	北京羲和餐饮管理股份有限公司	本地生活服务押金	押金	1,763.73	37.38%	88.19	1,506.60万元未回款仍在合同期内	良好	否
	2	出口退税	尚未收到出口退税	出口退税	1,430.92	30.33%		1,430.92
	3	MCM Lakeshore Building Owner,LLC	房租押金	办公室租房押金	174.44	3.70%	17.44		良好	否

所属年度

所属年度	序号	欠款方全称	形成原因	款项性质	期末余额	占比	期末坏账准备金额	期后回款金额（注）	欠款方资信情况	是否为关联方或潜在关联方
	4	上海今日头条科技有限公司	推广费	预付推广费用	87.41	1.85%	4.37	87.41	良好	否
	5	旺店通保证金	ERP接口	ERP接口保证金	62.56	1.33%	3.13	49.73	良好	否
	6	厦门杰林互动网络技术有限公司	推广费	champion推广费	50.00	1.06%	2.50	50.00	良好	否
	7	海关保证金	外发原料担保	保证金	42.00	0.89%	2.10	42.00	良好	否
	8	厦门三快在线科技有限公司	年费	大鸭梨商户通年费	41.06	0.87%	2.05	41.06	良好	否
	9	杭州尽微供应链信息服务有限公司	推广费	Pacsun推广费	35.00	0.74%	1.75	35.00	良好	否
	10	美腕（上海）网络科技有限公司	直播服务费	戴森直播服务费	34.22	0.73%	1.71	34.22	良好	否
		小计			3,721.34	78.87%	123.24	3,276.94

单位：万元

所属年度	序号	欠款方全称	形成原因	款项性质	期末余额	占比	期末坏账准备金额	期后回款金额（注）	欠款方资信情况	是否为关联方或潜在关联方
2021年	1	出口退税	尚未收到出口退税	出口退税	1,539.35	57.18%	-	1,539.35	良好	否
	2	MCM Lakeshore Building Owner,LLC	房租押金	租房押金	159.68	5.93%	7.98	-	良好	否
	3	广州思彼德商品信息咨询有限公司	德龙业务押金	德龙业务押金	50.83	1.89%	2.54	50.83	良好	否
	4	北京星光优享信息技术有限公司	垫付推广费用	推广费用	45.77	1.70%	2.29	45.77	良好	否
	5	美赞臣海外旗舰店平台保证金	平台保证金	平台保证金	36.00	1.34%	3.24	36.00	良好	否
	6	中国外运华中公司汽车运输分公司	中外运押金	车辆保证金	32.50	1.21%	3.25	32.50	良好	否
	7	LYUBOV	垫付律师费	垫付律师费	29.98	1.11%	1.50	16.21	良好	否
	8	上海和济房地产有限公司	房租押金	房租押金	22.62	0.84%	1.13	22.62	良好	否
	9	江苏京东信息技术有限公司	蓝罐京东押金	蓝罐京东押金	21.15	0.79%	1.06	21.15	良好	否
	10	青岛城运现代物流集团有限公司	胶州基地押金	押金	20.00	0.74%	1.00	-	良好	否
		小计			1,957.88	72.73%	23.99	1,764.44

（二）近三年其他应收款变动原因分析

从近三年前十其他应收款变化来看，其他应收款同比增长主要是上海荔之2022年开始新增的本地生活服务业务押金，相关往来方均为非关联方，应收款项均为公司日常经营活动形成。

（三）上海荔之本地生活业务的业务模式

上海荔之本地生活业务主要包括两类服务模式：① 为本地生活品牌（如连锁餐厅）提供“本地生活”线上线下一站式营销解决方案的咨询顾问服务；② 为本地生活品牌（如连锁餐厅）提供线上门店的代运营服务。

（1）线上门店的代运营服务

上海荔之通过预付国内餐饮企业一定额度的餐饮券款项，取得该餐饮企业的线上运营权，在平台发布代金券、套餐、储值等产品，根据销量收取服务费。消费者在平台购买代金券后，资金进入美团、大众点评平台；待消费者到店消费核销后，平台扣减手续费后于消费第二天将资金支付给上海荔之，冲减购券的预付账款。月末平台将手续费开票给上海荔之，作为主营业务成本；月末上海荔之与餐饮公司对账结算代销推广服务费，上海荔之开票给餐饮公司，计入主营业务收入；期末预付款为额度内未销售的代金券及已销售但客户未进店消费的餐饮券。为保证预付款安全，上海荔之与餐饮企业签署营销合作协议，约定了相关预付款保障机制。

具体收费标准各家存在一定差异，以北京羲和为例，上海荔之预付北京羲和1000万元购买餐饮券，同时，北京羲和在美团平台的收款账户修改为上海荔之收款账户，假设消费者在平台购买100元套餐券并到店消费核销，平台扣减2%佣金后的98元，回款到上海荔之账户。上海荔之按照净额法核算收入，具体核算方式如下：月末上海荔之收到平台开具的2%佣金手续费发票2元计入主营业务成本；将实际回款金额的97%（98*97%=95.06元，通常上海荔之按照3%的比例收取服务费）冲减对北京羲和的预付款；100元与95.06元的差额4.94元确认主营业务收入，并开具相关发票给北京羲和。

（2）一站式营销解决方案的咨询顾问服务

上海荔之为本地生活品牌（如连锁餐厅）提供“本地生活”线上线下一站式营销解决方案的咨询顾问服务，负责新开店该项目的方案准备、实施效果评估等，项目期间收取咨询顾问服务费用。2022年公司仅与北京羲和开展了此类业务，2023年新

增合作同类业务模式的餐饮品牌包括真知味、宽窄巷子火锅、羲和小馆、蝎王府、井格、局气等。

上海荔之与新开店铺合作，分项目阶段收取固定服务费，同时需要向商家支付押金，支付押金是上海荔之与新开店铺合作时，交易对方提出的风险控制措施，主要基于以下原因：一是因服务涉及对商家收银系统的软硬件改造，商家需提供整个集团收银系统的账号、密码权限等，收取押金以保证资金安全和经营数据不泄密。二是线上私域运营过程中需要确保用户数据安全，支付押金可以一定程度上防范运营风险对品牌的影响。在合作期间，品牌商家分期返还押金，已在双方协议中明确返还时间及金额。此业务模式下各品牌的押金和服务费标准存在一定差异，以北京羲和为例，上海荔之一次性收取固定服务费140万/单店（固定服务费用是基于开店成本的一定比率收取，一般不超过开店总成本的30%），同时向北京羲和支付押金600万押金/单店，利用专业的营销顾问、市场分析专家、流量投放专家、平台资源对接专家等提供线下线上整体营销方案，包括线上产品设计，如代金券，套餐产品如何搭配，针对不同地域人群分析，出具不同套餐产品等等，咨询顾问服务费用是基于开店成本的一定比率收取，一般不超过开店总成本的30%。

公司上述其他应收款均为正常经营活动形成的出口退税、往来款及押金保证金，与控股股东及其他关联方不存在业务往来或潜在利益安排，不存在关联方资金占用情形。

二、近两年共管履约保证金的具体内容，包括交易对象、金额、发生时间、款项性质及形成原因、是否为关联方或潜在关联方，说明是否存在资金占用情形

（一）公司近两年共管履约保证金的明细具体情况如下：

单位：万元

序号	交易对象	金额	发生时间	款项性质	形成原因
1	浙江强脑科技有限公司	2,500.00	2022年12月	履约保证金	产品代销
2	浙江强脑科技有限公司	2,208.19	2023年1月	履约保证金	产品代销
合计		4,708.19

（二）公司与浙江强脑科技有限公司业务合作的具体情况

浙江强脑科技有限公司（以下简称“强脑科技”“BrainCo”）于2018年12月成立，注册资本2.2亿元，主要产品为仿生智能假肢产品、Easleep深海豚脑机智能安睡

仪、意波波儿童注意力调控系统。强脑科技强于研发弱于营销，在商业化的初期，希望借助上海荔之的能力帮助强脑科技建立自身在营销上的布局。

2022年11月同上海荔之进行探索性合作，探索性合作期内上海荔之提供通过自有渠道销售强脑科技的产品、协助网店搭建、产品推广及网店运维等探索性合作，探索性合作期结束后，双方根据探索期内的经验重新洽谈合作模式，如某类产品代理、网店运营服务等。上海荔之与强脑科技在2022年11月，签订了《经销合作协议》《补充协议》，主要条款如下：

（1）强脑科技授权上海荔之及其子公司上海驿康经销强脑科技专利产品，上海荔之、上海驿康以强脑科技市场体系内提货价进行采购，并按强脑科技规定的指导价格进行销售。

（2）上海荔之（含驿康）2022年11月30日前完成首批提货，并与2022年12月15日前支付首批货款2500万，2022年12月31日前完成第二批提货，并于2023年1月15日前支付第二批货款2500万。该货款存入双方共管账户，在上海荔之经销商品销售并回款后，相应出售产品对应的货款额，经双方确认后，强脑科技从共管户提款。

（3）强脑科技于2023年6月30日前，协助上海荔之、上海驿康完成代理产品的销售，所有回款日期不得晚于2023年7月31日，每超期一日，相应上海荔之、上海驿康未收到的回款超期金额按日单利0.5‰计算违约金。

2023年7月，上海荔之与强脑科技签订《补充协议2》，协议约定上海荔之与强脑科技代理销售合作期限延长至2024年3月31日。

因2023年度实际对外销售未达预期，强脑科技分批回购上海荔之的强脑产品。强脑科技对上海荔之子公司上海驿康未销售的2,425万元货物进行回购，截止2024年3月31日，已完成上述回购，上海荔之子公司上海驿康与强脑科技的债权债务已结清。

截至此监管工作函回复日，上海荔之尚余代销的Brainco系列产品履约保证金2,487万元，公司与对方正在积极协商退回业务；共管账户资金2,590.92万元，用于保证未来强脑科技的支付无障碍。

（三）是否为关联方或潜在关联方，说明是否存在资金占用情形

浙江强脑科技有限公司成立于2018年12月，由Brain Family Inc.100%全外资控股，韩璧丞为浙江强脑科技有限公司创始人兼CEO，与上市公司不构成关联方或潜在

关联方关系；为保证新业务拓展过程中资金安全，经双方确认后设立共管账户，共管账户的资金汇出、使用需经过双方同意，相关账户U盾由双方各执一枚持有。共管账户设立至今，该账户资金未流向上市公司关联方，且不存在相关账户资金被质押的情形。截至监管工作函回复日，共管账户资金余额 2,590.92万元，不存在资金占用的情形。

三、会计师核查意见

（一）核查程序

1、了解和评价与大额资金支出以及关联方交易相关的内部控制的设计及执行；

2、获取并核查公司按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款，对应的形成过程，分析判断其核算内容、款项性质、发生原因及期后回款情况；

3、通过第三方平台查询期末余额前五名的其他应收款对应单位的工商资料，核查其成立时间、注册资本、主营业务、股权架构、经营情况及信用状况等信息，核实其与公司是否存在关联关系；

4、获取重要账户的银行流水，将银行流水的余额、发生额和账面记录进行

核对，抽样执行双向银行交易核查；

5、关注是否存在控股股东或其他关联方通过其他形式如对外借款、投资等形式形成资金占用的情况。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：公司其他应收款主要为正常经营活动形成的出口退税、往来款及押金保证金，上述欠款方与控股股东及其他关联方不存在业务往来或潜在利益安排，不存在关联方资金占用情形。

7、关于预付款项。年报披露，2021年至2023年，公司预付款项期末余额分别为

1.02亿元、1.94亿元、1.35亿元，同比分别变动589.56%、90.62%、-30.39%，变动幅度较大；前五名预付对象占比分别为64.95%、50.01%、74.64%，公司未披露具体情况。

请公司：（1）补充披露近三年预付款项期末余额主要对象的名称、业务背景、金额、业务进展、资信情况、是否为关联方或潜在关联方等，说明预付对象与控股股东及其他关联方是否存在业务往来或潜在利益安排，是否存在资金占用情形；（2）

结合问题（1）说明近三年预付款项期末余额变动幅度较大的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、补充披露近三年预付款项期末余额主要对象的名称、业务背景、金额、业务进展、资信情况、是否为关联方或潜在关联方等，说明预付对象与控股股东及其他关联方是否存在业务往来或潜在利益安排，是否存在资金占用情形

单位：万元

所属 年度	序号	交易方全称	业务背景	金额	占预付款的比（%）	业务进展（截至2024年5月31日）	交易方资信情况	是否为关联方或潜在关联方
2023年	1	青岛硕豪国际物流有限责任公司	购车款	4,567.53	33.76	合同已执行完毕	良好	否
	2	北京大鸭梨餐饮有限公司	餐饮代销产品款	3,271.32	24.18		良好	否
	3	北京羲和餐饮管理股份有限公司	餐饮代销产品款	1,312.57	9.70		良好	否
	4	青岛义顺通物流有限责任公司	购车款	547.08	4.04		良好	否
	5	青岛赛诺中商国际贸易有限公司	购车款	400.42	2.96	合同已执行112万，剩余待执行中	良好	否
	6	北京局气餐饮管理有限公司	餐饮代销产品款	256.48	1.90	合同已执行148万，剩余待执行中	良好	否
	7	青岛汇世达贸易有限公司	购车款	215.02	1.59	合同已执行完毕	良好	否
	8	深圳市汉阳馆饮食连锁有限公司	餐饮代销产品款	179.52	1.33	合同执行中	良好	否
	9	蓝罐(上海)管理有限公司	蓝罐采购款	157.63	1.17	合同已执行完毕	良好	否
	10	北京倜澳阁餐饮有限公司	餐饮代销产品款	150.05	1.11		良好	否
		小计		11,057.61	81.73

所属 年度	序号	交易方全称	业务背景	金额	占预付款的比（%）	业务进展	交易方资信情况	是否为关联方或潜在关联方
2022年	1	青岛通航新城投资发展有限公司	购车款	3,128.88	16.11	预付款合同已执行完毕	良好	否
	2	青岛钰滨赫汽车销售服务有限公司	购车款	2,043.99	10.52		良好	否
	3	青岛伟铭汽车销售服务有限公司	购车款	1,724.78	8.88		良好	否
	4	青岛中升丰田汽车销售服务有限公司	购车款	1,500.94	7.73		良好	否
	5	北京羲和餐饮管理股份有限公司	餐饮代销产品款	1,314.87	6.77		良好	否
	6	青岛赛诺中商国际贸易有限公司	购车款	833.21	4.29		良好	否

所属年度

所属 年度	序号	交易方全称	业务背景	金额	占预付款的比（%）	业务进展	交易方资信情况	是否为关联方或潜在关联方
	7	青岛亨通汽车管理集团有限公司	购车款	804.89	4.14		良好	否
	8	北京大鸭梨餐饮有限公司	餐饮代销产品款	632.66	3.26		良好	否
	9	青岛喜彦迪汽车销售服务有限公司	购车款	490.26	2.52		良好	否
	10	蓝罐(上海)管理有限公司	蓝罐采购款	474.91	2.45		良好	否
		小计		12,949.39	66.68

所属年度	序号	交易方全称	业务背景	金额	占预付款的比（%）	业务进展	交易方资信情况	是否为关联方或潜在关联方
2021年	1	北京韩我送商贸有限公司	餐饮代销产品款	2,285.46	22.43	预付款合同已执行完毕	良好	否
	2	北京大鸭梨餐饮有限公司	餐饮代销产品款	2,153.51	21.14		良好	否
	3	北京羲和餐饮管理股份有限公司	餐饮代销产品款	853.68	8.38		良好	否
	4	内蒙古清泉生物科技有限公司	采购化工品	663.00	6.51		良好	否
	5	HELEN OF TROY COMERCIAL OFFSHORE DE MACAU LIMITADA	博朗采购款	661.08	6.49		良好	否
	6	杭州望澜品牌管理有限公司	戴森采购款	412.68	4.05		良好	否
	7	蓝罐金宝（上海）管理有限公司	蓝罐采购款	344.38	3.38		良好	否
	8	Dyson Technology Limited	戴森采购款	332.73	3.27		良好	否
	9	青岛中绵针织有限公司	采购纺织品	309.64	3.04		良好	是
	10	山东众诚国际物流有限公司	购车款	231.16	2.27		良好	否
		小计		8,247.32	80.96

综上分析，公司上述预付款项为企业经营正常业务形成，不存在资金占用、向关联方或其他方输送利益的情形。

二、结合问题（1）说明近三年预付款项期末余额变动幅度较大的原因及合理性公司近三年预付款项期末余额变动如下：

单位：万元

项目	2023年末		2022年末		2021年末
	金额	同比 变动	金额	同比 变动	金额	同比 变动
预付款项	13,529.11	-30.34%	19,421.50	90.62%	10,188.48	589.56%
其中二手车业务	6,878.72	-50.95%	14,024.98	2962.57%	457.95	4921.35%

如上表列示，近三年变化较大的原因主要为公司二手车业务预付采购款变动所致。受全球新能源化发展浪潮的影响，中亚、中东、南美、俄罗斯等国家和地区对新能源车的需求增长较快，公司二手车业务在2022年第四季度快速增长，2022年底已签署尚未执行完毕的订单较大，其中仅与俄罗斯客户签署的斯柯达、丰田、起亚等尚未执行完毕的订单就为1.03亿元，造成2022年期末存在向供应商采购车辆形成的大额预付账款，2022年底在手订单已于2023年上半年全部交付完成。2023年年底待交付订单少于2022年底，导致2023年底预付账款较2022年底出现下降。

综上，公司近三年预付款项期末余额变动幅度较大的原因如上所述，其变动根据公司业务发展和合同签订变化，符合商业逻辑，具有其合理性。

三、会计师核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，年审会计师执行核查程序如下:

1、获取期末预付款明细表，分析预付账款余额变动的主要原因及合理性；

2、访谈公司相关人员，询问预付账款形成的交易背景及相关合同执行进度；查阅预付账款主要供应商的合同，检查合同关键条款，检查公司相关款项支付是否与合同约定一致，分析相关安排是否符合商业惯例；

3、了解预付账款中的预付款主要支付对象，对大额预付账款供应商进行函证、现场访谈，了解交易背景、交易内容；

4、查询大额预付账款供应商的工商信息，判断其是否与公司存在关联关系。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：公司预付对象与控股股东及其他关联方不存在业务往来或潜在利益安排，不存在资金占用情形；近三年预付款项期末余额变动幅度较

大主要系开展二手车等业务形成，根据业务情况变化，相关预付款安排具有商业合理性。

8、关于投资性房地产。年报显示，公司投资性房地产期末余额8693万元，主要为商铺及厂房土地。相关资产均采用第三层次公允价值计量，近三年公允价值基本持平。请公司补充披露：（1）相关投资性房地产项目名称、所处位置、使用情况、出租对象、出租时间、出租面积及租金、承租方是否为关联方或潜在关联方，说明相关交易定价的合理性及公允性；（2）公允价值的具体计量过程及依据，并比较周边房地产市场情况说明其估值的合理性。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、相关投资性房地产项目名称、所处位置、使用情况、出租对象、出租时间、出租面积及租金、承租方是否为关联方或潜在关联方，说明相关交易定价的合理性及公允性

（一）近三年公司投资性房地产公允价值变化情况

2023年末公司投资性房地产8,692.53万元，同比下降113.54万元，主要是商铺同比下降较大，具体情况如下：

单位：万元

项目	2023年末		2022年末		2021年末
	金额	同比变动金额	金额	同比变动金额
投资性房地产	8,692.53	-113.54	8,806.06	114.20	8,691.86
其中：商铺	5,439.77	-113.44	5,553.21	24.51	5,528.70
其中：南京路	4,752.16	-8.03	4,760.19	48.81	4,711.38
台东三路	687.61	-105.41	793.02	-24.31	817.33
厂房及土地	3,252.76	-0.10	3,252.85	89.69	3,163.16

说明：

公司投资性房地产的公允价值由专业的评估机构进行评估，并出具了评估报告。

2023年青岛楼市供销两端均走弱，均价下跌，整体处于下行态势；各类型房产

供销量价均下滑，去化周期延长。市场需要一定时间消化大量存量商业物业。由于疫情投资者对实体零售商业信心不足，商铺空置率上升且平均租金水平下降，台东三路商铺市场估值一直处于下降趋势；南京路 2022 年完成道路拓宽工程，由原单向双车道改为双向六车道，商业经营范围改善较明显，使得相关评估值在2022 年同比提升48.81万元。

（二）相关投资性房地产的出租情况如下

项目名称	所处位置	使用情况	出租对象	出租时间	出租面积（平方米）	租金 （万元）	承租方是否为关联方或潜在关联方
南京路 商铺	市北区南京路244-2号	对外出租	庄涛	2021/6/9- 2024/6/9	301.06	26.00	否
	市北区南京路244-3号	对外出租	姜德香	2021/9/1- 2024/8/31	387.68	46.00	否
	市北区南京路244-4号	对外出租	李晖	2021/9/1- 2024/8/31	122.00	23.00	否
	市北区南京路240号丙丁戊己	对外出租	青岛市市北区人民政府敦化路街道办事处	2021/9/15- 2026/9/14	612.34	24.00	否
	市北区南京路244-4号	对外出租	赵世煜（非门头房）	2022/4/1- 2025/3/31	285.00	8.40	否
	市北区南京路244-4号	对外出租	魏玉玲	2021/5/1- 2024/4/30	15.00	0.53	否
	市北区南京路244-1号	对外出租	青岛拓开医疗器械有限公司	2022/10/1- 2032/9/30	285.78	30.00	否
台东三路商铺	青岛市市北区台东三路63-28号	对外出租	杨永进	2023/1/1- 2024/12/31	58.48	9.80	否
	青岛市市北区台东三路63-14号	对外出租	苏龙	2022/10/1- 2024/9/30	59.87	9.80	否
厂房及土地	青岛市平度市开发区香江路1号	对外出租	青岛恒孚原兴针织有限公司	2019/1/1- 2025/12/31	17,595.51	135.00	否
合 计						312.53

（三）说明相关交易定价的合理性及公允性

公司对外出租的南京路及台东三路商铺，位于商业较为丰富的地段，在当地有

活跃的房地产交易市场，也能从房地产交易市场上取得同类或类似房地产的市场价格及其他信息。公司基于当地市场价格，并结合商铺具体位置确定商铺的出租价格，以保证对外出租的价格合理性。公司对外出租的厂房，位于平度市经济开发区，为工业用地上建设的厂房，周边交易案例较少。公司参考获取的周边市场租赁价格，结合公司出租厂房的建成年代、结构、装饰、使用状况、厂区配套等情况确定年度租金，以保证对外出租的价格合理性。

二、公允价值的具体计量过程及依据，并比较周边房地产市场情况说明其估值的合理性

（一）公允价值的具体计量过程及依据

1、南京路商铺公允价值的具体计量过程、依据及估值合理性

公司2023年聘请青岛青房房地产土地评估事务所有限公司对南京路商铺的公允价值进行评估，并于2024年2月29日出具了编号为（青房估字2024-QF02020号）的《山东新华锦纺织有限公司位于市北区南京路244-1、244-2、244-3、244-4；240号已、丙、丁、戊商业房地产市场价值评估》（以下简称“投资性房地产评估报告”），根据评估报告确认南京路商铺的评估价值如下：

估价对象坐落	市北区南京路8处网点
建筑面积（平方米）	合计2008.86
规划用途	商业
市场价值合计（万元）	4752.16
	大写人民币：肆仟柒佰伍拾贰万壹仟陆佰元整
评估均价（元/平方米）	23656

由于估价对象用途为商业，在市场上成交案例较多，根据估价对象同一区域类似房地产交易案例及租赁市场的调查，采用比较法、收益法对估价对象进行评估。

（一）比较法评估过程

1、评估方法介绍

估价对象为商业房地产，同一供求圈内类似的商业房地产交易较活跃，易取得交易信息，并且与估价对象具有可比性，根据替代原则，故采用比较法评估。

评估采用比较法的具体思路是收集当地房地产市场上近期内类似估价对象房地产的若干交易实例，进一步选取与委估房地产处于同一供需圈内、具有较强相关性、

替代性且近期交易的类似房地产中筛选出3个以上可比实例，建立价格可比基础，通过对交易实例交易情况修正、市场状况调整、房地产状况调整（区位状况调整、实物状况调整、权益状况调整）进行修正，求得比准价格。

公式：待估房地产价格=可比交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数

2、比较法评估过程

以市北区南京路244-2号301.06平方米商业房地产（产权证号：青房地权市字第201120261号的房地产）为例，评估单价为24898元/平方米，主要测算过程及参数情况如下

（1）选取可比案例：

案例调查表

可比案例	位置	用途	建筑面积（㎡）	楼层	单价(元/㎡)	交易日期
1	山东路	商业	1620	1-2	27522	2023.10
2	敦化路	商业	45.99	1	25839	2023.11
3	辽阳西路	商业	486	1-2	24453	2023.12

（2）各项影响因素调整

根据估价对象与交易案例实际情况，选取影响房地产价格的各项因素，主要包括交易情况、市场状况、房地产状况等。

①交易情况：可比实例的价格内涵与估价对象的价格内涵相当。本次评估是参照邻近、

同类房地产的市场交易价格，交易情况一致，无需调整。

②市场状况：可比实例与待估对象价值时点相距较近，且在此期间所在区域商业房地产价格水平比较平稳，故市场状况无需调整。

③房地产状况调整包括区位状况调整、权益状况调整、实物状况调整

选取的可比实例与估价对象属于同一供求圈，区位状况调整包括商业繁华程度、公共设施、交通便捷度、景观、环境质量等因素。实物状况调整包括设施设备、面积、装修情况、层高、成新度、临街状况等因素。权益状况一致无需调整。

经各项因素修正调整后的评估价格如下：

项目

案例一

案例二

案例三

位置

位置	山东路	敦化路	辽阳西路
比较案例交易价格（元/㎡）	27522	25839	24453
交易情况修正	100/100	100/100	100/100
市场状况修正	100/100	100/100	100/100
权益状况修正	100/100	100/100	100/100
区位因素修正	100/100	100/98	100/100
实物因素修正	100/102	100/110	100/103
比准价格（元/㎡）	26982.35	23969.39	23740.78
权重	1/3	1/3	1/3
评估均价（元/㎡）	24898（取整）

（3）通过搜集市场上交易的案例并经修正得出结果的比较法，从市场供求关系较真实的反映出估价对象的市场价值。

（二）收益法评估过程

1、评估方法介绍

估价对象规划用途为商业，属于收益性房地产，且同一供求圈内有类似物业出租交易案例，故选用收益法进行评估。

收益法是在估算待估房地产在未来每年预期纯收益（正常年纯收益）的基础上，以一定的房地产资本化率，折算为价值时点收益总和的一种方法。

计算公式：V=A/(R-G)×｛1-[（1+G）/ ( 1 + R )]n｝

式中V——收益价格

A——房地产年净收益

R——房地产年资本化率

G——年租金增长率

N——房地产剩余收益年期

2、收益法评估过程：

①租金的确定

估价对象使用情况现为对外出租，市北区南京路244-2号租赁期为2021/6/9-2024/6/9，且租约为新冠疫情期内签订，受新冠疫情影响租期短租金偏低。截至评估基准日剩余租赁期不足一年，因此不考虑租约影响，采用市场客观租金评

估。经评估人员近期对该区域同类房地产的调查，选取比较案例比较，得到同一区域相同房地产的市场客观平均租金价格为5.04元/㎡/天。

②收益期确定

房屋建筑物1998年建成，混合结构，根据《房屋完损等级评定标准》经济使用寿命为60年，则剩余使用年限为34年；土地使用权出让终止日期是2048年10月29日，剩余使用年限为24.83年；本次房地产可收益年期根据孰短原则计为24.83年。

③年总费用

年总费用包括管理费用、维修费用、增值税及附加、房产税、保险费等费用。参照该类物业的用途、规模、档次取市场客观数值计算确定年总费用。

④资本化率

根据资产评估准则及相关规定，采用安全利率加风险调整值法确定。

公式：报酬率=安全利率+风险调整值

安全利率取评估基准日一年期定期存款利率1.5%。

风险调整值根据评估对象所处地区的社会经济发展和房地产市场并结合物业类型等状况对其影响程度综合确定。经分析，市场竞争风险、购买力风险、利率风险、经营性风险、社会风险、自然风险等累加确定风险调整值为6.5%。

最终，根据安全利率和风险调整值确定资本化率为8.0%。

⑤租金变化趋势分析

根据同类物业的市场供求情况、租售情况以及发展前景等等因素，预计估价对象于价值时点起在可收益年限里保持较稳定、幅度适中的年增长的租金水平。经估价人员市场调查及产权人提供相关材料，估价对象位于新建成的青岛市中央商务区商务汇聚区，周边商业基本增长幅度在2-5%间，类比本物业商业业态，年递增率取值为5%。

⑥周边房地产市场情况

以市北区南京路244-2号为例，根据市场调查，周边商业房地产交易单价20000-30000元/平方米之间，收益法评估单价21792元/平方米在市场价格区间内。

3、收益法评估结果合理性分析

本次投资性房地产评估中选取的市场租金水平与周边房地产租赁市场情况基本一致；收益法单价（未来现金流量现值）与周边房地产市场交易情况基本一致，故评估结果合理。

（三）评估结果确定

根据《房地产估价规范》及估价对象的具体情况，评估测算采用了比较法和收益法，两种方法估价结果差别较小；根据同类房地产的价格水平，结合评估人员的估价经验，以及两种估价方法的差别程度，采用加权算术平均法确定最终估价结果为23656元/平方米。

（四）合理性分析综述

综上所述，南京路投资性房地产评估执行的程序、采用的方法符合相关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则的规定，关键值的确认、现金流的测算以及资本化率的来源和调整过程及依据较为充分，公允价值贴近周边房地产市场情况，评估结果以及公允价值计量具有合理性。

2、台东三路商铺公允价值的具体计量过程、依据及估值合理性

公司2023年聘请青岛青房房地产土地评估事务所有限公司对台东三路商铺的公允价值进行评估，并于2024年2月29日出具了编号为（青房估字2024-QF02021号）的《新华锦集团山东盈商国际贸易有限公司位于市北区台东三路63-14、63-28号商业房地产市场价值评估》（以下简称“投资性房地产评估报告”），根据评估报告确认台东三路商铺的评估价值如下：

估价对象坐落	市北区台东三路63-14、63-28号
建筑面积（平方米）	合计118.35
规划用途	商业
市场价值合计（万元）	687.61
	大写人民币：陆佰捌拾柒万陆仟壹佰元整
评估均价（元/平方米）	58100

由于估价对象用途为商业，在市场上成交案例较多，根据估价对象同一区域类似房地产交易案例及租赁市场的调查，采用比较法、收益法对估价对象进行评估。

（一）比较法评估过程

1、评估方法介绍

估价对象为商业房地产，同一供求圈内类似的商业房地产交易较活跃，易取得交易信息，并且与估价对象具有可比性，根据替代原则，故采用比较法评估。

评估采用比较法的具体思路是收集当地房地产市场上近期内类似估价对象房地产的若干交易实例，进一步选取与委估房地产处于同一供需圈内、具有较强相关性、替代性且近期交易的类似房地产中筛选出3个以上可比实例，建立价格可比基础，通

过对交易实例交易情况修正、市场状况调整、房地产状况调整（区位状况调整、实物状况调整、权益状况调整）进行修正，求得比准价格。公式：待估房地产价格=可比交易价格×交易情况修正系数×市场状况调整系数×区位状况调整系数×实物状况调整系数×权益状况调整系数

2、比较法评估过程

以台东三路63-14户59.87平方米商业房地产（产权证号：青房地权市字第200821670号的房地产）为例，评估单价为55116元/平方米，主要测算过程及参数情况如下

（1）选取可比案例：

案例调查表

可比案例	位置	用途	建筑面积（㎡）	楼层	单价(元/㎡)	交易日期
1	台东万达	商业	62.8	1	54500	2023.12
2	台东万达	商业	65	1	55200	2023.09
3	台东步行街	商业	56.5	1	54505	2023.11

（2）各项影响因素调整

根据估价对象与交易案例实际情况，选取影响房地产价格的各项因素，主要包括交易情况、市场状况、房地产状况等。

①交易情况：可比实例的价格内涵与估价对象的价格内涵相当。本次评估是参照邻近、同类房地产的市场交易价格，交易情况一致，无需调整。

②市场状况：可比实例与待估对象价值时点相距较近，且在此期间所在区域商业房地产价格水平比较平稳，故市场状况无需调整。

③房地产状况调整包括区位状况调整、权益状况调整、实物状况调整选取的可比实例与估价对象属于同一区域，区位状况相同，无需调整。实物状况调整包括设施设备、面积、装修情况、层高、成新度、临街状况等因素。权益状况一致无需调整。

经各项因素修正调整后的评估价格如下：

项目

案例一

案例二

案例三

位置

位置	台东万达	台东万达	台东步行街
比较案例交易价格（元/㎡）	54500	55200	54505

交易情况修正

交易情况修正	100/100	100/100	100/100
市场状况修正	100/100	100/100	100/100
权益状况修正	100/100	100/100	100/100
区位因素修正	100/100	100/100	100/100
实物因素修正	100/98	100/102	100/98
比准价格（元/㎡）	55612.24	54117.65	55617.35
权重	1/3	1/3	1/3
评估均价（元/㎡）	55116（取整）

（3）通过搜集市场上交易的案例并经修正得出结果的比较法，从市场供求关系较真实的反映出估价对象的市场价值。

（二）收益法评估过程

1、评估方法介绍

估价对象规划用途为商业，属于收益性房地产，且同一供求圈内有类似物业出租交易案例，故选用收益法进行评估。

收益法是在估算待估房地产在未来每年预期纯收益（正常年纯收益）的基础上，以一定的房地产资本化率，折算为价值时点收益总和的一种方法。

计算公式：V=A/(R-G)×｛1-[（1+G）/ ( 1 + R )]n｝

式中V——收益价格

A——房地产年净收益

R——房地产年资本化率

G——年租金增长率

N——房地产剩余收益年期

2、收益法评估过程：

①租金的确定

估价对象使用情况现为对外出租，青岛市市北区台东三路63-28号租赁期为2023/1/1-2024/12/31，青岛市市北区台东三路63-14号租赁期为2022/10/1-2024/9/30，且租约为新冠疫情期内签订，受新冠疫情影响租期短租金偏低。截至评估基准日剩余租赁期不足一年，因此不考虑租约影响，采用市场客观租金评估。经评估人员近期对该区域同类房地产的调查，选取比较案例比较，得到同一区域相同房地产的市场客观平均租金价格为22.07元/㎡/天。

②收益期确定

房屋建筑物2003年建成，钢混结构，根据《房屋完损等级评定标准》经济使用寿命为60年，则剩余使用年限为39年；土地使用权出让终止日期是2042年09月09日，剩余使用年限为18.69年；本次房地产可收益年期根据孰短原则计为18.69年。

③年总费用

年总费用包括管理费用、维修费用、增值税及附加、房产税、保险费等费用。参照该类物业的用途、规模、档次取市场客观数值计算确定年总费用。

④资本化率

根据资产评估准则及相关规定，采用安全利率加风险调整值法确定。

公式：报酬率=安全利率+风险调整值

安全利率取评估基准日一年期定期存款利率1.5%。

风险调整值根据评估对象所处地区的社会经济发展和房地产市场并结合物业类型等状况对其影响程度综合确定。经分析，市场竞争风险、购买力风险、利率风险、经营性风险、社会风险、自然风险等累加确定风险调整值为6.5%。

最终，根据安全利率和风险调整值确定资本化率为8.0%。

⑤租金变化趋势分析：

根据同类物业的市场供求情况、租售情况以及发展前景等等因素，预计估价对象于价值时点起在可收益年限里保持较稳定、幅度适中的年增长的租金水平。经估价人员市场调查及产权人提供相关材料，本案周边商业基本增长幅度在1-3%间，类比本物业商业业态，年递增率取值为1%。

⑥周边房地产市场情况

以青岛市市北区台东三路63-14号为例，根据市场调查，周边商业房地产交易单价50000-63000元/平方米之间，与收益法评估单价61084元/平方米较为接近。

3、收益法评估结果合理性分析

本次投资性房地产评估中选取的市场租金水平与周边房地产租赁市场情况基本一致；收益法单价（未来现金流量现值）与周边房地产市场交易情况基本一致，故评估结果合理。

（三）评估结果确定

根据《房地产估价规范》及估价对象的具体情况，评估测算采用了比较法和收益法，两种方法估价结果差别较小；根据同类房地产的价格水平，结合评估人员的估

价经验，以及两种估价方法的差别程度，采用加权算术平均法确定最终估价结果。

（四）合理性分析综述

综上所述，台东三路投资性房地产评估执行的程序、采用的方法符合相关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则的规定，关键值的确认、现金流的测算以及资本化率的来源和调整过程及依据较为充分，公允价值贴近周边房地产市场情况，评估结果以及公允价值计量具有合理性。

3、厂房及土地的具体评估方法、依据及估值合理性

公司2023年聘请青岛天和资产评估有限责任公司对恒孚厂房及土地的公允价值进行评估，并于2024年3月1日出具了编号为（青天评报字［2024］第QDV051号）的《青岛恒孚针织服装有限公司对投资性房地产后续计量涉及的投资性房地产公允价值评估项目》（以下简称“投资性房地产评估报告”），根据评估报告确认厂房及土地的评估价值如下：

估价对象坐落	平度市经济技术开发区房屋建筑物及占用的土地使用权
建筑面积（平方米）	合计17595.51
规划用途	商业
市场价值合计（万元）	3252.756
	大写人民币：叁仟贰佰伍拾贰万柒仟伍佰陆拾元整
评估均价（元/平方米）	1849

（一）评估方法介绍

经对估价对象周边类似情况的市场调查，工业性房地产存在交易市场和租赁市场，但类似委估对象的整个厂区的工业性房地产交易则少，且往往被企业视为内部行为不公开，对少量可获取的买卖和租赁价格，其价格内涵中掺杂着其他因素不易剔除，估值技术中的市场法使用受到限制。考虑评估对象本身有租约限制和企业对评估对象预期的规划，本次评估采用收益法，选择持有加转售模式的估价路径测算未来收益，即：评估对象租约内采用租约租金测算收益，租期结束对外转售测算转售收益。对于房屋建筑物转售价值采用成本法确定，对于土地使用权转售价值采用基准地价系数修正法确定。

收益法：预测估价对象的未来收益，利用报酬率或资本化率、收益乘数将未来收益转换为价值得到估价对象价值或价格的方法。计算公式：

tttti

iii

YVYAv

)1()1(

?????

?

V──收益价值（评估值）

Ai──期间收益Vt──期末转售收益Yi──未来第i年的报酬率（%）Yt──期末报酬率（%）t──持有期（年）

（二）收益法评估过程情况

1、收益期的确定

根据产权持有人提供的租赁合同，委估房地产租期自2019年1月1日至2025年12月31日。租赁期结束后产权持有人会根据市场情况有将工厂处置变现的考虑。因此，收益期至2025年12月31日。

2、租金的确定

根据产权持有人提供的租赁合同，租期自2019年1月1日至2025年12月31日，每年租金收入135万元，租期内任何一方不得无故解除协议。故租期内租金收益采用租约租金每年1,350,000.00元确定。

3、租期内运营费用的确定

年运营费用主要包括税金及附加、房产税、维修费、保险费、管理费用等费用。各项成本费用的估算，参考该类物业的市场水平，以及对未来管理水平的判断，综合确定年运营费用。

4、期末转售收益的确定

对于房屋建筑物转售收益采用成本法确定；对土地使用权采用基准地价系数修正法确定。

（1）房屋建筑物期末转售收益的确定

成本法：是求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除损耗，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。计算公式：

评估值＝重置价格×成新率

重置成本＝综合造价＋前期费用＋其他费用＋资金成本

成新率的量化主要是通过经济耐用年限法和现场打分法综合确定。

①确定综合造价

根据青岛市近年来同类结构建设工程施工招投标中标结果，对比分析该类结构建筑物的建筑安装工程单方造价，再对照评估标的物进行差异因素调整（如：建筑标

准、配套设施、装饰装潢等），经过计算后确定评估对象评估基准日综合造价，再根据青岛市城乡建设委员会每季度公布的建筑工程造价指数，预测该类工程建安造价年度增幅，确定转售日综合造价。

②确定前期费用和其他费用

前期费用及其他费用指工程建设应发生的，支付给工程承包商以外的单位或政府部门的其他费用。包括建设项目前期规费、建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费等。本次评估根据委估建筑物工程建设规模，对照相关文件规定进行据实测算，合理选取前期费用及其他费用。

③确定资金成本

根据建筑物的建设规模和结构，按正常的建设工期以投资总额为基数确定资金成本。设定建设资金在建设期内均匀投入。贷款利率根据建设工期长短取全国银行间同业拆借中心公布的2023年12月20日的贷款利率计取。

④确定成新率

成新率的量化主要是通过经济耐用年限法，结合现状下建筑物的成新状况及结合以前各年度建筑物使用损耗程度，推算租期结束后建筑物可能的成新程度，综合确定委估建筑物的成新率。

⑤房屋建筑物转售价值的确定

在成本法得出的房屋建筑物市场价值基础上，考虑非通用性房屋市场变现折扣，确定转售价值。

（2）土地使用权转售价值的确定

基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在转售日价格的方法。基本公式：

V＝Vlb×（1±∑Ki）×Kj×S

式中：V——土地价格；

Vlb——某一用途土地在某一土地级上的基准地价；

∑Ki——宗地地价修正系数；

Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；

S――土地面积。

评估时，根据平度市人民政府2020年9月22日公布的《关于公布城镇基准地价与标定地价的通知》（平政发[2020]17号）对委估土地使用权进行评估。

5、报酬率的确定

根据资产评估准则及相关规定，折现率通过安全利率加风险调整值法确定。

公式：报酬率=安全利率+风险调整值

安全利率取评估基准日一年期定期存款利率1.5%。

风险调整值根据评估对象所处地区的社会经济发展和房地产市场并结合物业类型等状况对其影响程度综合确定。经分析，市场竞争风险、购买力风险、利率风险、经营性风险、社会风险、自然风险等累加确定风险调整值为4.5%。

最终，根据安全利率和风险调整值确定报酬率为6.0%。

（三）合理性分析综述

恒孚投资性房地产地处平度市，是工业性房地产，地上房屋为主要为针织服装生产厂房，资产规模较大，专用性较强。经市场调查，平度市工业性房地产存在交易市场和租赁市场的，但交易案例较少。经调查市场上出售的工业房地产均位于平度万洋众创城，为近2年建成房屋，具体价格如下：

序号	项目位置	产权年限	房屋面积（㎡）	出售单价（元/㎡）	综合成新率	折全新出售单价
1	平度万洋众创城	2070年	3000	2750	96%	2865
2	平度万洋众创城	2070年	2100	3320	96%	3458
3	平度万洋众创城	2070年	2067	3210	96%	3344
4	平度万洋众创城	2070年	3600	2752	96%	2867
平均值				3008		3134

本次投资性房地产于2004年建成，评估单价1849元/㎡，综合成新率约58%，折全新单价为3188元/㎡，全新单价位于市场案例全新单价最高价3458元/㎡及最低价2865元/㎡之间，与市场平均单价3134元/㎡基本一致。

本次投资性房地产近年来一直整体出租作为一家纺织品生产企业经营地，双方签订固定租金的租赁合同，故采用收益法--选择持有加转售模式的估价路径测算。评估执行的程序、采用的方法符合相关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则的规定，关键值的确认、现金流的测算以及折现率的来源和调整过程及依据较为充分，评估结果以及公允价值计量具有合理性。

（二）说明其估值的合理性

公司商铺和厂房及土地评估的具体计量方法、过程及依据较为充分，公允价值贴近周边房地产市场情况，评估结果以及公允价值计量具有合理性。

三、会计师核查意见

（一）核查程序

1、获取投资性房地产的出租台账、租赁合同，了解承租方的主要信息、租赁期限、租金水平等，并根据租赁合同对租金收入进行测算，与账面确认的租赁收入进行对比；

2、检查投资性房地产的产权证、租赁合同、租赁收入入账情况、租金回款的银行回单等资料，确认其实际用途及状态；

3、获取评估基准日2023年12月31日的青天评报字［2024］第QDV051号、青房估字2024-QF02020号、青房估字2024-QF02021号评估报告；

4、评价管理层聘请的第三方评估机构的专业胜任能力、客观性及独立性，复核计算评估数据，分析评估结果是否合理、恰当；

5、查询周边房产的出租价格，结合同区域类似条件下的市场租赁价格情况，分析投资性房地产出租价格的公允性；

6、通过天眼查等公开渠道查询承租方的股东、高管等信息，判断承租方与公司是否具有关联关系。

（二）核查结论

基于以上程序，年审会计师认为，公司投资性房地产在当地有活跃的交易市场和租赁市场，相关交易价格能够持续可靠取得，投资性房地产出租定价合理公允；投资性房地产评估价值公允合理；承租方与公司不存在关联关系。

9、关于应收账款。年报披露，报告期末公司应收账款账面余额2.24亿元。其中按信用组合计提坏账准备的应收账款0.83亿元，未计提坏账准备。

请公司：（1）按坏账计提方法分别列示前五大应收账款的具体构成，包括客户名称、应收金额、交易背景、是否为关联方、对应收入金额、回款金额、坏账准备余额等；（2）分组合计提项目补充披露坏账准备计提比例的确定依据，并结合公司

经营模式、信用政策、下游行业及客户的变化情况、实际回款情况等，说明是否存在应收账款坏账准备计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。

公司回复：

一、按坏账计提方法分别列示前五大应收账款的具体构成，包括客户名称、应收金额、交易背景、是否为关联方、对应收入金额、回款金额、坏账准备余额等

单位：万元

坏账计提方法	序号	客户名称	应收金额	占比	交易背景	是否为关联方	对应收入金额	期后回款金额（注）	坏账准备余额
单项计提	1	Dyson Technology Limited	546.25	99.92%	戴森补贴费用	否	-	-	546.25
	2	上海寺库电子商务有限公司	0.43	0.08%	发制品销售	否	-	-	0.43
		小计	546.69	100.00%			-	-	546.69
账龄组合	1	上海闪快信息科技有限公司	3,449.68	26.35%	亚朵TP服务费	否	4,458.63	3,449.68	172.48
	2	上海太太乐食品有限公司	1,679.29	12.83%	太太乐服务费及补贴	否	756.45	1,679.29	83.96
	3	HAIR CLUB FOR MEN AND WOMEN LLC	1,410.66	10.78%	发制品销售	否	6,248.45	1,410.66	70.53
	4	MEADJOHNSONNUTRITION(HOGNKONG)LTD	1,253.92	9.58%	美赞臣服务费及补贴	否	946.49	1,147.07	62.70
	5	蓝罐（上海）管理有限公司	607.10	4.64%	蓝罐服务费及补贴	否	343.44	310.29	50.85
		小计	8,400.66	64.18%			12,753.45	7,996.99	440.52
关联方组合	1	香港宝信有限公司	296.28	71.24%	宝洁服务费	是	296.28	-	2.96
	2	新华锦集团有限公司	62.21	14.96%	蜂蜜燕窝等产品销售	是	113.93	62.21	0.62
	3	新华锦长乐（青岛）社区服务有限公司	54.00	12.98%	康养社区运营管理费	是	67.92	-	0.54
	4	青岛大手新华锦康复有限公司	2.40	0.58%	养老业务咨询服务费	是	-	-	0.02
	5	中青新华锦健康产业发展（青岛）有限公司	1.00	0.24%	养老业务咨询服务费	是	7.25	1.00	0.01
		小计	415.89	100.00%			485.38	63.21	4.16
信用组合	1	NISHIMASTUYA CO.,LTD	1,021.19	12.29%	纺织品销售	否	10,032.92	1,021.19	-
	2	SG	995.03	11.98%	发制品销售	否	22,793.88	995.03	-
	3	HAIR CLUB FOR MEN AND WOMEN LLC	693.04	8.34%	发制品销售	否	6,234.58	693.04	-
	4	SM	488.48	5.88%	发制品销售	否	7,939.38	488.48	-
	5	ACC	388.16	4.67%	发制品销售	否	2,400.10	388.16	-
		小计	3,585.89	43.16%			49,400.85	3,585.89	-

注1：服务费及补贴收入净额法核算。注2：期后回款金额统计截至2024年5月31日。

二、分组合计提项目补充披露坏账准备计提比例的确定依据，并结合公司经营模式、信用政策、下游行业及客户的变化情况、实际回款情况等，说明是否存在应收账款坏账准备计提不充分的情形

（一）分组合计提项目补充披露坏账准备计提比例的确定依据

1、公司坏账准备计提情况

单位：万元

项目	2023年末			2022年末
	账面余额	坏账准备	计提比例	账面余额	坏账准备	计提比例
按单项计提坏账准备	546.69	546.69	100.00%
按组合计提坏账准备	21,813.73	1,365.51	6.26%	23,803.41	1,539.01	6.47%
其中：账龄组合	13,090.23	1,361.35	10.40%	16,789.68	1,537.13	9.16%
关联方组合	415.89	4.16	1.00%	188.01	1.88	1.00%
信用组合	8,307.62	-	0.00%	6,825.72	-	0.00%
合计	22,360.42	1,912.20	8.55%	23,803.41	1,539.01	6.47%

从上表分析看，公司各组合坏账准备计提比例近两年对比基本无差异。

2、公司应收账款坏账准备政策

公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，将应收款项按类似信用风险特征划分为若干组合，在组合基础上基于所有合理且有依据的信息（包括前瞻性信息）计算预期信用损失，确定组合依据如下：

（1）单项计提预期信用损失的应收账款的确认标准和计提方法

期末如果有客观证据表明应收账款发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提预期信用损失。

（2）按组合计提预期信用损失的确认标准和计提方法

组合名称	确定组合的依据	计量预期信用损失的方法及比例
账龄组合	以应收款项的账龄作为信用风险特征	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。各账龄对应的计提比例：1年以内的计提比例5%，1-2年的计提比例10%，2-3年的计提比例15%，3-4年的计提比例20%，4-5年的计提比例50%，5年以上的计提比例100%。
关联方组合	关联方的低风险应收款项	参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。计提比例为期末应收款项的1%。
信用组合	国外销售信用期内的应收款项	对于国外销售信用期内的应收款项不计提预期信用损失，超出信用期的国外应收款项按照账龄组合计提预期信用损失。

对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息，以预计存续期基础计量其预期信用损失，确认金融资产的损失准备。

（3）信用组合坏账准备政策说明：公司按照客户类别等共同信用风险特征将应收账款分为不同组别，其中对国内公司出口外销应收账款信用期内的划分为信用组合：国外销售信用期内的应收账款不计提坏账准备，超出信用期的国外应收账款按照账龄组合计提坏账准备。

公司严格按照内部信用管理制度参照客户的信誉、财务状况、参考中国出口信用保险公司的调查信息等对海外销售客户的信用评级、信用额度、信用周期进行管理，具体如下：

1、不同信用评级的客户采取不同销售模式控制坏账风险

①较高风险客户及新开发客户采取预收款销售模式；②较低风险客户参考中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）对其评级，给予相应的信用期限和信用额度，同时按照中信保的赔付敞口金额收取预收款/信用证；③信誉良好、长期合作的优质客户采取在30-60天的销售账期。

2、公司定期通过客户的合同履约情况，对客户的资质及还款能力进行分析，并通过与中信保的信用调查相结合的方式，对所有信用客户的信用条件进行重新申请和评定，以分析重要应收款是否存在回款风险。

3、公司与境外销售客户建立了长期稳定的合作关系，按照内部信用管理制度对客户的资质及还款能力进行调查和跟踪，及时调整客户分类，控制应收款项的风险。公司长期以来一直沿用上述信用组合划分标准，对于不同风险等级的客户采取差异化的销售模式控制坏账风险，报告期内外汇账款未发生坏账损失。从历史交易情况看，公司长期合作客户在信用期内不存在未回收的应收账款，也未出现逾期的应收账款由中信保催收或理赔的情况。

综述参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测及违约风险的跟踪控制，公司国外销售信用期内的应收账款预期信用损失为0，故对于国外销售信用期内的应收账款不计提坏账准备，超出信用期的国外应收账款按照账龄组合计提坏账准备。

（二）结合公司经营模式、信用政策、下游行业及客户的变化情况、实际回款情况等，说明是否存在应收账款坏账准备计提不充分的情形

1、2023年末，公司应收账款账面余额按账龄情况分类如下：

单位：万元

项 目	2023年12月31日账面余额	占比(%)
1年以内	20,187.84	90.28
1-2年	1,247.99	5.58
2-3年	206.66	0.92
3-4年	20.61	0.09
4-5年	28.24	0.13
5年以上	669.08	2.99
合 计	22,360.42	100.00

2023年末，公司应收账款账龄以一年以内为主，占应收账款期末余额的

90.28%。

2、截至2024年5月31日，前五大客户期末应收账款回款情况如下：

单位：万元

项目	各组合前五合计
	应收金额	回款金额	回款比例
单项计提	546.69	-	0.00%
账龄组合	8,400.66	7,996.99	95.19%
关联方组合	415.89	63.21	15.20%
信用组合	3,585.89	3,585.89	100.00%
合计	12,949.13	11,646.10	89.94%

从上表可以看出，截至2024年5月31日，公司前五大客户期末应收账款回款比例为89.94%。关联方组合回款比例较低，为15.20%，主要是子公司上海荔之应收联营公司香港宝信有限公司的款项296.28万，上海荔之目前持有联营公司30%股权，公司正在与香港宝信有限公司的控股股东嘉宝贸易有限公司商谈股权退出事宜，协商后将按期归还。

3、公司应收账款坏账准备计提比例与同行业公司对比如下：

单位：万元

业务板块	可比公司	2023年末
		应收账款	坏账准备	计提比例
发制品板块	瑞贝卡	22,393.86	550.43	2.46%
	新华锦	9,499.76	763.67	8.04%
电商业务板块	壹网壹创	23,161.80	1,510.78	6.52%
	丽人丽妆	5,397.01	45.70	0.85%
	若羽臣	17,971.03	1,028.39	5.72%

业务板块

业务板块	可比公司	2023年末
		应收账款	坏账准备	计提比例
	凯淳股份	16,322.70	816.27	5.00%
	青木股份	23,892.40	1,196.97	5.01%
	平均值	17,348.99	919.62	5.30%
	新华锦	10,029.51	1,045.39	10.42%

如上表所示，公司应收账款产生的主要业务板块发制品及电商业务板块同行业上市公司应收账款坏账准备计提比例分别为2.46%和5.30%，公司应收账款坏账准备计提比例均高于行业平均值。

4、公司经营模式、信用政策和下游客户情况

（1）发制品业务是公司长期以来主要经营的传统业务。公司主营发制品系列产品的生产及销售，主要产品包括男发块、女装假发、接发、教习假发、人发条、假发配件等以人发制品为主同时兼具人发化纤混合发制品等，主要出口地区为北美、欧洲、日本。公司发制品出口采用以销定产的业务模式，具有从研发、设计、采购、精细生产、销售的完整产业链，且拥有多个自有品牌。

公司与境外销售客户建立了长期稳定的合作关系，按照内部信用管理制度对客户的资质及还款能力进行调查和跟踪，及时调整客户分类，控制应收款项的风险。主要信用政策：①较高风险客户及新开发客户采取预收款销售模式；

②较低风险客户参考中国出口信用保险公司对其评级，给予相应的信用期限和信用额度，同时按照中信保的赔付敞口金额收取预收款/信用证；③信誉良好、长期合作的优质客户采取在30-60天的销售账期。

（2）二手车业务是公司近两年发展较快的业务，主要经营模式为买断式经营。公司是青岛首批二手车业务出口企业之一，出口车型涵盖乘用车、新能源车、商用车、工程机械、汽车配件等，出口地区涵盖中东、中亚、东南亚、非洲、欧洲等。

公司与国外客户签署销售合同后根据订单交期洽谈国内车商签署采购合同，根据合同约定的采购价格全款预付购车款，在收到供应商车辆后办理车辆的过户手续及出口证明后公司将预付购车款转为车辆采购成本，公司在收到客户全部货款后通过海运或火车班列向国外客户出口交付。

（3）公司跨境电商进口业务主要通过控股子公司上海荔之开展。上海荔之是一家为全球知名品牌在国内市场提供品牌定位、线上店铺运营、渠道分销、

营销整合、数据挖掘、仓储物流等服务的一站式电商服务运营商，为博朗、美赞臣、宝洁、蓝罐、费列罗、欧莱雅、LG 生活健康、雀巢、德龙等全球顶级跨国品牌进入中国市场提供一站式新零售解决方案。上海荔之围绕消费升级主题，涵盖食品、酒类、个人护理、消费电子、美妆、母婴、医疗器械、小家电、服饰等多个消费领域、多个品牌的经销及代运营服务。主要经营模式分为分销模式和代运营模式，其中：

分销模式：公司经品牌方或其授权代理商的授权，以买断方式采购产品后销售至各分销渠道。分销商主要包括电商平台、在电商平台上开设店铺的分销商以及其它线下分销渠道。公司根据与第三方电商平台签订的协议向电商客户发出货物，公司于收到第三方电商平台结算单时按应向其收取的款项确认销售收入；公司根据与其他非电商平台的分销客户签订的协议，于产品交付给对方且经对方签收后确认销售收入。公司与客户一般执行30-90天信用账期。代运营模式：公司与品牌方或其授权代理商采用采购结算或服务费结算方式，分别形成零售收入或运营服务收入，其中：零售结算方式下，公司在第三方电商平台开立店铺，公司以买断方式从品牌方或其授权代理商采购产品用于电商平台店铺的零售，公司于店铺顾客收到货物并且公司收到货款时，按收取的顾客订单金额确认销售收入；服务费结算方式下，公司在每月销售完成后按照与品牌方或其授权代理商约定的固定金额或按照双方确认的销售额扣除约定成本费用后的一定比例计算确认月度运营服务费收入。各品牌代运营账期不同，固定服务费一般月度结束后一个月信用账期；季返一般季末结束完成对账后一个月账期；年返一般年度通算确认后一个月账期。

综上， 结合公司应收账款账龄分布情况、期后回款情况、同行坏账准备计提比例及公司运营模式下游客户等来看，公司应收账款主要为一年以内，不存在金额重大的长账龄应收账款，期后回款良好，公司应收账款坏账准备计提比例高于行业平均值，公司客户长期合作及境内外知名品牌。公司应收账款坏账准备计提政策符合公司实际情况，不存在应收账款坏账准备计提不充分的情形。

三、会计师核查意见

（一）核查程序

1、了解、评价并测试管理层对应收账款所实施的关键内部控制，包括定期复核应收账款坏账准备的内部控制；

2、对于按照组合计提坏账的应收账款，获取并检查应收账款明细表和账龄分析表、坏账准备计提表，重新计算公司计提的应收账款坏账准备金额，核实坏账准备计提金额的准确性；

3、了解公司应收账款账龄及坏账计提情况，查阅同行业上市公司应收账款情况，获取其应收账款坏账计提政策，分析公司应收账款坏账计提政策的合理性和坏账计提是否充分；

4、结合期后回款情况，评价管理层对应收账款坏账准备计提的合理性和充分性。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：公司已披露按坏账计提方法分别列示前五大应收账款的具体构成；公司应收账款坏账准备计提政策符合公司实际情况，不存在应收账款坏账准备计提不充分的情形。

10、关于存货。年报披露，报告期末公司存货账面余额3.56亿元。其中库存商品1.69亿元，同比减少6.97%，库存商品跌价准备计提比例7.30%，同比增加

4.88个百分点；原材料1.49亿元，原材料跌价准备计提比例1.01%，同比减少

1.05个百分点。

请公司：（1）按产品类型列示主要存货情况和减值情况，包括存货名称、数量、账面余额、库龄、跌价准备余额等，说明是否存在长期未流转的存货，若是，请说明原因；（2）结合可比公司情况、公司在手订单、产品价格走势以及存货减值相关会计政策等，说明存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。公司回复：

一、按产品类型列示主要存货情况和减值情况，包括存货名称、数量、账面余额、库龄、跌价准备余额等，说明是否存在长期未流转的存货，若是，请说明原因

（一）2023年按产品类型列示主要存货情况和减值情况

单位：万元

存货名称	存货细分项目	数量（单位：万）	数量单位	账面余额	库龄				跌价准备余额
					1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
发制品	人发	73.31	公斤	11,669.74	6,499.26	119.57	2,519.51	2,531.41	121.77
	化纤发	18.04	公斤	1,053.00	1,032.54	6.20	11.91	2.35	-
	辅料	174.69	个/公斤/米等	1,926.99	1,882.14	12.37	17.35	15.13	28.76
	低值易耗品	14.00	个/公斤/包等	30.80	15.98	0.77	7.05	7.00	-
纺织品	辅料	0.03	公斤	0.50	0.50	-	-	-	-
石墨	低值易耗品	1.65	升/件/套/台等	201.20	-	47.85	153.35	-	-
原材料小计				14,882.23	9,430.41	186.76	2,709.17	2,555.89	150.54
发制品	人发假发	18.82	个	7,216.27	2,799.92	2,119.60	818.92	1,477.83	437.30
	网料制品	37.06	个/公斤/米等	972.69	215.60	101.23	216.46	439.39	49.90
	假发配件	24.38	个	944.99	190.62	132.28	481.01	141.08	89.61
	教习发	4.25	个	505.98	505.98	-	-	-	-
	其他	18.89	瓶/个等	477.55	292.30	51.26	65.76	68.23	76.68
纺织品	坯布及其他	11.05	公斤/米	77.44	77.44	-	-	-	-
化工品	化工品	0.21	公斤	23.98	23.98	-	-	-	-
石墨	石墨砂	8.11	吨	43.65	-	43.65	-	-	-
二手车	二手车	0.01	台	1,109.23	781.87	52.71	5.65	269.01	78.49
电子产品	电子产品	12.43	台	2,940.13	2,055.94	690.08	92.50	101.61	368.24
食品	食品	160.76	个/瓶/桶	2,290.71	2,250.14	30.85	0.27	9.45	74.63
化妆品	化妆品	8.81	个	230.87	174.14	20.86	32.06	3.81	57.72
其他	其他	0.26	个	48.62	14.55	3.67	30.40	-	0.16
产成品小计				16,882.10	9,382.46	3,246.19	1,743.02	2,510.42	1,232.73

（二）公司是否存在长期未流转的存货

公司期末存货 50%以上存货库龄在1年以内，1年以上的存货主要为发制品。公司销售的主要产品发制品人发原材料如保存方法得当（主要做好通风、防潮工作），一般不易霉烂变质，可以长期储存，不存在明显的保质期或存货寿命，长库龄存货与新入库存货在销售上无明显差异。人发原材料作为公司的核心资产，属稀缺资源，无法工业化生产。用于制作假发的人发原材料需要达到一定的尺寸，受自然生长制约，较长尺寸的人发原材料需要较长的生长周期，为确保公司生产经营的连续性和订单的及时交付，公司长期执行人发原材料（含人发自制半成品）储备政策。加之人发原材料价格逐年上涨，导致公司人发原材料存货金额较大。所以，原材料中的主要原材料人发虽然部分库龄超过一年以上，但不是呆滞物料，符合行业实际情况。

公司销售的电子产品存在产品性能过时风险，食品和化妆品存在效期风险，长库龄存货会按公司政策计提跌价损失，并且会定期清理过期产品。

公司2023年末存在长期未流转的存货账面余额288.53万元，主要是生产工厂历年为特定产品储备，非标准化产品，且随着时间和市场需求的变化已无继续使用价值和可销售价值。对于长期未流转的存货已在2023年底全额计提存货跌价准备。

二、结合可比公司情况、公司在手订单、产品价格走势以及存货减值相关会计政策等，说明存货跌价准备计提是否充分

（一）与同行业可比公司的存货跌价准备计提比例对比情况

单位：万元

存货分类	可比公司	2023年末
		金额	存货跌价准备	计提比例
原材料-发制品	瑞贝卡	100,482.29	-	0.00%
	新华锦	14,680.53	150.54	1.03%
库存商品-发制品	瑞贝卡	172,906.42	1,942.40	1.12%
	新华锦	10,117.47	653.49	6.46%
库存商品-电子产品、食品和化妆品	壹网壹创	32,825.43	535.94	1.63%
	丽人丽妆	94,096.26	8,260.32	8.78%
	若羽臣	26,001.23	658.60	2.53%
	凯淳股份	7,461.12	1,086.33	14.56%
	青木股份	8,990.48	1,487.81	16.55%
	平均值	33,874.90	2,405.80	7.10%
	新华锦	5,461.71	500.60	9.17%

本公司存货跌价准备计提比例情况：

2023年末存货账面余额3.56亿元，其中原材料1.49亿元，占比41.81%，库存商品1.69亿元，占比47.43%，两项合计占比为89.24%。

单位：万元

项目	分产品	2023年末
		账面余额	存货跌价准备	计提比例
原材料	发制品	14,680.53	150.54	1.03%
	纺织品	0.50		0.00%
	石墨	201.20		0.00%
	小计	14,882.23	150.54	1.01%
库存商品	发制品	10,117.47	653.49	6.46%
	纺织品	77.44		0.00%
	化工品	23.98		0.00%
	石墨	43.65		0.00%
	二手车	1,109.23	78.49	7.08%
	电子产品	2,940.13	368.24	12.52%
	食品	2,290.71	74.63	3.26%
	化妆品	230.87	57.72	25.00%
	其他	48.62	0.16	0.32%
	小计	16,882.10	1,232.73	7.30%

对比可见，公司与同行业可比公司存货跌价准备实际计提比例无重大差异，公司存货跌价准备计提充分。

（二）2023年末公司在手订单情况

公司存货按照子公司主体核算汇总并根据其经营模式分类，相关子公司的经营模式以以销定产（采）为主，品牌经营作为补充。以销定产（采）模式涉及海川工艺、新华锦纺织等发制品、纺织品生产出口型企业，存货周转速度快且期末余额较低。境外OR公司、NI公司、上海荔之、丝傲上海等境内公司以品牌经营为主，该等子公司存货全部为待售库存商品，且不适用订单备货情况，该等子公司的存货周转慢且期末余额较高。

2023年末，公司的存货结构及其与在手订单相对应的具体情况如下：

单位：万元

存货分类	2023年末
	存货金额	有对应订单支持的占比
原材料	14,882.23	不适用
库存商品	16,882.10	-
其中：品牌经营	14,745.66	不适用

以销定产（采）

以销定产（采）

2,136.44

100.00%

2023年末，公司除原材料、品牌经营模式下库存商品不适用订单覆盖率外，其余库存商品对应订单支持的比例均为100%。除品牌经营模式下的备货外，公司存货与期末在手订单匹配。

（三）产品价格走势情况

根据wind近10年发制品出口平均价格走势图，可以看出公司发制品销售的同类产品平均价格近几年基本持平，相对较稳定，且从2024年1-4月走势来看未来不存在产品价格大幅下降的情况。

注：数据来自wind。

（四）存货减值的相关会计政策

1）产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，应当以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

2）需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，应当以所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

3）资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，应当分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

综上， 结合公司存货账龄分布情况、同行对比情况以及存货减值政策来看，公

司存货库龄50%以上在一年以内，库龄结构较合理，在手订单较为充足，公司存货跌价准备计提比例高于行业平均值。公司存货跌价准备计提政策符合公司实际情况，不存在存货跌价准备计提不充分的情形。

三、会计师核查意见

（一）核查程序

1、了解、评价和测试管理层与存货跌价准备计提相关的关键内部控制设计和运行的有效性；

2、分析存货的库龄及产品价格变动情况；

3、通过存货监盘程序，检查存货的数量及状况，实地检查是否存在长期未变动存货；

4、了解公司存货跌价准备计提政策，评价相关会计政策是否合理、谨慎；

5、获取公司对存货跌价准备计提的计算表，复核公司存货跌价准备的计算过程，并检查其计算的准确性，评价存货跌价准备计提方法是否符合企业会计准则的规定；

6、查阅同行业公司的公开披露文件，比较公司与同行业可比公司存货跌价计提情况。

（二）核查结论

经核查，年审会计师认为：公司期末50%以上存货库龄在1年以内，1年以上的存货主要为发制品，发制品相关的存货情况符合行业实际情况，对于长期未流转的存货288.53万元已全额计提存货跌价准备。公司存货跌价准备计提充分恰当。

特此公告。

山东新华锦国际股份有限公司

董 事 会2024年7月4日