启明星辰信息技术集团股份有限公司
薪酬与考核委员会工作细则
2024年7月
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 构 成 ...... 2
第三章 职责与权限 ...... 2
第四章 决策程序 ...... 3
第五章 议事规则 ...... 3
第一章 总 则
第一条 为进一步健全启明星辰信息技术集团股份有限公司(以下简称 “公司”) 董事(不包括独立董事，下同)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、规范性文件和《启明星辰信息技术集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定制定本工作细则。
第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。
第二章 构 成
第三条 薪酬与考核委员会成员由三名董事委员组成，其中两名为独立董事。
第四条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任。
第五条 薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据规定补足委员人数。
第六条 薪酬与考核委员会可下设薪酬与考核工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和薪酬与考核委员会会议组织工作。
第三章 职责与权限
第七条 薪酬与考核委员会具有下列职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平拟订薪酬计划或方案；
（二）拟订薪酬计划或方案主要包括 (但不限于)绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）研究公司董事及董事会管理的高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）董事会授权的其他事宜。
第八条 薪酬与考核委员会对董事会负责，公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。
第四章 决策程序
第九条 薪酬与考核委员会根据以下资料，审慎做好有关决策：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中考核指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
（五）按公司业绩测算并拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关依据。
第十条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作个人陈述；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
两名及以上委员提议，或者主任委员认为有必要时，可以召开临时会议。
第十二条 薪酬与考核委员会会议至少应有2/3以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权，会议做出决议至少经全体委员过半数通过。
第十三条 会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十五条 必要时，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应
回避。
第十七条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。第十八条 薪酬与考核委员会会议由公司董事会秘书负责安排，会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由董事会办公室保存，保存期限至少十年。第十九条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式呈报公司董事会。第二十条 出席和列席会议的委员和代表对会议审议事项均有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。如有相悖，应按法律、行政法规及《公司章程》的规定执行，并应及时对本工作细则进行修订。
第二十三条 本工作细则自董事会批准之日起生效，由公司董事会负责解释和修改。