证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2024-051
通富微电子股份有限公司关于与专业投资机构共同投资合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、投资概述
通富微电子股份有限公司（以下简称“公司”）近日与中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投资本”）、中信建投投资有限公司（以下简称“中信建投投资”）签署《厦门润信汇泽投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同投资厦门润信汇泽投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”或“基金”）。合伙企业总认缴出资额为18,081万元（人民币，下同），公司作为有限合伙人，以自有资金认缴10,045万元，占合伙企业认缴出资总额的55.56%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额未达到董事会审批权限，无需提交董事会审议。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次对外投资完成后，不会构成同业竞争。
二、专业投资机构基本情况
（一）普通合伙人/执行事务合伙人/管理人: 中信建投资本管理有限公司（管理人登记编号：GC2600011623）
1.成立日期：2009年7月31日
2.注册地址：北京市东城区朝内大街188号6层东侧2间
3.企业性质：有限责任公司（法人独资）
4.法定代表人：李铁生
5.注册资本：350,000万元人民币
6.经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。（“1、
未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和
金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7. 中信建投资本的股东：中信建投证券股份有限公司100%持股。
8.关联关系说明：中信建投资本及其控股股东与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。与其他参与投资的中信建投投资同为中信建投证券股份有限公司100%持股。
9.经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，中信建投资本管理有限公司不是失信被执行人。
（二）有限合伙人：中信建投投资有限公司
1.成立日期：2017年11月27日
2.注册地址： 北京市房山区长沟镇金元大街1号北京基金小镇大厦C座109
3.企业类型：有限责任公司（法人独资）
4.法定代表人：李旭东
5.注册资本：610,000万元人民币
6.经营范围：投资管理；股权投资管理；投资咨询（中介除外）；项目投资。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7. 中信建投投资的股东：中信建投证券股份有限公司100%持股。
8.关联关系说明：中信建投投资及其控股股东与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有公司股份。与其他参与投资的中信建投资本同为中信建投证券股份有限公司100%持股。
9.经公司在中国执行信息公开网及其他途径查询，中信建投投资有限公司不是失信被执行人。
三、基金基本情况及合伙协议主要条款
1.合伙企业名称：厦门润信汇泽投资合伙企业（有限合伙）
2.合伙企业认缴出资：18,081万元人民币
3.组织形式：有限合伙企业
4.出资方式：现金出资
5.合伙人及出资情况：
| 姓名或名称 | 认缴出资额（人民币万元） | 认缴出资比例 | 承担责任方式 |
| 中信建投资本管理有限公司 | 602.70 | 3.33% | 无限责任 |
| 中信建投投资有限公司 | 7,433.30 | 41.11% | 有限责任 |
| 通富微电子股份有限公司 | 10,045.00 | 55.56% | 有限责任 |
| 合计 | 18,081.00 | 100% | —— |
6.出资进度：有限合伙人认缴出资额原则上应根据管理人的缴付出资通知分二期缴付，具体交割期限为：
首期交割时间：全体合伙人一致同意，各有限合伙人首次交割金额均为1,000万元（RMB10,000,000.00）。各有限合伙人应当在合伙企业向基金业协会提交备案前完成。
第二次交割时间：合伙企业在基金业协会完成备案之后管理人发出的缴款通知书中载明的缴款日期为第二次交割日，各有限合伙人应累计实缴出资至认缴额的100%。
尽管有前述约定，管理人有权根据项目投资需求对前述缴付进度进行相应调整，但全体合伙人应当至迟于基金投资期届满前完成全部实缴。
7.期限：合伙企业作为基金产品的初始经营期限为3年，自管理人公告基金成立日起算。其中，投资期为自备案完成日起1年，退出期为投资期结束后2年，退出期内合伙企业不再对外进行投资。为实现基金投资项目的有序退出等目的，初始经营期限届满后，管理人可自行决定延长基金产品的经营期限2
次，每次1年。
8.项目退出方式：合伙企业对所持有被投资企业的股权的退出方式包括选择转让给第三方（包括但不限于VC/PE等）、被其他公司或主体收购或兼并、实控人或公司回购、上市、清算等。
9.公司对基金的会计处理方式：按照《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》进行会计处理，不纳入合并报表范围。
10.基金投资方向：进行专项股权投资，直接或通过特殊目的载体投资于半导体行业公司股权。
11.投资决策模式：管理人下设投资决策委员会。合伙企业所有对外投资业务及投资退出事宜，均需投资决策委员会审议通过后方可实施。投资决策委员会将由四名成员组成，以上委员均由管理人委派、调整或更换。公司在合伙企业投资/退出前进行前置合规性审查，执行事务合伙人在投资/退出前至少5个工作日将项目的投资/退出材料提交公司进行前置合规性审查。
12.管理费：从管理人公告基金成立日起至投资期届满之日，按照合伙人投资成本的千分之1.5计算年度管理费；从投资期届满之日的次日至退出期届满之日，按照合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所投入的投资成本的千分之1.5计算年度管理费；基金延长期不收取管理费，清算期间不收取管理费。
13.收益分配：合伙企业取得可分配的收益后，管理人应在取得可分配收入后30日内作出分配决定，按如下顺序在各合伙人之间进一步分配：
（1） 第一轮首先向各合伙人分配，直至各合伙人取得的分配金额等于其对合伙企业的分配决定所载日期的实缴出资金额；
（2） 第一轮分配后如有余额，向各合伙人进行第二轮分配，直至各合伙人取得的分配金额等于：针对合伙人的分配决定所载日期的实缴出资依据其逐笔实缴出资到账之日次日起至该笔实缴出资根据上述第（1）项予以返还之日为止的期间，按照百分之八（8%）的年利率（单利）计算出来的收益金额；
（3） 第二轮分配后如有余额进行第三轮分配，100%向全体合伙人按照其分配决定所载日期的实缴比例分配。
尽管有上述约定，就源于其他现金收入的可分配收入，应当在各合伙人之间根据产生该等收入的资金的来源在相应的合伙人之间进行初步划分，扣除该合伙人应承担的运营费用、债务或者其他义务后向该合伙人分配。
四、本次交易目的、对上市公司的影响及存在的风险
公司参与投资合伙企业，期望通过与专业投资团队合作，充分利用合作方的专业投资管理经验，做强公司的主营业务，符合公司的发展战略。本次交易短期内不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，不构成同业竞争。本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不会损害股东特别是中小股东的利益。
合伙企业作为基金产品尚需在中国基金业协会办理基金备案，如基金未能成功在基金业协会完成备案手续，则会影响基金存续的合规性及后续投资，实施过程尚存在不确定性。作为专项基金，其价值取决于底层标的公司的经营状况，原股东对所投资企业的管理和运营，相关市场宏观调控政策、财政税收政策、产业政策、法律法规、经济周期的变化以及区域市场竞争格局的变化等都可能影响所投资标的公司的经营状况，可能面临IPO进展不及预期、标的公司治理和经营管理的风险、行业风险、无对赌回购条款的风险，进而影响基金的价值，投资后无法实现预期收益、甚至投资本金遭受损失、不能及时有效退出的风险。
公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎决策。
五、其他事项
公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均未参与合伙企业的份额认购，也未在合伙企业担任任何职务。
公司本次参与投资合伙企业前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
通富微电子股份有限公司董事会
2024年7月3日