大秦铁路股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：大秦铁路股份有限公司股票上市地：上海证券交易所股票简称：大秦铁路股票代码：601006.SH
信息披露义务人：中国中信金融资产管理股份有限公司住所：北京市西城区金融大街8号通讯地址：北京市西城区金融大街8号A座
股份变动性质：股份增加（因所持可转债实施转股）
签署日期：二〇二四年七月二日
信息披露义务人声明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（简称《准则15号》）及相关的法律、法规编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》《收购办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在大秦铁路拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在大秦铁路中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第 一 节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第 二 节 权益变动目的 ...... 7
第 三 节 权益变动方式 ...... 8
第 四 节 前六个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第 五 节 其他重大事项 ...... 12
第 六 节 备查文件 ...... 14
附 表 ...... 15
释 义
本报告书中，除非上下文另有定义，下列简称具有如下含义：
| 大秦铁路、上市公司 | 指 | 大秦铁路股份有限公司 |
| 中信金融资产、信息披露义务人 | 指 | 中国中信金融资产管理股份有限公司 |
| 可转债、大秦转债 | 指 | 大秦铁路于2020年12月公开发行的320亿元A股可转换公司债券，债券简称“大秦转债”，债券代码“113044” |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人对持有可转债实施转股导致持有大秦铁路股份增加 |
| 本报告书 | 指 | 本次披露的《大秦铁路股份有限公司简式权益变动报告书》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系四舍五入所致。
第 一 节 信息披露义务人介绍一 、信息披露义务人基本情况
1、基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
| 公司名称 | 中国中信金融资产管理股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109255774 |
| 成立日期 | 1999-11-01 |
| 注册资本 | 8,024,667.9047万元 |
| 法定代表人 | 刘正均 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街8号 |
| 主要办公地址 | 北京市西城区金融大街8号 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 经营期限 | 1999-11-01至无固定期限 |
| 通讯地址 | 北京市西城区金融大街8号 |
| 联系电话 | 86-10-59618888 |
2、股东结构
截至2023年12月31日，信息披露义务人的主要股东如下：
| 股东名称 | 股份类别 | 股份数量（股） | 持股比例 |
| 中国中信集团有限公司 | 内资股 | 21,230,929,783 | 26.46% |
| 中华人民共和国财政部 | 内资股 | 7,493,684,063 | 9.34% |
| H股 | 12,376,355,544 | 15.42% |
| 中保融信私募基金有限公司 | 内资股 | 14,509,803,921 | 18.08% |
| 中国信达资产管理股份有限公司 | H股 | 3,921,568,627 | 4.89% |
| 中国人寿保险(集团)公司 | 内资股 | 1,650,000,000 | 2.06% |
| H股 | 1,960,784,313 | 2.44% | |
| 全国社会保障基金理事会 | H股 | 2,475,271,109 | 3.08% |
| Warburg Pincus Financial International Ltd. | H股 | 2,060,000,000 | 2.57% |
| 工银金融资产投资有限公司 | H股 | 1,960,784,313 | 2.44% |
| 其他H股股东 | H股 | 10,607,497,374 | 13.22% |
| 合计 | / | 80,246,679,047 | 100.00% |
二 、信息披露义务人董事及主要负责人基本信息
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事及主要负责人基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期 居住地 | 有无境外 居留权 |
| 刘正均 | 董事长、执行董事 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
| 李子民 | 执行董事、总裁 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
| 赵江平 | 非执行董事 | 女 | 中国 | 北京 | 无 |
| 徐伟 | 非执行董事 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
| 唐洪涛 | 非执行董事 | 男 | 中国 | 上海 | 无 |
| 邵景春 | 独立非执行董事 | 男 | 中国 | 北京 | 无 |
| 朱宁 | 独立非执行董事 | 男 | 中国 | 北京 | 有 |
| 陈远玲 | 独立非执行董事 | 女 | 中国 | 北京 | 无 |
| 卢敏霖 | 独立非执行董事 | 男 | 中国 | 香港 | 有 |
三 、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份达到或超过
该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，除大秦铁路外，信息披露义务人持有其他上市公司
5%及以上已发行股份的情况如下：
| 上市公司名称 | 证券简称 | 证券代码 | 持股比例 |
| 中国中信股份有限公司 | 中信股份 | 00267.HK | 5.01% |
| 中国光大银行股份有限公司 | 光大银行 | 601818.SH | 7.08% |
| 中山公用事业集团股份有限公司 | 中山公用 | 000685.SZ | 8.04% |
| 招商局公路网络科技控股股份有限公司 | 招商公路 | 001965.SZ | 5.25% |
| 重庆机电股份有限公司 | 重庆机电 | 02722.HK | 5.32% |
第 二 节 权益变动目的一 、本次权益变动的目的
信息披露义务人对持有的30,010,000张大秦转债实施转股，本次权益变动后，中信金融资产持有大秦铁路普通股907,075,935股，占大秦铁路已发行股份总数（即18,141,518,394股，为大秦铁路截至2024年7月1日总股本数17,659,042,510股与信息披露义务人本次实施可转债转股对应的股份数482,475,884股之和）的5.00%。
本次实施可转债转股为信息披露义务人基于对大秦铁路发展前景的看好及其价值的认可，拟通过本次增持提升对大秦铁路的影响力，支持大秦铁路做强做优，并按照市场化、法治化原则拓展业务合作空间，实现互利共赢，为上市公司股东创造更大的价值。
二 、信息披露义务人在未来十二个月内增持上市公司股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人仍持有5,739,000张大秦转债，在未来十二个月内可能继续增持及/或实施转股。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
第 三 节 权益变动方式一 、本次权益变动时间及方式
1、本次权益变动时间：2024年7月2日
2、本次权益变动方式：通过上交所交易系统对持有的大秦转债实施转股。
二 、可转债基本情况
经中国证监会《关于核准大秦铁路股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2263号）核准，大秦铁路于2020年12月14日公开发行面值总额320亿元的可转债，期限6年（即自2020年12月14日至2026年12月13日）。经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕14号文同意，本次可转债于2021年1月15日起在上交所挂牌交易，债券简称“大秦转债”，债券代码“113044”。
本次可转债转股期自发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止，即自2021年6月18日至2026年12月13日。截至2024年7月1日，大秦转债累计转股股数为2,792,251,019股，大秦铁路普通股总股本增加至17,659,042,510股。
三 、本次权益变动情况
2024年7月2日，信息披露义务人通过可转债转股的方式，将其持有的30,010,000张可转债转为大秦铁路A股普通股，转股价为6.22元/股，转股股数为482,475,884股。信息披露义务人购买可转债资金来源为自有资金，且资金来源合法。
本次权益变动前，信息披露义务人持有大秦铁路424,600,051股普通股和35,749,000张大秦转债（该等大秦转债已于2021年6月18日进入转股期）。按照信息披露义务人持有的大秦铁路股份比例与合并计算可转债转为大秦铁路股
份后的比例两种方式测算
，信息披露义务人在本次权益变动前在大秦铁路中拥有权益的比例分别如下：
（1）在不考虑可转债的情况下，信息披露义务人持有大秦铁路424,600,051股普通股，占大秦铁路当时已发行股份总数的2.40%；
（2）在合并计算可转债转为大秦铁路股份的情况下，根据大秦铁路于2023年7月6日披露的《大秦铁路股份有限公司关于利润分配调整可转换公司债券转股价格公告》，大秦转债的转股价格调整为6.22元/股，因此信息披露义务人有权将持有的35,749,000张大秦转债转换为大秦铁路574,742,765股股份，信息披露义务人持有的大秦铁路股份数和该等可转债对应的可转换股份数合计为999,342,816股，占当时大秦铁路股份总数及可转债所对应的股份总数之和的
4.99%。
本次权益变动后，信息披露义务人持有大秦铁路907,075,935股普通股和5,739,000张大秦转债（该等大秦转债已于2021年6月18日进入转股期）。按照信息披露义务人持有的大秦铁路股份比例与合并计算可转债转为大秦铁路股份后的比例两种方式测算，信息披露义务人在本次权益变动后在大秦铁路中拥有权益的比例分别如下：
（1）在不考虑可转债的情况下，信息披露义务人持有大秦铁路907,075,935股普通股，占大秦铁路已发行股份总数的5.00%；
（2）在合并计算可转债转为大秦铁路股份的情况下，根据大秦铁路于2023年7月6日披露的《大秦铁路股份有限公司关于利润分配调整可转换公司债券转股价格公告》，大秦转债的转股价格调整为6.22元/股，因此信息披露义务人有权将持有的5,739,000张大秦转债转换为大秦铁路92,266,881股股份，信息披露义务人持有的大秦铁路股份数和该等可转债对应的可转换股份数合计为999,342,816股，占大秦铁路股份总数及可转债所对应的股份总数之和的4.99%。
根据《上市公司收购管理办法》第八十五条，信息披露义务人涉及计算其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：
（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数
（二）（投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转换为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）前款所称“投资者持有的股份数量”包括投资者拥有的普通股数量和优先股恢复的表决权数量，“上市公司已发行股份总数”包括上市公司已发行的普通股总数和优先股恢复的表决权总数。
本次权益变动前后，信息披露义务人的持股情况（以按照信息披露义务人持有的大秦铁路股份比例为准测算）如下：
| 股东名称 | 本次变动前 | 本次变动后 | ||||
| 拥有权益股份种类 | 拥有权益股份数量 | 持股比例 | 拥有权益股份种类 | 拥有权益股份数量 | 持股比例 | |
| 中信金融资产 | A股普通股 | 424,600,051股 | 2.40% | A股普通股 | 907,075,935股 | 5.00% |
四 、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人所持的大秦铁路股份不存在被质押、冻结等权利受到限制的情形。
第 四 节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前六个月内通过证券交易所的集中交易买卖大秦铁路股票的情况如下：
| 股东名称 | 交易方向 | 交易方式 | 交易日期 | 交易股票种类 | 交易价格（元/股） | 交易股数（股） |
| 中信金融资产 | 买入 | 大宗交易 | 2024年6月28日 | A股普通股 | 7.14 | 424,600,051 |
第 五 节 其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求信息披露义务人提供的其他信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
中国中信金融资产管理股份有限公司
法定代表人或授权代表：刘正均
签署日期：2024年7月2日
第 六 节 备查文件一 、备查文件
1、信息披露义务人营业执照（复印件）；
2、信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件（复印件）。二 、备查地点
(一) 查阅时间：
工作日上午9:00～11:30；下午13:30～17:00。
(二) 查阅地点：
本报告书及上述备查文件备置于大秦铁路董事会办公室。
投资者也可以到上海证券交易所网站查阅本报告书全文。
附 表简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 大秦铁路股份有限公司 | 上市公司所在地 | 山西省大同市站北街14号 |
| 股票简称 | 大秦铁路 | 股票代码 | 601006 |
| 信息披露义务人名称 | 中国中信金融资产管理股份有限公司 | 信息披露义务人注册地 | 北京市西城区金融大街8号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 √ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 √ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 □ 否 √ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 √ |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 √ （可转债实施转股） | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股普通股、可转债 变动前持股数量：424,600,051股A股普通股及35,749,000张可转债 变动前持股比例：4.99% （1）占大秦铁路当时已发行股份总数比例：2.40%（该比例不考虑可转债的情况）； （2）占当时大秦铁路股份总数及可转债所对应的股份总数之和的比例：4.99%（该比例考虑可转债的情况）。 | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股普通股、可转债 变动数量：30,010,000张可转债转为482,475,884股A股普通股 变动比例：482,475,884股A股普通股占本次权益变动后大秦铁路已发行股份总数的2.66% 变动后持股数量：907,075,935股A股普通股及5,739,000张可转债 变动后持股比例：5.00% （1）占大秦铁路目前已发行股份总数比例：5.00%（该比例不考虑可转债的情况）； （2）占当时大秦铁路股份总数及可转债所对应的股份总数之和的比例：4.99%（该比例考虑可转债的情况）。 | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 变动时间：2024年7月2日 变动方式：可转债实施转股 | ||
| 是否已披露资金来源 | 是 √ 否 □ | ||
| 信息披露义务人是否拟于 | 是 √ 否 ? | ||
| 未来12个月内继续增持 | 说明：截至本报告书签署日，信息披露义务人仍持有5,739,000张大秦转债，在未来十二个月内可能继续增持及/或实施转股。 |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 √ 否 □ |
（本页无正文，为《大秦铁路股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：
中国中信金融资产管理股份有限公司
法定代表人或授权代表：刘正均
签署日期：2024年7月2日