证券代码：300782 证券简称：卓胜微 公告编号：2024-048
江苏卓胜微电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次
归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1、本次归属限制性股票数量：13.7512万股，占归属前公司总股本的0.0257%。
2、本次归属限制性股票人数：11人。
3、本次归属限制性股票的上市流通日：2024年7月8日，本次归属的限制性股票不设限售期。
江苏卓胜微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
近日，公司办理了2023年限制性股票激励计划第一个归属期第二批次归属股份的登记工作，现将有关事项说明如下：
一、 本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）2023年限制性股票激励计划简述
2023年4月19日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司激励计划主要内容如下：
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票总量为193.7670万股，约占公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告时公司股本总额53,380.2594万股的0.3630%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司定期报告公告前30日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 30% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
4、授予价格
本激励计划授予的限制性股票授予价格为61.64元/股（调整前）。
5、任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
本次激励计划对应的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。对各考核年度的营业收入值或营业收入累计值进行考核，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | 公司层面归属比例 |
| 第一个归属期 | 2023年营业收入值不低于42.31亿元 | 100% |
| 2023年营业收入值不低于40.47亿元，小于42.31亿元 | 80% | |
| 2023年营业收入值小于40.47亿元 | 0 | |
| 第二个归属期 | 2023-2024年两年的营业收入累计值不低于93.09亿元 | 100% |
| 2023-2024年两年的营业收入累计值不低于87.02亿元，小于93.09亿元 | 80% | |
| 2023-2024年两年的营业收入累计值小于87.02亿元 | 0 | |
| 第三个归属期 | 2023-2025年三年的营业收入累计值不低于154.02亿元 | 100% |
| 2023-2025年三年的营业收入累计值不低于140.54亿元，小于154.02亿元 | 80% | |
| 2023-2025年三年的营业收入累计值小于140.54亿元 | 0 |
注：上述 “营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。“不低于”含本数，“小于”不含本数。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A/B+、B、C三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | A/B+ | B | C |
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
（二）已履行的相关审批程序
1、2023年3月31日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次股权激励计划的相关事项发表了独立意见。
2、2023年3月31日，公司召开了第二届监事会第十九次会议，审议并通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划的授予激励对象名单>的议案》。
3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2023年4月3日起至2023年4月12日止。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2023年4月13日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2023年4月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2023年限制性股票激励计划获得批准，并于同日披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年4月26日，公司分别召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议，审议并通过《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
6、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。
二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划差异情况
1、2023年5月19日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年5月31日披露了《2022年年度权益分派实施公告》：以公司当时总股本533,802,594股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），共计派发现金90,746,440.98元（含税）, 不送红股，不以资本公积金转增股本。 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，应对2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格进行相应调整，因此，限制性股票授予价格调整为61.47元/股。
2、2024年4月26日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废处理2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，由于13名激励对象离职、2名激励对象因个人原因自愿放弃已获授的第一个归属期的限制性股票，因此作废已获授但尚未归属的12.1646万股限制性股票。同时由于15名激励对象第一个归属期个人层面的绩效考核结果为B，不满足完全归属条件，应作废其第一个归属期不得归属的限制性股票共0.7015万股；以上合计作废已获授但尚未归属的12.8661万股限制性股票，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期激励对象人数由205人调整为190人。
具体内容详见公司于2024年4月29日在巨潮资讯网上披露的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划相关事项及作废处理部分限制性股票的公告》(公告编号：2024-030) 。
除上述事项调整外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划一致。
三、激励对象符合归属条件的说明
1、2024年4月26日，公司召开第三届董事会第五次会议《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为71.3505万股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
公司2023年限制性股票激励计划的授予日为2023年4月26日，因此本次
激励计划中的限制性股票于2024年4月26日进入第一个归属期，第一个归属期为2024年4月26日至2025年4月25日。
2、授予限制性股票符合归属条件的说明
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案）》和《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 公司2023年限制性股票激励计划的190名激励对象均符合归属任职期限要求。 |
| （四）公司层面业绩考核要求 第一个归属期考核年度为2023年，对2023年度的营业收入值进行考核，若2023年营业收入值不低于42.31亿元，公司层面归属比例为100%；若2023年营业收入值不低于40.47亿元，小于42.31亿元，公司层面归属比例为80%；若2023年营业收入值小于40.47亿元，公司层面归属比例为0。 | 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（信会师报字[2024]第ZA11719号）：2023年度营业收入值为43.78亿元。公司层面归属比例达100%。 |
| （五）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A/B+、B、C三个档次，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量： | 公司2023年限制性股票激励计划的190名激励对象中：175名激励对象2023年个人绩效考核评价结果均为“A/B+”， 本期个人层面归属比例为100%；15名激励对象2023年个人绩 |
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | |||||
| 考核结果 | A/B+ | B | C | ||
| 个人层面归属比例 | 100% | 80% | 0 | ||
效考核评价结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%。
效考核评价结果为“B”，本期个人层面归属比例为80%。
综上所述，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将统一办理190名激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续。
四、本次限制性股票第一个归属期第二批次归属的具体情况
1、第一个归属期第二批次的归属日：2024年7月8日
2、第一个归属期第二批次的可归属人数：11人
3、第一个归属期第二批次的可归属数量：13.7512万股，占目前公司总股本的0.0257%
4、归属价格：61.47元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票
6、第一个归属期第二批次的激励对象名单及归属情况如下：
| 姓名 | 职务 | 本次归属前已获授予的限制性股票数量（万股） | 本次可归属限制性股票数量 （万股） | 本次归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| Hiroyuki Nakamura | 技术总监 | 5.0040 | 2.0016 | 40% |
| Keiichi Maki | 高级经理 | 2.2240 | 0.8896 | 40% |
| Kiyoe Hasegawa | 高级助理 | 0.3800 | 0.1520 | 40% |
| Takanori Yasuda | 首席工程师 | 1.2940 | 0.5176 | 40% |
| Siarhei Barsukou | 首席工程师 | 1.1660 | 0.4664 | 40% |
| Hironori Fukuhara | 首席工程师 | 1.2310 | 0.4924 | 40% |
| Ousmane Barry | 工程师 | 0.6800 | 0.2720 | 40% |
| Kim Junmo | 技术总监 | 5.9260 | 2.3704 | 40% |
| Kim Shanghoon | 销售经理 | 3.6220 | 1.4488 | 40% |
| Lee Gyewon | 品质经理 | 1.4930 | 0.5972 | 40% |
| Kim Hun | 销售总监 | 11.3580 | 4.5432 | 40% |
| 总计（11人） | 34.3780 | 13.7512 | 40% | |
注：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期合计共190名激励对象满足归属条件，可归属限制性股票共计71.3505万股。因部分外籍员工个人资金计划等原因，公司对2023年限制性股票激励计划第一个归属期满足归属条件的190名激励对象分两个批次办理归属事宜。其中第一批次179名激励对象的归属登记手续已于2024年5月办理完成，具体内容详见公司于2024年5月28日在巨潮资讯网上披露的《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期第一批次归属结果暨股份上市的公告》(公告编号：2024-037) 。
五、本次限制性股票第一个归属期第二批次归属股票的上市流通安排
1、本次归属股票的上市流通日：2024年7月8日（星期一）。
2、本次归属股票的上市流通数量：13.7512万股，占目前公司总股本的
0.0257%。
3、本次激励计划第一个归属期第二批次无董事和高级管理人员参与。
六、验资及股份登记情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2024]第ZA13862号验资报告，截止2024 年6月23日止，卓胜微已收到11名激励对象以货币资金缴纳的8,452,862.64元，其中人民币137,512.00元作为新增注册资本及股本，其余计入资本公积。本次变更前，公司注册资本534,391,199.00元，股本534,391,199.00元；本次变更后，公司注册资本增至534,528,711.00元，股本增至534,528,711.00元。公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2024年7月8日。
七、本次归属募集资金的使用计划
本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
八、本次归属对上市公司股权结构及每股收益的影响
对股权结构的影响
单位：股
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动(+/-) | 本次变动后 | ||
| 数量 | 比例 | 数量 | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 86,958,178 | 16.27% | 0 | 86,958,178 | 16.27% |
| 高管锁定股 | 86,958,178 | 16.27% | 0 | 86,958,178 | 16.27% |
| 二、无限售条件股份 | 447,433,021 | 83.73% | 137,512 | 447,570,533 | 83.73% |
| 三、股份总数 | 534,391,199 | 100.00% | 137,512 | 534,528,711 | 100.00% |
注① ：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准；注② ：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。本次归属限制性股票13.7512万股，归属完成后总股本为53,452.8711万股，根据公司2024年第一季度报告，2024年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为197,772,186.73元，按照本次登记完成后计算的全面摊薄每股收益为
0.3700元，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，公司控制权不会发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
九、法律意见
上海兰迪律师事务所律师认为：卓胜微2023 年限制性股票激励计划调整授予价格、第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。限制性股票授予价格调整程序、调整事由、调整结果及作废部分限制性股票的作废原因和作废数量、信息披露相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。限制性股票第一个归属期归属条件已成就，归属数量、归属激励对象人数、授予价格及信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定。
十、备查文件
1、公司第三届董事会第五次会议决议；
2、公司第三届监事会第五次会议决议；
3、监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见；
4、上海兰迪律师事务所关于江苏卓胜微电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整授予价格暨第一个归属期归属条件成就和作废部分限制性股票的法律意见书；
5、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏卓胜微电子股份有限公司验资报告》（信会师报字[2024]第ZA 13862号）。
特此公告。
江苏卓胜微电子股份有限公司
董事会2024年7月4日