证券代码：688316 证券简称：青云科技 公告编号：2024-034
北京青云科技股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期
归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次拟归属股票数量：26.6590万股
? 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划的主要内容
1、股权激励方式：第二类限制性股票。
2、授予数量：《北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（“本激励计划”）拟授予的限制性股票数量177.9831万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额4746.2175万股的3.75%。其中，首次授予142.3865万股，占本激励计划公布时公司股本总额4746.2175万股的3.00%，占本次授予权益总额的80.00%；预留35.5966万股，占本激励计划公布时公司股本总额4746.2175万股的0.75%，预留部分占本次授予权益总额的20.00%。
3、授予价格：31.85元/股。
4、激励人数：首次授予105人，预留部分授予64人。
5、归属期限及归属安排
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 首次授予的限制性 股票第一个归属期 | 自首次授予之日起18个月后的首个交易日至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 首次授予的限制性 股票第二个归属期 | 自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首次授予之日起42个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 首次授予的限制性 股票第三个归属期 | 自首次授予之日起42个月后的首个交易日至首次授予之日起54个月内的最后一个交易日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 预留授予的限制性 股票第一个归属期 | 自预留授予之日起18个月后的首个交易日至预留授予之日起30个月内的最后一个交易日止 | 40% |
| 预留授予的限制性 股票第二个归属期 | 自预留授予之日起30个月后的首个交易日至预留授予之日起42个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 预留授予的限制性 股票第三个归属期 | 自预留授予之日起42个月后的首个交易日至预留授予之日起54个月内的最后一个交易日止 | 30% |
6、任职期限和业绩考核要求
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（2）公司层面业绩考核要求
①本激励计划首次授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个 归属期 | 以2021年毛利额为基数，2022年的毛利额增长率不低于25%； 或以2021年营业收入为基数，2022年的营业收入增长率不低于20%。 |
| 第二个 归属期 | 以2021年毛利额为基数，2023年的毛利额增长率不低于45%； 或以2021年营业收入为基数，2023年的营业收入增长率不低于40%。 |
| 第三个 归属期 | 以2021年毛利额为基数，2024年的毛利额增长率不低于60%； 或以2021年营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不低于60%。 |
②本激励计划预留授予部分考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。预留授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
| 归属安排 | 业绩考核目标 |
| 第一个 归属期 | 以2021年毛利额为基数，2023年的毛利额增长率不低于45%； 或以2021年营业收入为基数，2023年的营业收入增长率不低于40%。 |
| 第二个 归属期 | 以2021年毛利额为基数，2024年的毛利额增长率不低于60%； 或以2021年营业收入为基数，2024年的营业收入增长率不低于60%。 |
| 第三个 归属期 | 以2021年毛利额为基数，2025年的毛利额增长率不低于80%； 或以2021年营业收入为基数，2025年的营业收入增长率不低于80%。 |
（3）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 考核结果 | S | A | B | C |
| 归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（二）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年10月26日，公司召开第一届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年10月28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京青云科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-035），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赵卫刚作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021年10月29日至2021年11月7日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京青云科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
4、2021年11月16日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2021年11月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《北京青云科技股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月16日，公司召开第一届董事会第十九次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2022年4月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
7、2022年4月26日，公司召开第一届董事会第二十一次会议与第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2022年4月26日至2022年5月5日，公司对本激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划预留授予的激励对象有关的任何异议。
9、2022年8月26日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
10、2023年4月24日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
11、2023年5月26日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
12、2023年8月14日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
13、2024年7月2日，公司召开第二届董事会第二十次次会议与第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司监事会对归属名单进行了核实并发表了核查意见。
（三）限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 首次授予 | 2021年11月16日 | 31.85元/股 | 142.3865万股 | 105人 | 35.5966万股 |
| 预留授予 | 2022年4月26日 | 31.85元/股 | 35.3684万股 | 64人 | 0.2282万股 |
（四）限制性股票各期归属情况
截至本公告出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分归属情况如下：
| 归属股票上市流通日 | 归属数量 | 授予价格 | 归属人数 | 归属后剩余数量 |
| 2023年6月29日 | 32.3812万股 | 31.85元/股 | 66人 | 57.0657万股 |
二、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
（一）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期进入的说明
根据本激励计划规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起30个月后的首个交易日至首次授予之日起42个月内的最后一个交易日止。首次授予日为2021年11月16日，因此，本激励计划中的首次授予限制性股票于2024年5月16日进入第二个归属期。
根据本激励计划规定，预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起18个月后的首个交易日至预留授予之日起30个月内的最后一个交易日止。预留授予日为2022年4月26日，因此，本激励计划中的预留授予限制性股票于2023年10月26日进入第一个归属期。
（二）首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，按照公司激励计划的相关规定，公司董事会认为2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | |||||||
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | ||||||
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 激励对象符合归属任职期限要求。 | ||||||
| 4、满足公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次；本激励计划预留授予部分考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期考核指标如下：以2021年毛利额为基数，2023年的毛利额增长率不低于45%；或以2021年营业收入为基数，2023年的营业收入增长率不低于40%。 | 公司2023年度实现毛利8,279.82万元，较2021年增长356.47%，公司层面的业绩满足考核目标。 | ||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 | 本次符合归属条件的激励对象共88名，其中首次授予40名激励对象及预留授予38名激励对象2023年个人绩效考核结果为“S”或“A”，个人层面归属比例为100%；首次授予7名激励对象及预留授予3名激励对象2023年个人绩效考核结果为“B”本期个人层面归属比例为80%；另有预留授予2名激励对象2023年个人绩效考核结果为“C”本期个人层面归属比例为0%。 | ||||||
公司对于因离职而不得归属、个人绩效考核部分达成或未达成归属条件的限制性股票作废处理，详见公司《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》。根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、本激励计划的有关规定及2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司为符合条件的88名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为26.6590万股。
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
（三）监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2021年第一次临时股东大会的授权，为符合条件的88名激励对象办理归属相关事宜，本次可归属数量为26.6590万股。
三、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属情况
1、首次授予日：2021年11月16日；预留授予日：2022年4月26日
2、归属人数：88人（首次授予47人，预留授予41人）；
3、归属数量：26.6590万股；
4、归属价格：31.85元/股；
5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票；
6、本激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期的可归属具体情况如下：
（1）首次授予部分第二个归属期可归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| 1 | 王义峰 | 中国 | 副经理 | 3.9188 | 1.1756 | 30.00% |
| 2 | 沈鸥 | 中国 | 副经理 | 3.9188 | 1.1756 | 30.00% |
| 3 | 廖洋 | 中国 | 核心技术人员 | 2.4228 | 0.7268 | 30.00% |
| 4 | 张腾 | 中国 | 董事会秘书 | 3.5000 | 1.0500 | 30.00% |
| 小计 | 13.7604 | 4.1280 | ||||
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（43人） | 46.9481 | 13.6304 | 29.03% | |||
| 合计 | 60.7085 | 17.7584 | 29.25% | |||
注：①截至本公告披露之日，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
②上表中获授的限制性股票数量为剔除已离职激励对象及2023年个人绩效考核结果为“C”的激励对象的限制性股票数量；
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（2）预留授予部分第一个归属期可归属情况
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可归属限制性股票数量（万股） | 本次可归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | ||||||
| / | / | / | / | / | / | |
| 二、其他激励对象 | ||||||
| 董事会认为需要激励的其他人员（41人） | 22.6000 | 8.9006 | 39.38% | |||
| 合计 | 22.6000 | 8.9006 | 39.38% | |||
注：①截至本公告披露之日，本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
②上表中获授的限制性股票数量为剔除已离职激励对象及2023年个人绩效考核结果为“C”的激励对象的限制性股票数量；
③上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会对本次限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核查，发表核查意见如下：
经核查，本次拟归属的88名激励对象绩效考核结果合规、真实，不存在虚假、故意隐瞒等相关情况，符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《北京青云科技股份有限公司2021
年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。综上所述，监事会同意公司为本次符合条件的88名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为26.6590万股。上述事项均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。经核查，参与本激励计划的高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算说明
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
公司已就本次归属取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；公司本次激励计划首次授予的限制性股票已进入第二个归属期，预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，本次归属的归属条件已经成就，公司实施本次归属及归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的有关规定；就本次归属公司尚需按照相关法律、法规的规定履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至报告出具日，青云科技及本次拟归属的激励对象符合《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，本次归属符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法规的相关规定。公司首次及预留授予限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
九、上网公告文件
（一）北京青云科技股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
（二）北京市汉坤律师事务所关于北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书；
（三）上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京青云科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告。
特此公告。
北京青云科技股份有限公司
董 事 会2024年7月3日