中银国际证券股份有限公司
关于大唐电信科技股份有限公司
2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意见
大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“大唐电信”）近期收到上海交易所《关于大唐电信科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2024】 0646 号）（以下简称“工作函”），中银国际证券股份有限公司作为公司2021年发行股份购买资产并募集配套资金及2023年重大资产重组的独立财务顾问（以下简称“财务顾问”），现对《工作函》提及的相关问题出具核查意见如下：
问题一、关于业绩承诺
公司于2021年通过重大资产重组完成大唐联诚信息系统技术有限公司（以下简称大唐联诚）收购。交易对方电信科研院、大唐控股承诺，大唐联诚于2021年至2023年实现的扣非归母净利润数分别不低于4,315.64万元、6,904.02万元和8,406.64万元。2021年至2023年，大唐联诚实际完成的业绩分别为4,764.23万元、5,926.09万元和7,628.77万元，业绩承诺完成率分别为
110.39%
、
85.84%
和
90.75%
，连续两年未完成。此外，根据前期盈利预测，大唐联诚2021年至2023年的主营业务收入分别为
6.13
亿元、
7.53
亿元和
9.02
亿元，但实际实现收入
6.14
亿元、
5.51
亿元和
5.48
亿元，与盈利预测差异较大且呈逐年下降趋势；但净利率分别为
9.87%
、
10.82%
和
14.92%
，持续提高。
请公司：（
）补充披露大唐联诚2021年至2023年主要产品的销量、价格变动情况，说明2022年、2023年度的前期预测收入与实际值差距较大的原因，盈利预测是否合理，业务模式是否发生变化，并结合行业发展、公司目前的在手订单情况，说明收入是否存在进一步下滑的风险；（
）补充披露大唐联诚近两年前五名客户及供应商的名称、是否为关联方、交易产品及金额，并说明变化情况；（
）补充披露大唐联诚近两年应收账款及坏账准备计提情况，包括余额、账龄、减值准备以及期后回款等情况；（
）结合前述问题回复，以及主要产品的毛利率、期间费用等的变
动情况，说明大唐联诚连续两年业绩承诺均未完成的原因，以及收入下滑的同时净利率持续增长的原因及合理性。请财务顾问和年审会计师发表意见。
回复：
一、上市公司回复
（一）补充披露大唐联诚
2021年至2023年主要产品的销量、价格变动情况，说明2022年、2023年度的前期预测收入与实际值差距较大的原因，盈利预测是否合理，业务模式是否发生变化，并结合行业发展、公司目前的在手订单情况，说明收入是否存在进一步下滑的风险；
1、补充披露大唐联诚2021年至2023年主要产品的销量、价格变动情况
2021年至2023年各业务方向的主要产品销量及价格情况如下：
| 业务方向 | 销量/价格 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 专用移动通信 | 收入（万元） | 23,662.07 | 18,896.42 | 21,488.31 |
| 销量（套） | 923.00 | 978.00 | 902.00 | |
| 单价（万元/套） | 25.64 | 19.32 | 23.82 | |
| 专用宽带电台 | 收入（万元） | 20,891.26 | 15,495.22 | 13,267.58 |
| 销量（套） | 670.00 | 238.00 | 469.00 | |
| 单价（万元/套） | 31.18 | 65.11 | 28.29 | |
| 宽带移动安全应用 | 收入（万元） | 9,834.38 | 4,740.20 | 6,196.77 |
| 销量（套） | 3,058.00 | 490.00 | 7,942.00 | |
| 单价（万元/套） | 3.22 | 9.67 | 0.78 |
大唐联诚持续聚焦发展专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用三个业务方向：
（1）专用移动通信：在该业务方向下，大唐联诚面向客户提供专用移动通信系
统。该系统是大唐联诚基于TD-LTE(4G)通信标准，针对复杂电磁环境下抗干扰及远距覆盖等通信需求，对移动通信体制及设备性能进行升级改进，在此基础上定制化开发研制的4G专用移动通信系统及相关产品。2021年同时启动下一代5G产品研发工作，4G专网产品进入衰退期，销量逐步减少，5G市场启动。专用移动通信业务方
向，2021年至2023年整体产品销量波动幅度处于正常范围，2022年因低单价终端产品销量的占比较高，高单价产品的销量占比降低，导致业务方向产品在销量增加的情况下，整体平均价格偏低，整体收入下降。
（2）专用宽带电台：在该业务方向下，大唐联诚面向客户提供专用宽带自组网
通信系统。自组网为无中心通信方式，各类型终端无需通过基站或其他控制设备即可完成信息交换，可有效满足客户灵活、机动的通信需求。该系统是大唐联诚基于TD-LTE(4G)、5G的宽带传输和大规模组网等核心关键技术，针对客户在各类应用场景下对自组网通信保障的需求、自主研发的宽带自组网通信系统。大唐联诚的主要产品包括专用通信终端及专用数据链产品。专用通信终端产品客户采购计划暂停，对该业务方向的销售规模产生较大影响。专用宽带电台业务方向，2021年通信终端产品集采销售，全年销量较高；2022年集采暂停，销量降幅较大；2023年，大唐联诚新拓展产品销量上升，提高了该业务方向的整体销量，但因该新拓展产品的销售单价较低，同时价格较高的通信终端集采暂停，销量大幅下降，导致专用宽带电台业务方向的收入下降。
（3）宽带移动安全应用：在该业务方向下，大唐联诚面向客户提供基于民用移
动网络的加密传输整体解决方案。该系统基于客户开展信息化移动执勤保障需求，在民用移动通信网络基础上，通过采用无线加密、多网综合等方式，构建安全、可靠的专用移动传输网。大唐联诚的产品包括指控平台软件及各类终端类产品。宽带移动安全应用业务方向，因客户招标采购计划提前，2021年销量较高而2022年销量降幅较大，2023年某网卡完成开展集采，销量大幅上升。该业务方向年度采购规模波动较大，但三年销售总量与预测情况基本吻合。但因网卡产品单价较低，且在2023年整个业务方向产品中占比较高，所以业务方向整体产品的平均价格下降。
在聚焦上述三个业务方向的同时，大唐联诚为了扩大市场份额，进一步提升市场地位，积极把握特通信息化行业发展机遇，在现有市场、产品和技术积累的基础上，加大市场拓展，开展技术创新工作，在5G专网产品和5G加密终端市场和研发
方面取得初步成果，未来将构成大唐联诚新的业务增长点。
2、2022年、2023年度的前期预测收入与实际值差距较大的原因
2022年、2023年前期预测收入与实际值差异情况如下：
单位：万元
| 2021年 | 2022年 | 2023年 | |||||||
| 业务方向 | 预计收入 | 实际收入 | 差异 | 预计收入 | 实际收入 | 差异 | 预计收入 | 实际收入 | 差异 |
| 专用移动通信 | 20,900.00 | 23,662.07 | 13.22% | 24,100.00 | 18,896.42 | -21.59% | 26,700.00 | 21,488.31 | -19.52% |
| 专用宽带电台 | 21,000.00 | 20,891.26 | -0.52% | 27,400.00 | 15,495.22 | -43.45% | 32,100.00 | 13,267.58 | -58.67% |
| 宽带移动安全应用 | 5,700.00 | 9,834.38 | 72.53% | 7,700.00 | 4,740.20 | -38.44% | 9,000.00 | 6,196.77 | -31.15% |
| 新业务 | 3,000.00 | 0 | -100% | 3,000.00 | 0 | -100% | 6,800.00 | 0 | -100% |
| 技术服务 | 6,000.00 | 6,945.62 | 15.76% | 7,000.00 | 9,081.56 | 29.74% | 7,500.00 | 6,199.35 | -17.34% |
| 工程业务 | 4,700.00 | 65.01 | -98.62% | 6,100.00 | 6,907.59 | 13.24% | 8,100.00 | 7,678.67 | -5.20% |
| 合计 | 61,300.00 | 61,401.28 | 0.17% | 75,300.00 | 55,122.04 | -26.80% | 90,200.00 | 54,832.19 | -39.21% |
2022年前期预测收入与实际值差距较大的主要原因是：
（1）专用移动通信方向，2022年因低单价终端产品（定型产品）销量的占比较
高，高单价终端产品（定型产品）销量的占比降低，平均单价较2021年下降24.63%，导致实际销售收入较预计收入下降；
（2）专用宽带电台方向，因甲方客户取消专用通信终端产品（定型产品）的采
购计划，大唐联诚销量较2021年下降64.48%，导致实际收入较预计收入下降；公司虽然已经成为专用通信终端产品的固定供应商，并已经完成多批次供货，但因为为之配套的整个大系统采购工作暂停导致该产品规模集采活动暂停。
（3）宽带移动安全应用方向，客户招标活动提前，导致2021年收入高于预期，
2022年销量较2021年下降83.98%，导致实际收入较预计收入下降。
2023年前期预测收入与实际值差距较大的主要原因是：
（1）专用移动通信方向，由于4G专网产品（定型产品）进入衰退期，销量逐
步减少，同时专用移动通信方向的信号分析产品（非定型产品），因市场规模有限，部分目标项目投标未入围，产品销售下降7.77%，导致实际收入较预计收入下降。
（2）专用宽带电台方向，2023年因低单价的模块产品（非定型产品）销量上升
且占比较高，高单价的终端产品（定型产品）销量占比较低，导致业务方向产品虽然整体销量上升但是平均价格下降，最终导致实际收入较预计收入下降。
（3）宽带移动安全应用方向，2023年某网卡（定型产品）完成开展集采，销量
大幅上升，但因该款产品单价较低，所以业务方向整体产品的平均价格下降91.93%，导致实际收入较预计收入下降。另外，新业务方向因产品中标后未产生规模销售、错过最佳市场窗口、项目终止等原因，发展不及预期。
3、盈利预测是否合理
2021年度的盈利预测中，未来收入预测是综合考虑大唐联诚当时所处市场形势、2018-2020年收入增长情况、行业发展状况、特种通信产品的生命周期特点及取得的未来型号产品的研制资格等因素后作出的。2021年度盈利预测的参考依据如下：
（1）大唐联诚预测收入增长的依据及合理性
大唐联诚2021-2023年营业收入预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 营业收入预测值 | - | - | - | 61,301.14 | 75,300.00 | 90,200.00 |
| 预测增长率 | - | - | - | 10.89% | 22.84% | 19.79% |
| 营业收入实际值 | 22,773.57 | 36,685.37 | 55,282.98 | 61,401.28 | 55,122.04 | 54,832.19 |
| 实际增长率 | 177.96% | 61.09% | 50.69% | 11.07% | -10.23% | -0.53% |
1）大唐联诚2018-2020年收入增长和2021年实际营业收入情况
大唐联诚2021年收入实际完成61,401.28万元，与预测数据基本一致，2018-2020年复合增长率在50%以上，且大唐联诚产品处于销售增长期，同时也持续获得新的产品型号。基于大唐联诚2021年时点的整体发展情况来看，预测的2021年到2023年收入预期是合理的。
2）预测期行业、可比公司发展情况及大唐联诚收入预测情况
预测期间的国际形势及行业可比公司情况分析：国家安全形势复杂严峻，国防实力与国家的经济实力、科技实力、综合实力不匹配，国防实力与国际地位、安全战略需求也不适应，因此国防投入将稳定、持续增长，年增长率达10%以上，预计未来将达到15%的增长速度，其中信息化装备的投入增速将远大于整体投入；同行业可比公司七一二、上海瀚讯2019年、2020年收入增长率分别为29%、23%，大唐联诚同期的增长率分别为61.09%、50.69%；综合考虑大唐联诚当时所处市场形势、2018-2020年收入增长情况、行业发展状况、特种通信产品的生命周期特点及新获取的型号产品研制资格等因素后，给出了2021-2023年收入11%-23%增长率预测，预测收入增长率不高于同行业可比公司收入增长率。
综合以上分析，根据当时的情况判断，大唐联诚2021年到2023年的预测收入增长率合理，收入预测客观合理。
（2）大唐联诚预测期净利润增长的依据及合理性
根据企业历史年度经营情况及未来发展规划分析预测企业各项收入、成本、费用，得出企业未来各年净利润及净利润率如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 净利润预测值 | - | - | - | 4,315.64 | 6,904.02 | 8,406.64 |
| 净利润率预测值 | - | - | - | 7.04% | 9.17% | 9.32% |
| 扣非净利润实际值 | -23,967.97 | 816.06 | 4,206.85 | 4764.23 | 5927.09 | 7628.77 |
| 净利润率实际值 | -105.24% | 2.22% | 7.61% | 7.76% | 10.75% | 13.91% |
1）大唐联诚2021年净利润情况
大唐联诚2021年实际完成的业绩为4,764.23万元，业绩承诺完成率为110.39%。
2）大唐联诚2022年、2023年两年净利润预测情况
大唐联诚预测净利润增长的主要原因为营业收入的增长。大唐联诚2019年净利润率为2.22%、2020年净利润率为7.61%，预测期净利率逐步趋于稳定，净利润率的变化是由于大唐联诚经营管理和市场规模逐渐稳定，各项费用的费用率逐步稳
定。可比公司历史年度净利润率如下：
| 可比公司 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 海格通信 | 11.37% | 12.13% | 10.97% |
| 七一二 | 19.40% | 16.13% | 13.84% |
| 上海瀚讯 | 26.07% | 20.58% | 23.76% |
注：可比公司数据来源于其年度报告和季度报告。
同可比公司净利润率相比，大唐联诚未来预测净利润率处于较低水平。综上，根据当时的情况判断，大唐联诚2021至2023年盈利预测客观合理。
4、业务模式是否发生变化
大唐联诚持续聚焦发展专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用三个业务方向，设有专用移动通信产品线和专用宽带电台产品线两条产品线。其中，专用移动通信产品线根据客户需要提供专用网络和融合网络覆盖，专用宽带电台产品线主要面向客户提供专用宽带自组网通信系统。大唐联诚产品的客户主要为特通领域客户。近年来，大唐联诚业务模式未发生变化，仍然以主营业务方向的自有产品销售为主。大唐联诚目前业务模式具体情况如下：
（1）采购模式
大唐联诚建立了与采购工作流程相关的控制程序和管理文件，包括《供应商管理规定》《合格供方名录》等，建立了规范的采购工作、供应商管理等流程，向合格供应商采购原材料和委托加工服务。
大唐联诚原材料的采购模式为“按需采购、适当备货”,在该模式下，市场部根据销售订单和销售预测导入需求，产品部根据销售订单和销售预测确定产品BOM表，计划供应部根据产品部的BOM表进行物料数量核对并在核减库存后组织采购。由于大唐联诚部分产品在功能、性能和应用环境方面存在不同需求，应用在这些产品中的部件在技术性能等方面的要求通常高于市场通用标准，为满足其特定需求，大唐联诚需对应用在这些产品中的特定部件进行定制化采购。在定制化采购模式下，供应商会根据大唐联诚提供的技术方案和图纸文件，为大唐联诚专门定制相关部件。
（2）生产模式
大唐联诚的主要生产模式为根据客户需求进行定制化生产，生产加工按产品研制进度区分为定型前试生产和定型后批量生产。在定型前阶段，大唐联诚根据客户的需求对产品进行不断研发、调试、试验，所研发生产出的产品需要经过多次小批量试生产。在产品定型后，定型产品的技术参数、制造工艺、所需原材料等一般不会发生改变，大唐联诚生产部根据客户的订单需求组织安排批量化生产。
在生产工序上，大唐联诚生产过程中所涉及的核心工序如整机组装、整机常态测试、整机环筛等均由其自主完成，以确保产品质量的稳定性和可靠性。部分非核心工序如贴片加工、三防漆喷涂、线缆加工等，由于设备投入较大、工序和工艺要求明确、质量可控性高，因此大唐联诚将其采用外协方式完成。
大唐联诚整个生产环节具有严格的过程质量管控流程，生产部门和质量部门参与过程控制以确保产品质量，对SMT的关键过程、组装测试等关键工序均能进行有效控制。为确保产品的稳定性和可靠性，在产品出厂前，质量部对产品的外观、安全性、性能、功能等进行检验。对于委外加工的产品，在委外加工过程中，为了控制外协厂商的生产过程质量，大唐联诚会组织工艺工程师在外协厂商进行持续的现场巡检工作，以监控生产过程质量。
（3）研发模式
大唐联诚以客户需求为导向，依托多年来在特种通信领域的核心技术积累，以专业、高效的研发团队为依托，为客户提供专业的产品、服务和解决方案。大唐联诚的研发任务以客户委托的预研、型研任务为主，同时辅以配套的、承载大唐联诚核心技术能力的软硬件平台的自主研发任务。
大唐联诚秉承产品开发应基于市场进行创新的理念，坚持以市场驱动研发、以创新驱动大唐联诚技术发展，强调产品开发的跨部门协同，缩短产品开发周期，加快市场响应速度，提高研发产出效能。
大唐联诚引入先进的IPD管理体系，并结合专用行业产品研制特点，形成了其特有的研发管理体系，该体系除了支持客户下发的预研、型研任务外，也可支持大唐联诚的自主研发任务。
（4）销售模式
大唐联诚技术研发团队与市场团队紧密协作，充分调研、了解客户的需求，与客户确定解决方案，为客户提供产品销售、技术服务和工程业务。
1）产品销售
大唐联诚的产品类型分为定型产品、非定型产品销售。
对于定型产品，在研发阶段，大唐联诚充分发挥自身的技术储备优势，通过参与招标等方式获得型号产品研制资格，参与到与其技术相关的新型号产品的定型研制过程中。在产品定型后，即可纳入客户的采购体系，一旦纳入该体系，代表大唐联诚成为该型号产品的固定供应商之一，就有资格参与该产品后续的客户采购活动，未入围固定供应商厂家无资格参与后续采购。进入型号名录的产品，会根据客户的年度采购计划获取采购订单，与客户需求有关。客户会根据《价格管理办法》的相关要求对定型产品的价格进行审定。对于专用型号产品，客户通常每年会组织订货会，向拥有型号产品的企业下派生产订单，各供应商采购份额基本固定；对于通用型号产品，大唐联诚通过参与招标、竞争性谈判等方式获取订单，根据招标或竞争性谈判结果，每次采购份额在名录内各供应商之间会有调整和变化。专用型号产品及通用型号产品面向的目标客户群体及客户广度不同，客户经费来源也有不同，所以采购方式有差异。大唐联诚的产品销售，部分通过年度订货会集中采购方式直接签订销售订单，部分通过招标或竞争性谈判后签订销售订单。
此外，客户还会基于自身的个性化需求，向大唐联诚采购非定型产品，该类产品由大唐联诚自主创新研发或基于现有技术进行定制化研发生产，此类销售一般由采购方通过公开招标、竞争性谈判、单一来源采购等方式进行。
2）技术服务
大唐联诚提供技术服务收入的构成主要包括受托预研、受托型研收入和软件授权收入等。
预研一般包含应用基础研究、应用技术研究和演示验证等环节。在受托预研模式下，大唐联诚通过公开招标等方式获取承研资格后与客户签订研制合同，合同定
价由双方综合考虑研发难度确定。型号产品从研制到定型一般需经过产品需求分析与可行性论证，产品方案设计，产品初样、正样样机研制、性能试验、小批量试生产和产品试验等阶段。受托型研的产品在通过型号鉴定后获得型号，成为型号产品，该产品方可成为未来采购的标的。在受托型研模式下，大唐联诚通过公开招标等方式获取承研资格后与客户签订研制合同，合同定价由双方综合考虑研发难度确定。
软件授权收入主要是大唐联诚通过向客户提供通信波形软件授权使用服务而收取的费用。
3）工程业务
工程业务是指大唐联诚根据客户在特定场景下的通信能力建设需求，综合采用自有产品、外购产品组成的系统交付项目。大唐联诚主要通过参加招标的方式获取集成项目订单。
（5）盈利模式
大唐联诚深入落实核心技术自主可控的国家战略，紧密围绕核心业务迫切发展需求，通过原始创新、应用创新和集成创新并举的方式，研发先进特种通信核心技术和适用产品，在三大主营业务方向上取得了较好的经济效益。
近年来，大唐联诚依托三大业务方向，为客户提供定型产品、非定型产品及其售后服务，承担客户委托预先研究项目、型号研制项目、其它技术开发和技术服务项目，实现经营收入和利润。业绩承诺期内，大唐联诚收入主要来源于专用移动通信、专用宽带电台方向下的型号产品和非型号产品销售。
（6）结算模式
报告期内，大唐联诚与客户签订合同时一般会收取一定比例的预收款项，在产品发出并经过验收后结算。结算方式方面客户通常采用银行转账支付货款。大唐联诚与供应商的结算方式主要为银行转账，此外，还包含部分的承兑汇票。
综上所述，大唐联诚2021年至2023年的业务模式未发生变化。
5、并结合行业发展、公司目前的在手订单情况，说明收入是否存在进一步下滑
的风险
受整体经济形势及客户所处行业特点影响，近两年同行业公司经营效益均有不同程度下滑，大唐联诚销售收入也同样出现一定程度的下滑。但伴随宏观环境好转及行业趋势变化，面对全球形势的不确定性和维护国家安全的重要性，客户信息化系统建设和5G研发步伐将加快，相关专网通信产品的采购需求更为迫切，项目的进度计划也将加速，2024年业绩预期趋稳。
同行业公司2021-2023年收入利润情况如下：
单位：亿元
| 公司名称 | 年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 大唐联诚 | 收入 | 6.14 | 5.51 | 5.48 |
| 扣非净利润 | 0.48 | 0.59 | 0.76 | |
| 上海瀚讯 | 收入 | 7.29 | 4.01 | 3.13 |
| 扣非净利润 | 2.07 | 0.67 | -2.25 | |
| 海格通信 | 收入 | 54.74 | 56.16 | 64.49 |
| 扣非净利润 | 5.64 | 5.26 | 5.41 | |
| 七一二 | 收入 | 34.53 | 40.40 | 32.68 |
| 扣非净利润 | 6.48 | 7.41 | 3.90 |
通过上述数据来看，海格通信业务规模大，抗风险能力较强，规模略低的七一二以及和我们同规模体量的上海瀚讯，受整个行业形势影响，2023年收入均出现了不同程度的下滑，扣非后孰低的净利润均处于下降趋势。
大唐联诚近年来持续加大市场拓展力度，推动新市场、新产品的商机落地，努力争取维持大唐联诚2024年整体收入规模。截至2024年5月31日，大唐联诚在手订单9,589.04万元，较去年同期增加8.08%。
2022年-2024年在手订单数如下：
单位：万元
| 年度 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 在手订单 | 11,232.05 | 8,871.87 | 9,589.04 |
备注：上表在手订单，均为截至5月31日的金额。
同时，计划内待签合同（中低风险）收入5亿元，加上0.95亿元在手订单，预期收入合计约5.9亿元。大唐联诚根据客户市场需求的实际情况来划分年度预期收入的风险等级，其中，低风险等级的收入预期为客户市场有明确需求且必须在本年度内完成的项目，中风险等级的收入预期为客户市场需求明确、进度要求存在一定风险但风险基本可控，高风险等级的收入预期为客户市场已有规划但进度风险较大的收入。目前中低风险收入规模预期为5亿元，加上高风险合同的转化率，大唐联诚收入预期能维持稳定。2024年收入预期如下：
单位：万元
| 业务方向 | 2022年收入 | 2023年收入 | 2024年收入预期 |
| 专用移动通信 | 23,636.61 | 27,685.08 | 33,600.00 |
| 专用宽带电台 | 15,495.22 | 13,267.58 | 13,200.00 |
| 技术服务 | 9,081.56 | 6,199.35 | 2,600.00 |
| 系统集成 | 6,908.65 | 7,680.19 | 10,000.00 |
| 合计 | 55,122.04 | 54,832.19 | 59,400.00 |
由于大唐联诚所在行业是专用市场，专用市场具有年底结算比较集中的特点，近年来也均是呈现收入集中在四季度完成的分布特点。上半年收入预期占比与大唐联诚往年特点以及行业特点相符。2022年-2024年每季度收入结构如下：
单位：万元
| 年度 | 收入及占比 | 一季度 | 二季度 | 三季度 | 四季度 | 合计 |
| 2022年 | 收入 | 6,082.22 | 9,691.21 | 2,475.89 | 36,872.72 | 55,122.04 |
| 占比 | 11.03% | 17.58% | 4.49% | 66.89% | 100.00% | |
| 2023年 | 收入 | 1,724.49 | 18,229.25 | 7,153.33 | 27,725.12 | 54,832.19 |
| 占比 | 3.15% | 33.25% | 13.05% | 50.56% | 100.00% | |
| 2024年 | 收入 | 2,069.16 | 5,742.57 | 15,950.00 | 35,638.26 | 59,400.00 |
| 占比 | 3.48% | 9.67% | 26.85% | 60.00% | 100.00% |
同时，虽然业绩承诺期内部分型号产品收入未及预期，但大唐联诚近年来通过新市场及新产品形态的拓展，一定程度改善了市场及产品相对单一、抗市场波动风险能力弱的问题，大唐联诚依靠新市场和新产品形态的拓展，保持了销售收入的稳定。
综上，受行业发展趋势及市场整体影响，客户的计划存在不确定性，大唐联诚
收入可能存在一定的下滑风险。大唐联诚持续通过拓市场、寻增量各种手段，夯实市场根基，寻求新的收入增长领域，应对收入下滑风险，维持大唐联诚发展规模。
（二）补充大唐联诚近两年前五名客户及供应商的名称、是否为关联方、交易
产品及金额，并说明变化情况；
根据特通领域信息披露相关管理办法及保密要求，大唐联诚的前五大客户和供应商名称、交易产品及交易额明细申请豁免披露。大唐联诚2022年度、2023年度前五名客户收入总额分别为23,862万元、20,381万元，占比分别为43.3%和37.2%。其中，2022年前五名客户中关联方交易额为9,166万元，占2022年全年收入总额16.6%，2023年前五名客户中无关联方。前五大客户中，交易产品以专用移动通信方向的4G专网产品、专用宽带电台方向的专用数据链产品和专用通信终端产品以及系统集成业务为主。
大唐联诚2022年度、2023年度前五名供应商采购总额分别为9,783万元、18,489万元，占比分别为35.9%和50%。其中，2022年前五名供应商中无关联方，2023年前五大供应商中关联方交易额为4,642万元，占2023年全年采购总额12.5%。交易产品以物料及半成品采购以及委外开发为主。
前五大客户的构成，受宏观形势影响，同时与目标项目规划及启动时点、项目合同签订方式（客户直签、客户确定总体单位后和总体单位签）等因素密切相关，每年都会发生部分变化。
前五大供应商，一是因为大唐联诚主要可售产品所处阶段不同，年度销售产品构成比例会有调整；二是因为大唐联诚战略备货，部分销售产品生产用存货，年度内未发生采购或采购规模变小；三是因为大唐联诚持续开展供应商管理优化、优选器件库建设等管理优化工作，供应商处于动态调整中。
（三）补充披露大唐联诚近两年应收账款及坏账准备计提情况，包括余额、账
龄、减值准备以及期后回款等情况；
大唐联诚对在单项工具层面能以合理成本评估预期信用损失的应收账款单独确定其信用损失。当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失时，大唐联诚
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为对应组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 账龄组合 | 一般性应收账款客户不存在显著差异 | 按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提 |
采用账龄分析法计提坏账准备的比例为：
| 账龄 | 计提比例（%） |
| 1年以内 | 1% |
| 1-2年 | 10% |
| 2-3年 | 20% |
| 3-4年 | 50% |
| 4-5年 | 50% |
| 5年以上 | 100% |
大唐联诚每期末按照上述政策要求进行应收账款坏账计提，近两年应收账款及其坏账准备计提情况为：
2022年应收账款情况表
单位：万元
| 类别 | 应收账款余额 | 坏账准备 | 应收账款净额 | 计提比例 | 2023年 回款 | 2024年 1-5月回款 | |
| 1.单项计提坏账准备的应收账款 | 669.90 | 669.90 | - | 100% | - | - | |
| 2.按组合计提坏账准备的应收账款 | 62,626.23 | 4,138.53 | 58,487.70 | 23,047.16 | 3,856.89 | ||
| 其中：母公司合并范围内关联方组合 | 348.65 | - | 348.65 | 不计提 | 239.52 | ||
| 账龄组合 | 62,277.57 | 4,138.53 | 58,139.04 | 22,807.63 | 3,856.89 | ||
| 账龄明细 | 1年以内（含1年） | 45,112.53 | 451.13 | 44,661.41 | 1% | 16,939.03 | 3,370.35 |
| 非关联方 | 45,071.27 | 450.71 | 44,620.55 | 1% | 16,897.77 | 3,370.35 | |
| 关联方 | 41.27 | 0.41 | 40.86 | 1% | 41.27 | ||
| 1-2年（含2年） | 11,463.99 | 1,146.40 | 10,317.59 | 10% | 4,658.33 | 240.67 | |
| 非关联方 | 11,437.09 | 1,143.71 | 10,293.38 | 10% | 4,658.33 | 240.67 | |
| 关联方 | 26.90 | 2.69 | 24.21 | 10% | |||
| 2-3年（含3年） | 2,659.71 | 531.94 | 2,127.77 | 20% | 1,153.66 | 240.87 | |
| 非关联方 | 2,659.71 | 531.94 | 2,127.77 | 20% | 1,153.66 | 240.87 | |
| 关联方 | - | - | - | ||||
| 3-4年（含4年） | 1,916.18 | 958.09 | 958.09 | 50% | 22.46 | 5.00 | |
| 非关联方 | 1,916.18 | 958.09 | 958.09 | 50% | 22.46 | 5.00 | |
| 关联方 | - | - | - | ||||
| 4-5年（含5年） | 148.37 | 74.18 | 74.18 | 50% | 34.15 | - | |
| 非关联方 | 148.37 | 74.18 | 74.18 | 50% | 34.15 | - | |
| 关联方 | - | - | - | ||||
| 5年以上 | 976.79 | 976.79 | - | 100% | - | - | |
| 非关联方 | 976.79 | 976.79 | - | 100% | |||
| 关联方 | - | - | - | ||||
| 合计 | 63,296.12 | 4,808.43 | 58,487.70 | — | 23,047.16 | 3,856.89 | |
备注：回款形式包括现金和票据。
2023年应收账款情况表
单位：万元
| 类别 | 应收账款 余额 | 坏账准备 | 应收账款 净额 | 计提比例 | 2024年 1-5月回款 | |
| 1.单项计提坏账准备的应收账款 | 636.90 | 636.90 | - | 100% | - | |
| 2.按组合计提坏账准备的应收账款 | 73,646.77 | 6,204.84 | 67,441.93 | - | ||
| 其中：母公司合并范围内关联方组合 | 636.63 | - | 636.63 | 不计提 | - | |
| 账龄组合 | 73,010.14 | 6,204.84 | 66,805.30 | —— | 11,547.98 | |
| 账龄明细 | 1年以内（含1年） | 39,062.97 | 390.63 | 38,672.34 | 1% | 8,113.94 |
| 非关联方 | 39,052.47 | 390.52 | 38,661.95 | 1% | 8,113.94 | |
| 关联方 | 10.50 | 0.11 | 10.40 | 1% | ||
| 1-2年（含2年） | 23,988.63 | 2,398.86 | 21,589.76 | 10% | 3,396.20 | |
| 非关联方 | 23,988.63 | 2,398.86 | 21,589.76 | 10% | 3,396.20 | |
| 关联方 | - | - | - | |||
| 2-3年（含3年） | 6,846.55 | 1,369.31 | 5,477.24 | 20% | 32.85 | |
| 非关联方 | 6,819.65 | 1,363.93 | 5,455.72 | 20% | 32.85 | |
| 关联方 | 26.90 | 5.38 | 21.52 | 20% | ||
| 3-4年（含4年） | 1,252.28 | 626.14 | 626.14 | 50% | - | |
| 非关联方 | 1,252.28 | 626.14 | 626.14 | 50% | ||
| 关联方 | - | - | - | |||
| 4-5年（含5年） | 879.63 | 439.81 | 439.81 | 50% | 5.00 | |
| 非关联方 | 879.63 | 439.81 | 439.81 | 50% | 5.00 | |
| 关联方 | - | - | - | |||
| 5年以上 | 980.09 | 980.09 | - | 100% | - | |
| 非关联方 | 980.09 | 980.09 | - | 100% | ||
| 关联方 | - | - | - | |||
| 合计 | 74,283.67 | 6,841.74 | 67,441.93 | —— | 11,547.98 | |
备注：回款形式包括现金和票据。
（四）说明大唐联诚连续两年业绩承诺均未完成的原因，以及收入下滑的同时
净利率持续增长的原因及合理性。
、大唐联诚连续两年业绩承诺均未完成的原因
大唐联诚2021年盈利预测时，利润增长主要来自于收入增长，专用宽带电台方向的专用通信终端及专用移动通信方向的信号分析两大类产品销售暂停的影响，是大唐联诚2022年、2023年连续两年业绩承诺未完成的主要原因。大唐联诚虽然采取各项管理措施，降低产品成本和期间费用，虽有一定成效，但无法弥补收入不及预期的总体影响，因此最终未完成业绩承诺要求。大唐联诚收入下降的具体原因详见“问题一之‘（一）’之‘2、2022年、2023年度的前期预测收入与实际值差距较大的原因’”。
、收入下滑的同时净利率持续增长的原因及合理性
大唐联诚2021年、2022年、2023年收入、期间费用、净利润变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 | ||
| 金额 | 变动率 | 金额 | 变动率 | 金额 | |
| 收入 | 54,832.19 | -0.53% | 55,122.04 | -10.23% | 61,401.28 |
| 成本 | 29,647.09 | -3.73% | 30,796.38 | -12.42% | 35,161.74 |
| 毛利 | 25,185.11 | 3.53% | 24,325.66 | -7.29% | 26,239.54 |
| 毛利率 | 45.93% | 4.08% | 44.13% | 3.27% | 42.73% |
| 销售费用 | 2,649.07 | -5.87% | 2,814.36 | 4.15% | 2,702.22 |
| 管理费用 | 2,791.47 | -8.20% | 3,040.71 | -37.29% | 4,848.77 |
| 研发费用 | 10,658.38 | -13.18% | 12,276.24 | -14.86% | 14,418.29 |
| 扣非净利润 | 7628.77 | 28.71% | 5927.09 | 24.41% | 4764.23 |
（1）大唐联诚近三年毛利率分别为42.73%、44.13%、45.93%，主要产品的毛利
率整体稳定，通过采取降本措施和定型产品的成熟批量销售，毛利率小幅增加，对净利率有一定贡献。其中，专用移动通信方向产品，随着定型产品的成熟和降本措施的实施，毛利率整体呈现提高后趋于稳定的趋势；专用宽带电台方向产品，受客户适应性改进需求和器件采购价格上下浮动，毛利率整体有所波动；宽带移动安全应用方向产品，因客户招标采购价格降低导致产品毛利率不及预期，但随着装备采购形成规模，毛利率开始上升；技术服务与工程业务，大唐联诚基于谨慎原则，在项目选择时严把毛利率要求，毛利率整体处于正常波动范围。
近三年各业务方向收入及其毛利率如下：
单位：万元
| 业务方向 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | |
| 专用移动通信 | 收入 | 23,662.07 | 18,896.42 | 21,488.31 |
| 毛利率 | 35.83% | 44.95% | 46.08% | |
| 专用宽带电台 | 收入 | 20,891.26 | 15,495.22 | 13,267.58 |
| 毛利率 | 51.00% | 47.13% | 58.29% | |
| 宽带移动安全应用 | 收入 | 9,834.38 | 4,740.20 | 6,196.77 |
| 毛利率 | 29.94% | 26.90% | 46.60% | |
| 技术服务 | 收入 | 6,945.62 | 9,081.56 | 6,199.35 |
| 毛利率 | 60.35% | 68.06% | 56.35% | |
| 工程业务 | 收入 | 67.69 | 6,907.59 | 7,678.67 |
| 毛利率 | -51.27% | 15.52% | 15.19% | |
| 合计 | 收入 | 61,401.28 | 55,122.04 | 54,832.19 |
| 毛利率 | 42.73% | 44.13% | 45.93% |
（2）在收入与预测差距较大的情况下，大唐联诚量入为出，以收定支，积极采
取各种降本增效、优化人员结构、提高人均效能等方式降低期间费用，一定程度提升了大唐联诚净利率水平。2021年至2023年期间费用持续压降，三年管理费用分别为4,848.77万元、3,040.71万元、2,791.47万元，三年研发费用分别为14,418.29万元、12,276.24万元、10,658.38万元。期间费用的降低，一定程度提升了大唐联诚的净利率。近三年期间费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 销售费用 | 2,649.07 | 2,814.36 | 2,702.22 |
| 管理费用 | 2,791.47 | 3,040.71 | 4,848.77 |
| 研发费用 | 10,658.38 | 12,276.24 | 14,418.29 |
| 财务费用 | -30.29 | 29.67 | 37.09 |
其中销售费用、财务费用基本平稳，无较大变化，管理费用与研发费用变化幅度较大。
近三年管理费用明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 职工薪酬 | 1,705.39 | 2,001.38 | 3,498.08 |
| 折旧与摊销 | 296.92 | 302.60 | 267.40 |
| 差旅费 | 54.00 | 25.36 | 46.34 |
| 办公费 | 44.54 | 57.11 | 43.03 |
| 修理费 | 27.83 | 26.64 | 21.85 |
| 业务招待费 | 102.76 | 73.29 | 53.02 |
| 其他费用 | 560.04 | 554.33 | 919.07 |
| 合计 | 2,791.47 | 3,040.71 | 4,848.77 |
| 占收入比 | 5.1% | 5.5% | 7.9% |
注：上述明细中“其他费用”主要指职能管理部门房租水电费、信息化支撑服务用、服务费。2022年与2021年的管理费用对比变化较大，其中“职工薪酬”同比减少1,496.70万元、“其他费用”同比减少364.74万元。“职工薪酬”减少主要原因为：
1）2021年大唐联诚在十四五战略发展规划中提出了“管理费用占收入比逐年下降、到2025年降至5%以内”管控目标。为了如期完成管控指标，进一步压实各岗位职责，提升公司效能，2022年大唐联诚对职能岗位属性、生产销售流程展开了全面梳理，特别是对管理职能岗位进行了详细梳理，开展了人岗匹配工作。最终有35名管理职能人员充实到一线，调整为科研生产辅助人员。经过人员优化，最终管理人员数量由年初118人降至年末86人。上述内部岗位优化工作使得大唐联诚2022年管理费用中列支的职工薪酬减少。经统计上述35名管理职能人员在2021年薪酬总额为731万元。
2）2021年12月公司完成了大唐联诚重组工作，2022年公司又完成了一系列子公司股权转让工作，重组完成后，公司中高层管理人员及员工调至集团内部其他单位任职。大唐联诚管理人员陆续被任命补充至公司空缺岗位，其中涉及11名大唐联诚的高层领导及中层干部。人员调整完成后，相关人员按照管理归属进行薪酬费用确认及发放，内部岗位调整事项使得大唐联诚管理费用下列支的2022年职工薪酬同比减少346万元。
3）大唐联诚2022年实现扣非后净利润5,926.09万元，预计无法实现年初公司下达的考核目标。人力资源部按照业绩实现情况，结合年初指标说明进行测算，并经大唐联诚内部审议，最终做出了大唐联诚2022年业绩未完成指标要求，管理职能部门不发放年度奖金的决策。大唐联诚2021年实现扣非后净利润4,764.23万元，超额完成了年初业绩目标，管理职能人员不存在年度奖金扣除情况。综上，因为大
唐联诚的业绩实现导致的奖金发放差异使得管理费用中列支的薪酬同比减少412万元。“其他费用”减少主要是因为大唐联诚进行人员优化调整，管理职能人员减少，管理职能人员办公用房屋使用面积及水电需求相应减少，在管理费用下列支的房租水电费减少271.74万元。其他费用减少的具体如下：
单位：万元
| 科目 | 2022年 | 2021年 | 差异额 |
| 房租物业水电费 | 233.18 | 504.92 | -271.74 |
| 服务费 | 100.08 | 137.35 | -37.27 |
| 低值易耗品摊销 | 3.88 | 37.56 | -33.67 |
| 信息化支撑服务费用 | 91.60 | 102.97 | -11.38 |
| 评估费 | - | 9.25 | -9.25 |
| 办公费等其他费用 | 125.58 | 127.01 | -1.43 |
| 合计 | 554.33 | 919.07 | -364.74 |
研发费用持续减少，主要是因为随着大唐联诚各研发项目的推进，处于开发阶段的研发项目逐渐增多，并成为大唐联诚的主要攻克目标，对其的投入逐渐增加，研发投入策略使得大唐联诚在研发规模稳步增长的同时，研发支出中资本化金额提高，研发支出中费用化金额相对有所减少。近三年大唐联诚处于开发阶段的研发项目共计8个，该8个项目近三年研发投入情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 近三年 | 2021年研发投入 | 2022年研发投入 | 2023年研发投入 | ||||||
| 累计研发投入 | 资本化金额 | 费用化金额 | 投入小计 | 资本化金额 | 费用化金额 | 投入小计 | 资本化金额 | 费用化金额 | 投入小计 | |
| 项目一 | 4,330.96 | 1,985.99 | - | 1,985.99 | 1,660.81 | - | 1,660.81 | 684.17 | - | 684.17 |
| 项目二 | 3,884.62 | - | - | - | 162.61 | - | 162.61 | 3,722.02 | - | 3,722.02 |
| 项目三 | 3,493.69 | - | - | - | 410.34 | - | 410.34 | 3,083.34 | - | 3,083.34 |
| 项目四 | 1,712.10 | 553.22 | - | 553.22 | 631.76 | - | 631.76 | 527.12 | - | 527.12 |
| 项目五 | 788.03 | - | - | - | 123.54 | - | 123.54 | 664.49 | - | 664.49 |
| 项目六 | 753.18 | - | - | - | 325.22 | - | 325.22 | 427.95 | - | 427.95 |
| 项目七 | 625.85 | 161.22 | - | 161.22 | 344.88 | - | 344.88 | 119.75 | - | 119.75 |
| 项目八 | 2,938.31 | - | 1,517.66 | 1,517.66 | 709.36 | 706.77 | 1,416.13 | 4.52 | - | 4.52 |
| 合计 | 18,526.74 | 2,700.43 | 1,517.66 | 4,218.09 | 4,368.52 | 706.77 | 5,075.29 | 9,233.36 | - | 9,233.36 |
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据大唐联诚提供的相关说明，大唐联诚2022年、2023年度的前期预测收
入与实际值差距较大的原因具有合理性；根据当时的情况判断，大唐联诚2021至2023年盈利预测客观合理；大唐联诚的业务模式未发生重大变化；受行业发展趋势及市场整体影响，客户的计划存在不确定性，大唐联诚收入可能存在一定的下滑风险。大唐联诚持续通过拓市场、寻增量各种手段，夯实市场根基，寻求新的收入增长领域，应对收入下滑风险，维持大唐联诚发展规模。
2、根据大唐联诚的说明及上市公司关于控股子公司2022年、2023年度业绩承
诺实现情况及补偿方案的相关公告，大唐联诚连续两年业绩承诺均未完成的原因主要是：大唐联诚2021年盈利预测时，利润增长主要来自于收入增长，专用宽带电台方向的专用通信终端及专用移动通信方向的信号分析两大类产品销售暂停的影响，是大唐联诚2022年、2023年连续两年业绩承诺未完成的主要原因。
3、根据大唐联诚的说明及审计报告，大唐联诚收入下滑的同时净利率持续增长
的原因为：1）大唐联诚近三年毛利率分别为42.73%、44.13%、45.93%，主要产品的毛利率整体稳定，通过采取降本措施和定型产品的成熟批量销售，毛利率小幅增加，对净利率一定贡献；2）在收入与预测差距较大的情况下，大唐联诚量入为出，以收定支，积极采取各种降本增效、优化人员结构、提高人均效能等方式降低期间费用，一定程度提升了大唐联诚净利率水平。
问题二、关于重组进展及标的资产业绩
2023年
月，经公司股东大会审议通过，公司购买大唐微电子技术有限公司（以下简称大唐微电子）
71.7862%
股权，同时出售部分控股、参股公司股权。年报显示，公司本次重组出售资产已完成工商变更登记手续，购买资产大唐微电子完成
35.8473%
股权的工商变更登记，余下
35.9388%
股权因被冻结暂无法办理工商变更登记手续，冻结期限为2023年
月
日至2026年
月
日。此外，大唐微电子本年度实现营业收入
3.56
亿元，净利润
0.61
亿元，去年同期分别为
4.17
亿元、
0.68
亿元，本年度收入、净利润均有所下滑。
请公司：（
）补充披露股权冻结所涉诉讼的具体背景、所涉金额及所处阶段；（
）补充说明公司为解除冻结已采取及将采取的具体措施，被冻结的股权是否存在被强制拍卖并导致权属发生转移的风险；（
）结合大唐微电子的公司章程、董事会席位安排等，说明上市公司能否保持对大唐微电子的控制权及具体认定依据，将其
71.79%
的股权纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的相关规定；（
）补充披露大唐微电子2023年度及2024年一季度各产品的销量、价格、毛利及同比变化情况，以及期间费用的变化情况，分析说明收入、净利润下滑的原因，并结合在手订单的情况，说明是否有进一步下滑的风险。请财务顾问和年审会计师发表意见。
回复：
一、上市公司回复
（一）补充披露股权冻结所涉诉讼的具体背景、所涉金额及所处阶段；
、具体背景
2013年1月至2017年6月期间，北京神州泰岳系统集成有限公司（以下简称“神州泰岳”）与大唐半导体设计有限公司（原公司全资子公司，以下简称“大唐半导体”）签订了一系列的销售合同。2017年7月，神州泰岳提起民事诉讼，要求大唐半导体履行买卖合同的支付义务。2018-2019年，因涉及刑事案件，北京市海淀区人民法院、北京市第一中级人民法院、北京市高级人民法院均已先后以案件涉及的民事争议是否是第三方公司实施犯罪行为的手段和方式，尚待刑事案件处理结果做出判断为由驳回神州泰岳的民事诉讼，其诉讼被裁定驳回。2021年初，神州泰岳就与大唐半导体间的38份销售合同纠纷，再次向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令大唐半导体支付合同货款304,733,448.00元及逾期付款违约金60,946,689.60元，合计365,680,137.60元。大唐半导体分别于2021年4月1日和2021年4月6日收到北京市海淀区人民法院送达的民事裁定书，裁定驳回神州泰岳的起诉。北京市海淀区人民法院经审查认为：北京市第一中级人民法院曾就本案作出终审裁定，本案审理需要依据刑事案件的处理结果判断涉案合同是否为第三方北京实利通和科技发展有限公司（大唐半导体的下游客户，以下简称
“实利通和”）实施涉嫌诈骗行为的手段和方式。本案审理需以刑事案件的处理结果为前提。该刑事案件尚未侦查终结，亦不能排除涉案合同为实利通和实施涉嫌诈骗行为的手段和方式。本案涉及的案件事实及主要证据材料，因可能涉嫌经济犯罪而应先移送刑事侦查，相关民事责任应当根据刑事问题的认定结果再依法处理，裁定驳回神州泰岳的起诉。
2021年4月14日，北京市海淀区人民法院向大唐半导体送达了神州泰岳提交的民事上诉状，神州泰岳向北京市第一中级人民法院提起上诉，请求撤销一审民事裁定，指令北京市海淀区人民法院审理本案。2021年7月公司公告大唐半导体收到北京市第一中级人民法院送达的终审民事裁定书，法院认为，神州泰岳的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚、适用法律正确，故裁定驳回上诉，维持原裁定。
2021年11月，神州泰岳再次向北京市海淀区人民法院提起诉讼，大唐半导体陆续收到法院送达的案件资料。诉讼过程中，神州泰岳向北京市海淀区人民法院申请撤回起诉，追加实利通和为被告、变更案由为民间借贷纠纷、变更诉讼请求为请求两被告共同返还款项、共同承担违约金及诉讼费，共计38起案件涉及金额合计529,666,947.85元。
、所涉金额
大唐半导体与神州泰岳38起案件涉及金额合计529,666,947.85元，其中35起案件涉及采取股权冻结措施，冻结大唐半导体名下工商登记的大唐微电子35.9388%股权。35起被采取股权冻结措施案件中7起案件通过保证金已解除股权冻结，涉及原冻结金额97,123,642.18元，其余28起案件尚未解除股权冻结，冻结金额382,969,757.84元。
、所处阶段
2022年4月至2024年1月，北京市海淀区人民法院陆续开庭审理上述38起案件，截至2024年5月，神州泰岳与大唐半导体、实利通和38起借贷合同纠纷案件均获一审判决，一审判决金额合计287,477,571.00元（不包括案件受理费、保全费、公告费等）及利息，其中大唐半导体在对应案件中实利通和的应付款项不能返还部
分的二分之一向北京神州泰岳系统集成有限公司承担赔偿责任。2023年12月至2024年5月，大唐半导体不服一审判决，分别就前述38起案件向北京市第一中级人民法院提起上诉。2024年6月28日，北京市第一中级人民法院对38起案件中的24起案件作出二审判决，判决驳回上诉、维持一审判决。其余14起案件二审阶段尚未开庭审理。
（二）补充说明公司为解除冻结已采取及将采取的具体措施，被冻结的股权是
否存在被强制拍卖并导致权属发生转移的风险；
、公司为解除冻结已采取及将采取的具体措施
大唐半导体名下工商登记的微电子股权（以下简称“股权”）被冻结涉及35起案件，其中，7起案件已于2024年1月5日解除股权冻结。2024年2月，大唐半导体就剩余28起案件涉及的被冻结股权，向法院提出复议和解封申请，同时，大唐电信基于已取得股权的事实，向法院提起案外人异议申请，要求法院解除对股权的冻结措施。部分案件承办法官未予准许，驳回申请。
神州泰岳申请股权冻结是在其申请追加实利通和为共同被告前，法院对28个案件股权冻结的金额是382,969,757.84元，该28个案件一审判决实利通和向神州泰岳给付借款的判决金额合计212,742,830.00元（不包括案件受理费、保全费、公告费等）及利息，其中大唐半导体应按实利通和不能返还款项部分的二分之一向神州泰岳承担赔偿责任。即根据法院判决如果实利通和对于判决100%无法履行，则大唐半导体按判决金额的二分之一金额106,371,415.00元，向神州泰岳承担给付责任。鉴于目前二审法院已经下达了24起案件的判决书，就股权被冻结事宜，公司后续将继续提起解封申请及案外人执行异议，请求对超过大唐半导体应承担赔偿责任冻结金额的股权进行解封，并积极跟进。
、被冻结的股权是否存在被强制拍卖并导致权属发生转移的风险
本案法院判决大唐半导体对于实利通和应付款项不能返还部分的二分之一向神州泰岳承担责任，大唐半导体的责任属于补充责任。根据法律规定，大唐半导体在实利通和不能履行生效判决的事实及金额确定后，才具有按实利通和应付款项不能
返还部分的二分之一金额向神州泰岳给付的义务。自动履行期内未履行生效判决，法院可能会就上述被冻结股权进行拍卖。如果自动履行期内大唐半导体主动履行生效判决，则法院不会对上述股权进行拍卖，将在大唐半导体履行生效判决后，对股权予以解封。
根据《公司法》第七十二条规定：“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”
根据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（2020修正）规定：“39．……对被执行人在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权，人民法院可以依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十二条、第七十三条的规定，征得全体股东过半数同意后，予以拍卖、变卖或以其他方式转让。不同意转让的股东，应当购买该转让的投资权益或股权，不购买的，视为同意转让，不影响执行。人民法院也可允许并监督被执行人自行转让其投资权益或股权，将转让所得收益用于清偿对申请执行人的债务。”
基于上述规定，如法院启动拍卖程序，需事前征得全体股东过半数同意，其他股东在同等条件下可以行使优先购买权。因此大唐电信作为微电子实际持股71.79%股东及工商登记股东，有权行使优先购买权，对于大唐电信因行使上述优先购买权所支付的相关价款，后续可在本次重组《购买资产协议》尚未支付的股权转让款中予以抵扣。因此，从拍卖程序的执行方面，相关冻结股权被第三方竞拍的可能性较小。
为了顺利解除大唐微电子股权冻结及确保相关股权最终登记至大唐电信名下，中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“信科集团”）于2024年4月2日向公司出具了《关于向大唐电信2023年度重组工作出具的支持确认函》（下称“确认函”），确认函明确表示“即使二审判决并生效可能涉及被执行风险，信科集团将协助大唐电信及大唐半导体积极应对微电子股权被执行的风险。若存在迟迟不能办理工商变更登记的情形（二审终结后）信科集团将采取积极措施协助大唐电信依法将冻结的
35.8473%股权顺利变更到大唐电信名下，支持大唐电信2023年度重组工作画上圆
满句号。”基于前述情况，预计大唐微电子被冻结股权被强制拍卖并导致权属发生转移的可能性较小。
（三）结合大唐微电子的公司章程、董事会席位安排等，说明上市公司能否保
持对大唐微电子的控制权及具体认定依据，将其
71.79%
的股权纳入合并范围是否符合《企业会计准则》的相关规定；
根据《大唐微电子技术有限公司章程》（2023年11月修订版）及股东会决议，大唐电信已实际持有大唐微电子股权71.79%。大唐微电子董事会由9名董事组成，其中5名董事为大唐电信提名董事担任，同时大唐电信拥有提名董事长的权利，并已委派董事并提名董事长。大唐电信已通过股东会、董事会实现了对大唐微电子的控制，上市公司于2023年底将实际持有的大唐微电子71.79%股权纳入合并范围。
目前因神州泰岳案件，大唐微电子35.8473%的股权被冻结。在神州泰岳案件二审执行前，股权冻结不会对上市公司行使股东权利形成障碍；神州泰岳案件二审判决后，如该冻结股权执行阶段涉及被法院启动拍卖程序的，信科集团将基于确认函为公司提供支持。因此，神州泰岳二审判决执行前后都不会对35.8473%股权的股东权利形成障碍。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表（2014年修订）》，“第七条合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额”。上市公司已持有大唐微电子71.79%的股权，且大唐微电子董事会席位9名中大唐电信占5名，上市公司通过参与被投资方的相关活动而享有大唐微电子可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额，因此上市公司将大唐微电子71.79%的股权纳入合并范围符合《企业会计准则》的相关规定。
（四）补充披露大唐微电子
2023年度及2024年一季度各产品的销量、价格、毛利及同比变化情况，以及期间费用的变化情况，分析说明收入、净利润下滑的原
因，并结合在手订单的情况，说明是否有进一步下滑的风险。请财务顾问和年审会计师发表意见。
、补充披露大唐微电子2023年度及2024年一季度各产品的销量、价格、毛利及同比变化情况，以及期间费用的变化情况，分析说明收入、净利润下滑的原因
（1）各产品的销量、价格、毛利及同比变化情况
鉴于大唐微电子产品的销量、价格涉及公司的核心商业机密，直接影响公司的商业谈判能力，可能会被竞争对手利用，披露该等信息可能会对公司长期发展和股东利益产生不利影响，因此产品的销量、价格申请豁免披露。
| 类别 | 2023年 | 2022年 | 同比变化 | 2024年1-3月 | 2023年1-3月 | 同比变化 | ||||||
| 智能卡安全芯片 | ||||||||||||
| 销售收入(万元) | 32,247.02 | 34,029.88 | -5.24% | 2,034.03 | 5,139.68 | -60.43% | ||||||
| 销售毛利(万元) | 15,445.71 | 18,949.74 | -18.49% | 489.72 | 913.78 | -46.41% | ||||||
| 毛利率(%) | 47.90% | 55.69% | -13.98% | 24.08% | 17.78% | 35.42% | ||||||
| 物联网安全芯片 | ||||||||||||
| 销售收入(万元) | 1,551.73 | 1,143.84 | 35.66% | 1.00 | 532.82 | -99.81% | ||||||
| 销售毛利(万元) | 181.74 | 251.08 | -27.62% | -0.05 | 78.06 | -100.06% | ||||||
| 毛利率(%) | 11.71% | 21.95% | -46.65% | -4.80% | 14.65% | -132.78% | ||||||
| 其他 | ||||||||||||
| 销售收入(万元) | 1,775.57 | 6,540.81 | -72.85% | 496.25 | 246.81 | 101.07% | ||||||
| 销售毛利(万元) | 488.86 | 2,871.39 | -82.97% | 34.78 | 11.26 | 208.90% | ||||||
| 毛利率(%) | 27.53% | 43.90% | -37.28% | 7.01% | 4.56% | 53.63% | ||||||
（2）期间费用的变化情况及收入、净利润下滑的原因
单位：万元
| 项目类别 | 2023年 | 2022年 | 同比变化 | 2024年 1-3月 | 2023年 1-3月 | 同比变化 |
| 营业收入 | 35,574.32 | 41,714.53 | -14.72% | 2,531.27 | 5,919.31 | -57.24% |
| 营业成本 | 19,458.02 | 19,642.32 | -0.94% | 2,006.82 | 4,916.22 | -59.18% |
| 毛利率 | 45.30% | 52.91% | -14.38% | 20.72% | 16.95% | 22.26% |
| 销售费用 | 2,996.24 | 3,221.21 | -6.98% | 478.01 | 402.58 | 18.73% |
| 管理费用 | 2,251.32 | 2,885.80 | -21.99% | 422.94 | 285.89 | 47.94% |
| 研发费用 | 6,241.68 | 5,047.98 | 23.65% | 1,074.07 | 919.43 | 16.82% |
| 财务费用 | -2,664.68 | -3,648.17 | 26.96% | -517.45 | -704.49 | 26.55% |
| 净利润 | 6,098.95 | 6,817.60 | -10.54% | -1,029.97 | -88.51 | -1063.63% |
大唐微电子2023年度收入、净利润下滑的主要原因为：一是由于整体芯片市场需求从2022年供不应求变成2023年供需平衡甚至供略大于求，导致市场竞争压力加大，大唐微电子采取了积极的应对策略，力争保证市场份额并尽量多发货。虽然大唐微电子2023年整体销售量同比有所增长，但由于智能卡安全芯片产品平均单价下降8.44%、物联网安全芯片产品平均单价下降14.45%，主要产品价格均有不同程度下降，导致大唐微电子整体收入下降；二是2023年销售的主要产品成本同比2022年上升，其中智能卡安全芯片产品毛利率同比下降13.98%、物联网安全芯片产品毛利率同比下降46.65%，整体产品毛利率由52.91%下降至45.30%,产品毛利率下降，大唐微电子整体毛利和净利润均有下降；三是由于大唐微电子加大研发投入并提升研发人员薪酬，2023年的研发费用较上期增长23.65%，同时大唐微电子财务利息收益同比减少27.35%，导致大唐微电子净利润下降。2024年一季度收入、净利润下滑的主要原因为：一是安全芯片市场需求同比下滑，大唐微电子顶住市场竞争压力增大及毛利空间缩小的双重压力积极拓展业务，但整体销售量下降幅度较大，其中智能卡芯片产品销售量同比下降65.31%、物联网安全芯片产品销售量同比下降99.95%，导致大唐微电子收入及毛利同比下降；二是由于大唐微电子销售及研发人工成本增加，诉讼费增加导致大唐微电子销售费用、管理费用、研发费用等期间费用同比增长61.34%，2024年一季度净利润同比下滑。
2、结合在手订单的情况，说明是否有进一步下滑的风险
大唐微电子2024年3月31日的在手订单情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年3月31日 | 2023年3月31日 | 变动率 |
| 在手订单 | 19,857.59 | 19,705.04 | 0.77% |
大唐微电子智能卡安全芯片产品主要应用于公安、社保、金融领域，物联网安全芯片产品主要应用于通信及物联网领域。从市场未来发展趋势看，智能卡安全芯片在国内公安、社保、金融等领域的需求基本保持稳定，其中身份证需求量保持稳定。第三代社保卡的渗透率仍有较大提升空间，截至2024年1月底，全国持卡人数
达13.8亿人，但第三代社保卡普及率不足30%。金融IC卡市场保持平稳发展态势，芯片国产化比例不断增长。随着国家一带一路战略实施，东南亚、中东、非洲、拉美等诸多地区智能卡安全芯片市场的需求潜力较大。物联网安全芯片市场有很大的增长潜力。通信领域新技术、新产品和新应用场景的迭代，多形态、多领域的物联网设备不断应用，为物联网安全芯片应用创造了广阔的增长空间。同时，国家数字经济战略不断推进，国内工业互联、车联网、低空经济等领域为物联网安全芯片带来了新的增长点。
大唐微电子截至2024年3月末在手订单金额1.99亿元。虽然上半年市场整体处于供大于求的状态，但随着上半年客户逐步消化库存，预计下半年市场需求将逐步回升。虽然有可能面对较激烈的价格竞争，大唐微电子毛利空间存在被挤压的风险，但大唐微电子已有针对性的采取了增强战略大客户合作、从供应链等环节挖潜降本等措施，力争全力提升产品销量，确保产品合理的毛利空间。截止2024年5月底已完成营业收入1.49亿元、净利润0.56亿元（未经审计），相较去年同期营业收入1.03亿元、净利润-0.06亿元有明显提升，二季度经营业绩将较一季度有明显好转。结合大唐微电子在手订单以及二季度的经营情况看，业绩进一步下滑的风险较小。
二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、根据相关法律规定及信科集团出具的确认函，预计大唐微电子被冻结股权被
强制拍卖并导致权属发生转移的可能性较小；
2、上市公司将大唐微电子71.79%的股权纳入合并范围符合《企业会计准则》
的相关规定；
3、根据大唐微电子提供的说明及审计报告，大唐微电子2023年度及2024年一
季度收入、净利润下滑的主要原因主要为：市场竞争及供求关系影响下，大唐微电子产品销售单价或销量下降，同时期间费用上升导致收入和净利润下滑；
4、根据大唐微电子提供的说明及在手订单金额，大唐微电子有可能面对较激烈
的价格竞争，大唐微电子毛利空间存在被挤压的风险，但大唐微电子已有针对性的采取了增强战略大客户合作、从供应链等环节挖潜降本等措施，力争全力提升产品销量，确保产品合理的毛利空间。截止2024年5月底已完成营业收入1.49亿元、净利润0.56亿元，二季度经营业绩将较一季度有明显好转。结合大唐微电子在手订单以及二季度的经营情况看，业绩进一步下滑的风险较小。
问题六、关于募投项目
临时公告显示，公司2022年将募集资金投资项目变更为两项，其中“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”投资金额预计为35,754万元，包括募集资金20,000万元，实施主体为大唐微电子；“5G特通行业专网产品研发和产业化项目”
投资金额预计为41,391万元，包括募集资金30,000万元，实施主体为大唐联诚。年报显示，截至2023年底，两个项目的募集资金投入进度分别为
21.99%
和
11.75%
，预计达到预定可使用状态日期分别为2024年
月及2025年
月。
请公司：（
）按细项补充披露各募投项目截至2024年
月的实际进展，已投入的资金及募集资金金额、用途、支付对象及形成的相关资产情况，是否存在阶段性成果；（
）结合前述情况，分析说明资金投入、项目进展是否符合公司募集资金使用计划，以及后续实施计划，能否按期达到预定可使用状态，以及项目可行性是否发生重大不利变化。请财务顾问和年审会计师发表意见。
回复：
一、上市公司回复
（一）按细项补充披露各募投项目截至
2024年
月的实际进展，已投入的资金及募集资金金额、用途、支付对象及形成的相关资产情况，是否存在阶段性成果；
1、公司募投项目整体情况及变更情况
募集资金项目变更：公司于2022年8月29日分别召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第八次会议及2022年9月14日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金项目的议案》，将原“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”变更为“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”和
“5G特通行业专网产品研发和产业化项目”两个项目，项目实施主体也增加了大唐微电子技术有限公司。根据公司募集资金投资计划，“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”的实施主体为大唐微电子技术有限公司，“5G特通行业专网产品研发和产业化项目”实施主体为大唐联诚信息系统技术有限公司。
方案具体情况如下：
单位：万元
| 变更前 | 变更后 | ||||
| 项目名称 | 拟投入募集资金总额 | 实施主体 | 项目名称 | 拟投入募集资金总额 | 实施主体 |
| 新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目 | 50,000 | 大唐联诚信息系统技术有限公司 | 新型高性能系列安全芯 片研发及产业化项目 | 20,000 | 大唐微电子技术有限公司 |
| 5G特通行业专网产品研发和产业化项目 | 30,000 | 大唐联诚信息系统技术有限公司 | |||
| 合计 | 50,000 | —— | 合计 | 50,000 | —— |
新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目募集资金投资项目内部结构调整：
公司于2024年3月27日召开了第八届董事会第四十七次会议和第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司调整募集资金投资项目内部结构的议案》，同意公司在募投项目实施主体、募集资金投资用途及投资总额不变的情况下，调整募集资金投资项目的内部结构。
“新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目”内部投资结构调整情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 序号 | 项目 | 项目投资总金额 | 使用募集资金 | ||||
| 原计划 | 调整后 | 调整金额 | 原计划 | 调整后 | 调整金额 | |||
| 新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目 | 1 | 研发设备投入 | 4,906 | 4,235 | -671 | 4,906 | 4,235 | -671 |
| 2 | 软件投入 | 5,110 | 3,066 | -2,044 | 5,110 | 3,066 | -2,044 | |
| 3 | IP授权投入 | 7,370 | 2,749 | -4,621 | 7,370 | 2,749 | -4,621 | |
| 4 | 研发投入 | 18,368 | 25,704 | 7,336 | 2,614 | 9,950 | 7,336 | |
| 合计 | 35,754 | 35,754 | 0 | 20,000 | 20,000 | 0 | ||
2、各募投项目截至2024年4月的实际进展
各募投项目截至2024年4月的实际进展情况如下：
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 999,999,996.56 | 本年度投入募集资金总额 | 83,083,535.22 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | —— | 已累计投入募集资金总额 | 652,447,822.96 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | —— | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(1)-(2) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目 | 是 | 500,000,000.00 | 200,000,000.00 | 200,000,000.00 | 22,239,983.10 | 66,223,851.88 | 133,776,148.12 | 33.11 | 2024年12月 | —— | —— | 否 |
| 5G特通行业专网产品研发和产业化项目 | 是 | 300,000,000.00 | 300,000,000.00 | 53,943,152.12 | 89,203,886.99 | 210,796,113.01 | 29.73 | 2025年12月 | —— | —— | 否 | |
| 补充流动资金、偿还债务 | 否 | 489,649,996.56 | 489,649,996.56 | 489,649,996.56 | 6,900,400.00 | 489,576,687.88 | 73,308.68 | 99.99 | —— | —— | —— | 否 |
| 支付本次交易税费、中介机构费用等发行费用 | 否 | 10,350,000.00 | 10,350,000.00 | 10,350,000.00 | 0.00 | 7,443,396.21 | 2,906,603.79 | 71.92 | —— | —— | —— | 否 |
| 合计 | 999,999,996.56 | 999,999,996.56 | 999,999,996.56 | 83,083,535.22 | 652,447,822.96 | 347,552,173.60 | 65.24 | —— | —— | —— | —— | |
注：本表的“本年度”是指2024年1-4月；“截至期末”是指2024年4月底。
其中：
新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目包含物联网终端安全芯片、物联网身份认证安全芯片和高可靠终端安全芯片三类产品开发任务，其中物联网身份认证安全芯片项目已启动三款芯片产品研发，物联网终端安全芯片项目正在进行第一款芯片产品立项准备，高可靠终端及模块安全芯片项目已启动两款芯片产品研发。
5G特通行业专网产品研发和产业化项目主要包括公网5G安全加密产品、公专融合5G网络产品、特通专网5G产品三大类产品，其中公网5G安全加密产品主要在进行样机开发及调测工作，公专融合5G网络产品在进行样机设计及开发工作，特通专网5G产品主要开展样机研制工作。
3、已投入的资金及募集资金金额、用途、支付对象及形成的相关资产情况，是
否存在阶段性成果
新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目主要支撑物联网终端安全芯片、物联网身份认证安全芯片、高可靠终端及模块安全芯片三类产品系列的研发和产业化，目前部分芯片产品已进行流片及芯片验证相关工作，阶段性成果还包括物联网身份认证安全芯片、高可靠终端及模块安全芯片两类系列芯片的总体方案、相关设计文档、相应两款芯片已完成流片。截至2024年4月已投入金额10,043.64万元，募集资金使用金额为6,622.39万元。所使用募投资金中：研发设备主要用于各个研发阶段测试环境搭建；研发软件为芯片研发所用的各类EDA工具；研发IP为项目所需的IP授权；研发费用支出包括研发人员投入、材料费、认证费及芯片加工费。形成的相关资产包括固定资产（部分研发设备）、无形资产（部分研发软件）。
5G特通行业专网产品研发和产业化项目主要支撑公网5G安全加密产品、公专融合5G网络产品、特通专网5G产品三类产品的研发和产业化，目前主要进行产品研制相关工作，阶段性成果为总体设计方案、相关设计文档、图纸及样机。截至2024年4月已投入金额9,835.01万元，募集资金使用金额为8,920.39万元，所使用的募集资金主要用于研发人员投入、研发设备投入、测试及认证费等。
各募投项目截至2024年4月的募集资金使用情况如下：
截至2024年4月募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 募投项目 | 总金额 | 拟投入募集资金总额 | 已投入总金额 | 已投入募集资金金额 | 募集资金投资进度（%） | 项目已投入募集资金金额 | 用途 | 支付对象 | 形成的相关资产情况 |
| 新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目 | 35,754.00 | 20,000.00 | 10,043.64 | 6,622.39 | 33.11 | 899.66 | 研发设备投入 | 购置研发设备，包括先域微电子技术服务（上海）有限公司等 | 固定资产 |
| 1,522.43 | 软件投入 | 中国电子进出口国际电子服务股份有限公司等 | 无形资产 | ||||||
| 1,461.37 | IP授权投入 | 新思软件科技（上海）有限公司等 | 无形资产 | ||||||
| 2,738.91 | 研发投入 | 大唐微电子技术有限公司员工（工资社保等）、北京银联金卡科技有限公司等 | 开发支出 | ||||||
| 5G特通行业专网产品研发和产业化项目 | 41,391.00 | 30,000.00 | 9,835.01 | 8,920.39 | 29.73 | 3,535.82 | 研发人员投入 | 大唐联诚信息系统技术有限公司员工（工资社保等） | 开发支出 |
| 133.51 | 研发设备投入 | 研发及测试工具供应商 | 固定资产 | ||||||
| 5,049.96 | 委托开发、测试及认证费 | 委外开发、第三方测试及认证机构 | 开发支出 | ||||||
| 201.09 | 研发费用 | 员工(差旅等日常费用报销） | 开发支出 | ||||||
| 合计 | 77,145.00 | 50,000.00 | 19,878.65 | 15,542.77 | 31.09 | 15,542.77 | —— | —— | —— |
（二）结合前述情况，分析说明资金投入、项目进展是否符合公司募集资金使
用计划，以及后续实施计划，能否按期达到预定可使用状态，以及项目可行性是否发生重大不利变化。请财务顾问和年审会计师发表意见。
、分析说明资金投入、项目进展是否符合公司募集资金使用计划
（1）新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目
新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目主要支撑物联网终端安全芯片、物联网身份认证安全芯片、高可靠终端及模块安全芯片三类产品系列的研发和产业化，项目以设计、研发高性能系列安全芯片为核心，持续提升公司在核心芯片安全可控、先进芯片工艺、低功耗控制、芯片安全防护等方面的核心竞争力。主要产品为应用于物联网、高可靠终端和模块等领域的高性能安全芯片和基于高性能安全芯片的模组、板卡以及解决方案等。目前按项目计划、募投资金投入计划正常实施。芯片项目研发周期长，人力资源投入大，需结合市场需求、研发资源实际，相继启动不同芯片的立项、研发工作。目前物联网身份认证安全芯片项目已启动的三款产品分别处于流片后的验证阶段、流片阶段和开发阶段；高可靠终端及模块安全芯片项目已启动的两款产品分别处于流片后的验证阶段和开发阶段。相关芯片研发均按研发计划、研发流程正常推进，芯片研发进度符合业内芯片研发周期规律。所使用募投资金均用于新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目，符合资金投入预算。该募投项目计划投入总金额35,754.00万元，拟投入募集资金20,000.00万元，截止2024年4月项目实际投入总金额10,043.64万元，已投入募集资金金额6,622.39万元，募集资金投资进度33.11%。
新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目截至2024年4月的募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 序号 | 项目 | 调整后募集资金 | 已投入募集资金金额 | 募集资金投资进度(%) |
| 新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目 | 1 | 研发设备投入 | 4,235.00 | 899.66 | 21.24 |
| 2 | 软件投入 | 3,066.00 | 1,522.43 | 49.66 | |
| 3 | IP授权投入 | 2,749.00 | 1,461.37 | 53.16 |
| 募投项目名称 | 序号 | 项目 | 调整后募集资金 | 已投入募集资金金额 | 募集资金投资进度(%) |
| 4 | 研发投入 | 9,950.00 | 2,738.91 | 27.53 | |
| 合计 | 20,000.00 | 6,622.39 | 33.11 | ||
新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目各子项目研发投入情况如下：
单位：万元
| 募投项目名称 | 序号 | 项目 | 总金额 | 拟投入募集资金总金额 | 已投入总金额 | 已投入募集资金金额 | 募集资金投资进度(%) | 是否符合募集资金使用计划 | ||
| 新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目 | 1 | 研发设备投入 | 4,235.00 | 4,235.00 | 899.66 | 899.66 | 21.24 | 符合 | ||
| 2 | 软件投入 | 3,066.00 | 3,066.00 | 1,522.43 | 1,522.43 | 49.66 | 符合 | |||
| 3 | IP授权投入 | 2,749.00 | 2,749.00 | 1,461.37 | 1,461.37 | 53.16 | 符合 | |||
| 4 | 研发投入 | 物联网终端安全芯片 | 25,704.00 | 5,481.00 | 7,336.00 | 73.13 | 2,738.91 | 27.53 | 符合 | |
| 物联网身份认证安全芯片 | 7,943.00 | 1,788.35 | 符合 | |||||||
| 高可靠终端安全芯片 | 12,280.00 | 4,298.69 | 符合 | |||||||
| 合计 | 35,754.00 | 20,000.00 | 10,043.64 | 6,622.39 | 33.11 | 符合 | ||||
新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目进展如下：
| 募投项目名称 | 项目计划 | 项目进展 |
| 新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目 | 为了不断提升安全芯片性能功能，面向物联网、高可靠终端及模块等应用场景提供高性能系列安全芯片产品和解决方案。在高性能安全芯片领域完成初步储备后，着力聚焦工业级以上高性能安全芯片核心技术研发、中高端产品规划布局以及生态建设。以特种通信等对信息安全要求高的领域场景需求引领，在共性技术、定制化工艺、工业级检测、开发工具等方向持续投入，通过电力、设备制造等行业切入，以应用带动特种通信等对信息安全要求高的领域核心芯片国产替代，推动核心芯片国产化进程。根据客户场景需求，基于工业级以上高性能安全芯片拉动高可靠模组、板卡、终端设备以及相关数据及信息服务系统的市场。 本项目主要服务如下三个应用领域： (1)物联网身份认证安全芯片 重点研发物联网身份识别安全芯片，应用于身份识别类市场，形成行业安全识别、认证综合解决方案。 (2)物联网终端安全芯片 重点研发物联网终端安全芯片，应用于智能可穿戴、智能后勤、智能传感等市场领域的物联网智能终端内安全运算和安全控制，如可穿戴设备、物资标牌、加密板卡等。 | 新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目包含物联网终端安全芯片、物联网身份认证安全芯片和高可靠终端安全芯片三类产品开发任务，其中物联网身份认证安全芯片项目于2022年9月启动，已启动三款芯片产品研发，第一款芯片产品于2022年12月通过样品试制评审，2023年1月进入开发阶段，目前已完成流片，进入验证阶段；物联网终端安全芯片项目于2023年11月启动，正在进行第一款芯片产品立项准备；高可靠终端及模块安全芯片项目于2022年9月启 |
| (3)高可靠终端及模块安全芯片重点研发工业级高性能安全芯片，应用于特通及工业领域的模组、26板卡和高可靠终端设备，形成高安全数据存储、数据传输、边缘计算、运动控制等解决方案。 项目建设期：2022年9月~2026年8月 项目周期：2022年9月~2030年8月 | 动，已启动两款芯片产品研发，第一款芯片产品于2023年6月通过样品试制评审，2023年7月进入开发阶段，目前已完成流片，进入验证阶段。 |
（2）5G特通行业专网产品研发和产业化项目
5G特通行业专网产品研发和产业化项目以通信体制自主设计和关键设备自主可控为核心竞争力，不断提升5G特通行业专网产品的性能和环境适应能力，从网络应用、系统应用和关键技术应用等三个层面提供5G特通行业专网产品和系统解决方案。以特通行业专网对网络架构、传输可靠性、环境适应性等方面需求为牵引，在波形体制和软硬件平台设计、仿真、开发和测试等方面持续投入，提升公司核心竞争力，增强公司在特通行业专网的影响力和话语权，提高公司产品在细分市场的份额。大唐联诚依据GJB9001C质量管理体系和GJB5000B《专用软件研制能力成熟度模型》三级认证，同时结合IPD的产品开发模式，产品实现过程包括论证阶段、方案阶段、工程研制阶段（包括初样阶段、正样阶段）、状态鉴定阶段、进入选用序列定型阶段及生产和服务阶段。截至目前，募投项目所涉及相关产品开发工作经过论证、方案两大阶段，陆续进入工程研制阶段，同时进入研发高投入期，目前项目均按计划开展相关工作。该募投项目计划投入总金额41,391.00万元，拟投入募集资金30,000.00万元，截止2024年4月项目实际投入总金额9,835.01万元，已投入募集资金金额8,920.39万元，募集资金投资进度29.73%。截至2024年4月的募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 募投项目 | 产品 | 总金额 | 拟投入募集资金总金额 | 已投入总金额 | 已投入募集资金金额 | 募集资金投资进度（%） | 是否符合募集资金使用计划 |
| 5G特通行业专网产品研发和产业化项目 | 公网5G安全加密产品 | 3,271.00 | 3,095.00 | 70.57 | - | 0.00% | 符合 |
| 公专融合5G网络产品 | 14,192.00 | 9,560.00 | 4,733.97 | 4498.75 | 47.06% | 符合 | |
| 特通专网5G产品 | 23,928.00 | 17,345.00 | 5,030.47 | 4421.64 | 25.49% | 符合 | |
| 合计 | 41,391.00 | 30,000.00 | 9,835.01 | 8,920.39 | 29.73% | 符合 | |
5G特通行业专网产品研发和产业化项目进展如下：
| 募投项目名称 | 项目计划 | 项目进展 |
| 5G特通行业专网产品研发和产业化项目 | 以通信体制自主设计和关键设备自主可控为重点，不断提升5G特通行业专网产品的性能和环境适应能力，从网络应用、系统应用和关键技术应用等三个层面提供5G特通行业专网产品和系统解决方案。在完成基于公众网络的加密安全应用领域完成技术储备后，着力开展适用于专网领域的网络优化设计、链路性能增强和设备小型化、集成化研究和开发，形成和关键产品。以特通行业专网对网络架构、传输可靠性、环境适应性等方面需求为牵引，在波形体制和软硬件平台设计、仿真、开发和测试等方面持续投入，提升公司核心竞争力，增强公司在特通行业专网的影响力和话语权，提高公司产品在细分市场的份额。 本项目主要支撑以下三类产品的研发和产业化： (1)公网5G安全加密产品 重点研发车载、手持等各类5G安全加密终端、安全认证设备、网络管理设备及相关应用软件，形成面向5G公网安全加密应用的系统解决方案。 (2)公专融合5G网络产品 重点研发轻量化核心网和一体化基站、5G专网模组和各型终端设备，面向特通行业提供环境适应性强、部署灵活、公专融合的5G专网解决方案，满足特通客户对高带宽、低时延、海量连接的智能化通信需求。 (3)特通专网5G产品重点研发有中心接入网和无中心自组网等波形体制、以及手持、背负、车载、升空等类型通信设备，契合特通行业专网组网需求和业务诉求，形成特通行业专网自主可控软硬件解决方案。 项目建设期：2022年9月~2026年8月 项目周期：2022年9月~2030年8月 | 公网5G安全加密产品于2024年初启动，目前已完成论证及方案设计相关工作；公专融合5G网络产品、特通专网5G产品于2022年10启动，已完成论证、方案阶段相关工作，已进入工程研制阶段。综上，该募投项目所涉及相关产品开发工作经过论证、方案两大阶段，陆续进入工程研制阶段，同时进入研发高投入期。 |
2、后续实施计划，能否按期达到预定可使用状态，以及项目可行性是否发
生重大不利变化
| 承诺投资项目 | 后续实施计划 | 能否按期达到预定可使用状态 | 项目可行性是否发生重大不利变化 |
| 新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目 | 物联网终端安全芯片、物联网身份认证安全芯片和高可靠终端安全芯片三类产品按照项目计划正常推进各个芯片产品开发工作，物联网身份认证安全芯片计划第一款产品最早2024年底达到可使用状态。 公司加强市场拓展力度，新产品市场预期明确，预期收入规模可弥补研发投入。 | 根据目前各芯片产品进展以及项目实施计划，可以按期达到预定使用状态。 | 产品研发不存在技术瓶颈，市场推广工作有序开展，不存在重大不利变化。 |
| 5G特通行业专网产品研发和 | 项目以设计、研发满足特通行业使用需求的5G专网产品为核心，持续提升公司在空地一体化组网、宽带传输波形创新设计、硬件平台自主可控等方面的核心竞争力。通过实施本项目，可以提 | 公司在持续加强自主可控和创新发展能力的同时，将发挥自身在无线通信领域的多年积累， | 产品研发不存在技术瓶颈，市场推广工作有序 |
| 承诺投资项目 | 后续实施计划 | 能否按期达到预定可使用状态 | 项目可行性是否发生重大不利变化 |
| 产业化项目 | 高特种通信设备的自主可控程度，提升公司在特种通信市场的综合竞争力，培养用户黏性。在满足特通市场现有需求基础上，依托技术和产品积累，进一步拓展到其他对信息安全要求高的细分市场领域，实现公司业务布局的优化和业务的长期良性发展。目前项目按计划开展公网5G安全加密产品、公专融合5G网络产品、特通专网5G产品相关产品经过论证、方案两大阶段，陆续进入工程研制阶段，同时进入研发高投入期。项目计划最早2025年底达到可使用状态。 作为公司重点市场方向，公司有序布局、推进5G特通市场，加大市场开拓力度，为后续新产品上市奠定基础。 | 依托中国信科集团在移动通信行业标准制定者经验的有力支持，布局5G通信技术在特通行业的适应性改造，抢占产业链制高点，实现特种通信领域产学研一体化协同发展的业务布局，增强公司为特通行业持续性定制化服务的方案解决能力。依据目前进展可以达到预定使用状态。 | 开展，不存在重大不利变化。 |
综上所述，新型高性能系列安全芯片研发及产业化项目进度正常，系列产品将按计划达到可使用状态。5G特通行业专网产品研发和产业化项目结合外部需求，目前按计划开展工程研制、状态鉴定阶段、定型及生产和服务相关工作，其中公专融合5G网络、特通专网5G产品部分产品计划2025年达到预定使用状态，项目进展符合公司募集资金使用计划，项目可行性均不存在重大不利变化。二、财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司项目进展符合公司募集资金使用计划，能按期达到预定可使用
状态，项目可行性不存在重大不利变化。
（本页无正文，为《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信科技股份有限公司2023年年度报告的信息披露监管工作函回复的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人:
李高鑫 李瑞君
中银国际证券股份有限公司
年 月 日