证券代码：300791 证券简称：仙乐健康 公告编码：2024-061债券代码：123113 债券简称：仙乐转债
仙乐健康科技股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划
回购价格及数量的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
经仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“仙乐健康”、“公司”或“本公司”）2023年第三次临时股东大会授权，公司于2024年7月1日召开的第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》，对公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）涉及的限制性股票回购价格及数量进行调整，现将详情公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审议程序
1、2023年10月16日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案公开征集表决权。同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核实〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单〉的议案》，监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
2、2023年10月18日至2023年10月27日，公司在内部公示了本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟授予的激励对象提出的异议。2023年10月31日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编码：2023-095），监事会认为列入本激励计划首次授予激励对象名单的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。
3、2023年11月2日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年11月2日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编码：2023-098），经核查，在本激励计划首次公开披露前六个月内，未发现内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。本次核查对象的行为均符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》等法律法规的相关规定，不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
5、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十四次会议审议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司2023年限制性股票激励计划规定的限制性股票首次授予条件已经成就，同意以2023年11月10日为首次授予日，以12.71元/股的授予价格向符合首次授予条件的76名激励对象授予124.00万股限制性股票。公司监事会对本激励计划首次授予激励对象名单及首次授予事
项进行核实并发表了核查意见。
6、2023年12月26日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：
2023-109），公司已完成2023年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，登记数量106.50万股，授予价格12.71元/股，登记人数67人，限制性股票上市日为2023年12月27日。
7、2024年5月23日，公司召开第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十八次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，认为本激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就，确定以2024年5月23日为预留部分限制性股票授予日，以
12.71元/股的授予价格向符合预留部分限制性股票授予条件的22名激励对象授予26.30万股限制性股票。公司第三届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了本次议案并发表了同意的审核意见。公司监事会对本次预留部分授予限制性股票的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
8、2024年6月11日，公司披露了《仙乐健康科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票授予登记完成的公告》（公告编码：2024-046），公司已完成2023年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的授予登记工作，登记数量24.40万股，授予价格12.71元/股，登记人数22人，限制性股票上市日为2024年6月13日。
9、2024年7月1日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，对本激励计划涉及的回购价格及数量进行调整，以及回购注销本激励计划部分已授予但尚未解除限售的限制性股票。
二、调整原因及内容
2024年6月21日，公司实施完成2023年度权益分派，以公司公告日总股本181,806,354股扣减公司回购专用证券账户中已回购股份1,285,600股后的股本180,520,754股为基数，每10股派11元人民币现金（含税），同时以资本公
积金向全体股东每10股转增3股。根据本激励计划的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
三、调整方法及结果
1、限制性股票数量的调整方法及调整结果
当发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，限制性股票数量的调整为：
Q=Q
×(1+n)
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法，调整后的首次授予部分限制性股票授予登记数量为：
Q=1,065,000×(1+0.3)= 1,384,500（股）调整后的预留授予部分限制性股票授予登记数量为：
Q=244,000×(1+0.3)= 317,200 （股）鉴于4名参与2023年限制性股票激励计划的激励对象主动辞职，其已获授限制性股票不得解除限售，需由公司进行回购注销，经调整后的限制性股票回购数量为：
Q=69,000×(1+0.3)= 89,700（股）
2、限制性股票回购价格的调整方法及调整结果
根据本激励计划规定：“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票
未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理”，鉴于公司2023年度权益分派中涉及的激励对象所获现金分红已由公司代收，因此无需因派发现金红利调整授予价格。当发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细时，限制性股票回购价格的调整为：
P=P
÷(1+n)其中：P
为调整前的回购价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购价格。
根据上述调整方法，调整后的首次及预留授予部分回购价格为：
P=12.71÷(1+0.3)=9.78（元/股，四舍五入保留两位小数）
四、本次调整对公司的影响
本激励计划限制性股票数量及回购价格的调整不会对公司财务状况和经营业绩产生实质性影响。
六、监事会意见
监事会经审查认为，公司在2023年度权益分派实施完毕后对本激励计划涉及的回购价格及数量进行的调整符合《上市公司股权激励管理办法管理办法》等相关法律法规及《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形，也不会影响本激励计划的继续实施，同意公司将本激励计划回购价格由12.71元/股调整为9.78元/股，首次授予登记数量由1,065,000股调整为1,384,500股，预留授予登记数量由244,000股调整为317,200股。
七、法律意见书结论性意见
广东信达律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司2023年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权；本次调整及回购注销部分限制性股票相关事项系依据《仙乐
健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》进行，符合《上市公司股权激励管理办法》及《仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》的规定。本次回购注销事项尚需经公司股东大会审议通过，公司尚需按照相关规定办理回购注销手续及履行相应的信息披露义务。
八、备查文件
（一）仙乐健康科技股份有限公司第三届董事会第三十四次会议决议；
（二）仙乐健康科技股份有限公司第三届监事会第二十九次会议决议；
（三）广东信达律师事务所出具的《关于仙乐健康科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
特此公告。