深圳市远望谷信息技术股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：深圳市远望谷信息技术股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：远望谷股票代码：002161
信息披露义务人一：徐玉锁住所：广东省深圳市南山区通讯地址：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼
信息披露义务人二：陈光珠住所：广东省深圳市南山区通讯地址：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼
股份权益变动性质：股份协议转让
2024年7月
本部分所述词语或简称的含义详见本报告书“释义”。
一、本报告书系信息披露义务人依据《公司法》《证券法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件的有关要求编制；
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准；
三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人
在远望谷中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在远望谷中拥有权益的股份；
四、本次权益变动尚需报请深交所形成协议转让确认意见，并在中登公司办理股份协议转让过户登记的相关手续；
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
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本报告书中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 本报告书 | 指 | 深圳市远望谷信息技术股份有限公司简式权益变动报告书 |
上市公司、公司、远望谷
| 上市公司、公司、远望谷 | 指 | 深圳市远望谷信息技术股份有限公司（股票代码：002161，股票简称：远望谷），在深圳证券交易所上市。 |
信息披露义务人一、转让方、甲方
| 信息披露义务人一、转让方、甲方 | 指 | 徐玉锁 |
信息披露义务人二、转让方、甲方
| 信息披露义务人二、转让方、甲方 | 指 | 陈光珠 |
鼎泰四方、受让方、乙方
| 鼎泰四方、受让方、乙方 | 指 | 鼎泰四方（深圳）资产管理有限公司（代“鼎泰四方福宝成长2号私募证券投资基金”） ，“鼎泰四方福宝成长2号私募证券投资基金”为鼎泰四方（深圳）资产管理有限公司自主管理的基金 |
协议、本协议
| 协议、本协议 | 指 | 《股份转让协议》 |
标的股份
| 标的股份 | 指 | 信息披露人将合计持有的上市公司47,207,574股股份转让给鼎泰四方。 |
中国证监会
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
中登公司
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
《公司法》
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购办法》
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
元
| 元 | 指 | 人民币元 |
除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下：
| 姓名 | 徐玉锁 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
性别
| 性别 | 男 |
身份证号码
| 身份证号码 | 420107196502XXXXXX |
住所
| 住所 | 广东省深圳市南山区 |
通讯地址
| 通讯地址 | 广东省深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼 |
是否取得其他国家或地区居留权
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 姓名 | 陈光珠 |
国籍
| 国籍 | 中国 |
性别
| 性别 | 女 |
身份证号码
| 身份证号码 | 420107196503XXXXXX |
住所
| 住所 | 广东省深圳市南山区 |
通讯地址
| 通讯地址 | 广东省深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼 |
是否取得其他国家或地区居留权
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况。
、本次权益变动目的本次权益变动主要系信息披露义务人因个人资金需求转让公司股份。
二、信息披露义务人未来12个月股份变动计划
信息披露义务人在未来12个月内尚无明确的增持、减持计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动情况
（一）此次权益变动前实际控制人持股情况
2017年5月8日，公司披露了《简式权益变动报告书（二次修订稿）》, 实际控制人陈光珠女士拟参与公司非公开发行股份，该次发行前实际控制人陈光珠女士持有公司股份4.71%，该次发行后持股比例为8.32%，后因该次非公开发行审核未通过而终止，因此，其持股数量及持股比例未发生变化。截至2017年5月8日，徐玉锁先生持有公司股份180,426,913股，占公司总股本的24.39%；陈光珠女士持有公司股份34,866,728股，占公司总股本的4.71%，两人合计持有公司股份215,293,641股，占公司总股本的29.10%。
（二）本次权益变动情况
1、2018年1月10日至2018年1月11日，控股股东徐玉锁先生通过大宗交易的方式减持股份14,000,000股，此次减持后实际控制人徐玉锁先生和陈光珠女士合计持股数为201,293,641股，占公司总股本的比例为27.21%，详情请见《关于持股5%以上股东减持计划实施完毕的公告》（公告编码：2018-001）。
2、2020年3月4日至2020年6月29日，控股股东徐玉锁先生通过集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份合计16,254,400股，此次减持后实际控制人徐玉锁先生和陈光珠女士合计持股数为185,039,241股，占公司总股本的比例为25.01%，详情请见《控股股东关于减持深圳市远望谷信息技术股份有限公司股份超过1%的公告》（公告编号：2020-032）、《控股股东关于股份减持计划的减持时间已过半的公告》（公告编号：2020-059）、《控股股东关于股份减持计划实施完毕的公告》（公告编号：
2020-065）。
3、信息披露义务人本次拟通过协议转让方式转让其持有的远望谷公司部分股份。
2024年7月1日，徐玉锁先生、陈光珠女士与鼎泰四方签署了《股份转让协议》，徐玉锁先生及陈光珠女士拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司
472,07,574股股份（约占总股本的6.38%）转让给鼎泰四方自主管理的“鼎泰四方福宝成长2号私募证券投资基金”。
本次协议转让前，徐玉锁先生持有公司股份150,172,513股，占本公司总股本比例20.30%，陈光珠女士持有公司股份34,866,728股，占本公司总股本比例
4.71%，两人合计持有公司股份185,039,241股，占本公司总股本比例25.01%。本次协议转让完成后，徐玉锁先生持有公司股份110,362,513股，占公司股份总数的14.92%，陈光珠女士持有公司股份27,469,154股，占公司股份总数的3.71%，两人合计持有公司股份137,831,667股，占本公司总股本比例18.63%。
综上所述，累计权益变动后各方股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股份性质 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||
| 股数（股） | 占公司总股本的比例 | 股数（股） | 占公司总股本的比例 | ||
| 徐玉锁 | 合计持有股份： | 180,426,913 | 24.39% | 110,362,513 | 14.92% |
| 其中：无限售条件股份 | 180,426,913 | 24.39% | 110,362,513 | 14.92% | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | |
| 陈光珠 | 合计持有股份： | 34,866,728 | 4.71% | 27,469,154 | 3.71% |
| 其中：无限售条件股份 | 8,716,682 | 1.18% | 1,319,108 | 0.18% | |
| 有限售条件股份 | 26,150,046 | 3.53% | 26,150,046 | 3.53% | |
| 徐玉锁及陈光珠合计持股 | 215,293,641 | 29.10% | 137,831,667 | 18.63% | |
| 鼎泰四方福宝成长2号私募证券投资基金 | 合计持有股份： | - | - | 47,207,574 | 6.38% |
| 其中：无限售条件股份 | - | - | 47,207,574 | 6.38% | |
| 有限售条件股份 | - | - | - | - | |
二、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：
甲方1： 徐玉锁甲方2： 陈光珠乙方（受让方）：鼎泰四方（深圳）资产管理有限公司（代“鼎泰四方福宝成长2号私募证券投资基金”）
（二）协议主要条款
1、拟转让股份和转让价款
（1）拟转让股份基本情况如下：
a.证券简称为“远望谷”，证券代码：002161。b.拟转让数量：47,207,574股。其中：甲方1拟转让39,810,000股，占总股本的5.38%；甲方2拟转让7,397,574股，占总股本的1.00%。截至协议签署日，“远望谷”总股本为739,757,400股，拟转让数量占“远望谷”总股本的6.38%。
c.流通状态：无限售流通股。
（2）转让价款
本次股份转让的每股转让价格为协议签署日前一交易日拟转让股份二级市场收盘价的90%，即每股转让价格为4.16元/股。股份转让总价款合计为人民币196,383,507.84元（大写：人民币壹亿玖仟陆佰叁拾捌万叁仟伍佰零柒元捌角肆分）。
（3）如在协议签署日至转让生效日之间，拟转让股份发生分红、派股等权益分派事项，则本次股份转让的转让价格及转让数量应根据中国证券监督管理委员会和交易所的相关规则做相应调整。
2、转让价款的支付
（1）在本协议约定拟转让股份事宜取得交易所出具的合规性确认意见后，乙方应向甲方1支付人民币75,000,000.00元（大写：人民币柒仟伍佰万元整）。因甲方1持有的拟转让股份处于质押状态，甲乙双方约定，前述款项用于偿还甲方1所欠质权人的负债，以使得质权人解除对甲方1本次拟转让股份的质押。甲方应协调质权人配合办理交易所合规性确认意见申请、解质押以及转让过户登记
相关手续。
（2）在本协议约定拟转让股份转让过户手续完成（即本次股份转让取得中登公司出具的《证券过户登记确认书》）之日起的10个工作日内，乙方应向甲方支付人民币23,191,753.92元（大写：人民币贰仟叁佰壹拾玖万元壹仟柒佰伍拾叁元玖角贰分）。其中，向甲方1支付人民币7,804,800.00元（大写：人民币柒佰捌拾万肆仟捌佰元整）；向甲方2支付人民币15,386,953.92元（大写：人民币壹仟伍佰叁拾捌万陆仟玖佰伍拾叁元玖角贰分）。
（3）剩余的转让价款（剩余的转让价款=股份转让总价款-已向甲方支付的款项），由乙方在按照本协议约定完成拟转让股份转让过户手续之日起6个月内支付给甲方（含甲方1和甲方2），合计人民币98,191,753.92元（大写：人民币玖仟捌佰壹拾玖万元壹仟柒佰伍拾叁元玖角贰分）。其中，向甲方1支付人民币82,804,800.00元（大写：人民币捌仟贰佰捌拾万肆仟捌佰元整）；向甲方2支付人民币15,386,953.92元（大写：壹仟伍佰叁拾捌万陆仟玖佰伍拾叁元玖角贰分）。
3、违约责任
（1）除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承诺、声明和保证，守约方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的所有直接损失、损害及所产生的合理费用、开支（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、保全费、保全担保费用等）。
（2）本协议规定的权利和救济是累加的，并不排斥法律规定的其它权利或救济。
（3）本协议一方当事人对另一方当事人违约行为放弃主张权利的仅以书面形式作出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。
4、适用法律及争议解决
（1）本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中国法律。
（2）由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均可向有管辖权的人民法院提起诉讼。
5、费用及处理
因本次股份转让产生的税收、交易费用及其他法定费用，甲、乙双方应按照有关法律法规各自承担。6．协议生效本协议自各方签署之日起生效。
三、标的股份转让尚需取得的批准情况
标的股份转让尚需取得深交所的确认意见，并在中登公司完成过户登记。
四、本次权益变动对上市公司的影响
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司控制权发生变更。本次实际控制人徐玉锁先生及陈光珠女士持有股份数量减少，对公司生产经营、公司治理等方面不会产生重大影响，对公司的人员、资产、财务、业务机构等方面的独立性不会产生影响。不存在损害公司及其他股东利益的情形。
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖远望谷股票的情形。
一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求提供的其他信息。
二、本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，信息披露义务人对本报告书真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
1、信息披露义务人身份证；
2、信息披露义务人签署的本报告书文本；
3、信息披露义务人与鼎泰四方签署的《股份转让协议》；
4、中国证监会或深交所要求报送的其他备查文件。
本人（及本人所代表的信息披露义务人）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人一（签字）：
徐玉锁
信息披露义务人二（签字）：
陈光珠
2024 年 7 月 1 日
（本页无正文，为《深圳市远望谷信息技术股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人一（签字）：
徐玉锁
信息披露义务人二（签字）：
陈光珠
2024 年 7 月 1 日
基本情况
基本情况上市公司名称
| 上市公司名称 | 深圳市远望谷信息技术股份有限公司 | 上市公司所在地 | 广东省深圳市 |
股票简称
| 股票简称 | 远望谷 | 股票代码 | 002161 |
信息披露义务人名称
| 信息披露义务人名称 | 徐玉锁 陈光珠 | 信息披露义务人注册地 | 深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27楼 |
拥有权益的股份数量变化
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ? 减少 √ 不变，但持股人发生变化 ? | 有无一致行动人 | 有√ 无 ? |
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 √ 否 ? | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 √ 否 ? |
权益变动方式（可多选）
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易 √ 国有股行政划转或变更 ? 取得上市公司发行的新股 ? 继承 ? 赠与 ? 其他 √ 注：大宗交易 | 协议转让 间接方式转让 执行法院裁定 | √ ? ? |
信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股 持股数量：截至2017年5月8日，徐玉锁先生持有公司股份180,426,913股，陈光珠女士持有公司股份34,866,728股，两人合计持有公司股份215,293,641股。 持股比例：截至2017年5月8日，徐玉锁先生持有公司股份占公司总股本的24.39%；陈光珠女士持有公司股份占公司总股本的4.71%，两人合计持有公司股份占公司总股本的29.10%。 |
本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股 变动数量：徐玉锁先生持有公司股份110,362,513股；陈光珠女士持有公司股份27,469,154股，合计持有公司股份137,831,667股。 变动比例：徐玉锁先生持有公司股份占公司股份总数的14.92%，陈光珠女士持有公司股份占公司股份总数的3.71%，合计持股占公司总股本比例18.63%。 |
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：2018年1月10日至2018年1月11日、2020年3月4日至2020年6月29日、2024年7月1日至中登公司办理完毕本次协议转让股份过户登记之日 方式：大宗交易、集合竞价、协议转让 |
是否已充分披露资金来源
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 ? 不适用√ |
信息披露义务人是否拟于未来
个月内继续增持
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 信息披露义务人在未来12个月内尚无明确的增持、减持计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法律规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。 |
信息披露义务人在此前
个月是否在二级市场买卖该上市公司股票
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 ? 否 √ |
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是 ? 否 √ 不适用 ? |
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是 ? 否 √ 不适用 ? |
本次权益变动是否需取得批准
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是 √ 否 ? |
是否已得到批准
| 是否已得到批准 | 是 ? 否 √ |
（本页无正文，为《深圳市远望谷信息技术股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签署页）
信息披露义务人一（签字）：
徐玉锁
信息披露义务人二（签字）：
陈光珠
2024 年 7 月 1 日