证券代码：300041 证券简称：回天新材 公告编号：2024-51债券代码：123165 债券简称：回天转债
湖北回天新材料股份有限公司关于为子公司提供担保的进展公告
一、担保情况概述
（一）已经审批的年度担保额度
湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月15日召开的第九届董事会第二十次会议及2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过了《关于2024年度公司（含子公司）融资规模和为子公司担保额度的议案》，为了满足公司及子公司经营发展的需要，同意公司及纳入公司合并报表范围的子公司2024年拟向银行等金融机构申请不超过人民币25亿元（含25亿元）融资额度，公司为部分全资/控股子公司及前述子公司之间向银行等金融机构申请贷款、保函、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证等融资事项提供不超过人民币20亿元（含20亿元）的担保。上述融资及担保额度授权的有效期自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开日止。具体内容详见公司刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024年度公司融资规模和为子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2024-26）。
（二）为子公司提供担保进展
1、2024年6月28日，公司与中国银行股份有限公司上海市松江支行（以下简称“中国银行松江支行”）签订了《最高额保证合同》，为公司全资子公司上海回天新材料有限公司（以下简称“上海回天”）与中国银行松江支行在2024年6月28日至2026年6月28日期间发生的融资业务，提供最高债权本金余额为人民币8,000万元的保证担保。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、2024年6月28日，公司与北京银行股份有限公司上海分行（以下简称“北京银行”）签订了《最高额保证合同》，为公司全资子公司上海回天与北京银行在2024年6月28日至2025年6月27日期间发生的融资业务，提供最高债权本金额为人民币10,000万元的保证担保。
3、2024年6月28日，公司与中信银行股份有限公司上海分行（以下简称“中信银行上海分行”）签订了《最高额保证合同》，为公司全资子公司上海回天与中信银行上海分行在2024年6月28日至2025年9月25日期间发生的融资业务，提供最高限额为人民币12,000万元的保证担保。
4、2024年6月28日，公司与中信银行股份有限公司襄阳分行（以下简称“中信银行襄阳分行”）签订了《最高额保证合同》，为公司全资子公司湖北回天新材料（宜城）有限公司（以下简称“宜城回天”）与中信银行襄阳分行在2024年6月28日至2025年6月28日期间发生的融资业务，提供最高债权本金余额为人民币10,000万元的保证担保。
5、2024年7月1日，公司与中国银行股份有限公司常州武进支行（以下简称“中国银行武进支行”）签订了《最高额保证合同》，为公司控股子公司常州回天新材料有限公司（以下简称“常州回天”）与中国银行武进支行在2024年7月1日至2025年5月16日期间发生的融资业务，提供最高债权本金余额为人民币5,000万元的保证担保。
已经公司第九届董事会第二十次会议及2023年年度股东大会审议通过的年度担保额度中，公司拟为上海回天提供担保额度70,000万元，本次担保前公司对上海回天的担保余额为人民币12,000万元，本次担保后公司对上海回天的担保余额为人民币42,000万元；公司拟为宜城回天提供担保额度60,000万元，本次担保前公司对宜城回天的担保余额为人民币26,000万元，本次担保后公司对宜城回天的担保余额为人民币36,000万元；公司拟为常州回天提供担保额度30,000万元，本次担保前公司对常州回天的担保余额为人民币8,500万元，本次担保后公司对常州回天的担保余额为人民币13,500万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次担保事项在已经审议的年度担保额度范围内，无需再提交公司董事会或股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、上海回天新材料有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：上海市松江区文吉路251号法定代表人：章力注册资本：人民币30,000万元整成立日期：1999年8月3日经营范围：胶粘剂（除危险品），密封剂、灌封材料的开发、生产、销售；从事货物及技术的进出口业务；化工设备销售；润滑油销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有上海回天100%的股权，截至2023年12月31日，上海回天经审计的资产总额为人民币（币种下同）156,731.68万元，负债总额为66,931.90万元；2023年营业收入为199,118.40万元，净利润为10,389.78万元。截至2024年3月31日，上海回天资产总额为180,779.09万元，负债总额为89,240.53万元，2024年第一季度营业收入为49,891.05万元，净利润为1,495.65万元（未经审计）。
2、湖北回天新材料（宜城）有限公司
类型：有限责任公司
住所：宜城市雷河镇雷雁大道
法定代表人：程建超
注册资本：人民币20,000万元整
成立日期：2017年8月31日
经营范围：聚氨酯类、丙烯酸酯聚合物类、氯丁胶粘剂，溶剂型粘接密封胶、制动液、表面处理剂、清洗剂、固化剂、涂料等新材料的研发、生产、销售、商品及技术进出口业务。国家法律、法规允许经营并未设定相关许可的，企业可自主选择经营项目从事经营活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有宜城回天100%的股权，截至2023年12月31日，宜城回天经审计的资产总额为人民币（币种下同）62,246.41万元，负债总额为34,467.19万元；2023年营业收入为42,153.31万元，净利润为3,411.16万元。截至2024年3月
31日，宜城回天资产总额为61,827.88万元，负债总额为32,103.80万元，2024年第一季度营业收入为13,837.73万元，净利润为1,938.60万元（未经审计）。
3、常州回天新材料有限公司
类型：有限责任公司住所：武进高新技术产业开发区凤翔路32号法定代表人姓名：章力注册资本：人民币25,000万元整成立日期：2011年5月20日经营范围：从事太阳能电池背膜、高分子膜材料的研发与生产；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
本公司持有常州回天99.6%的股权，截至2023年12月31日，常州回天经审计的资产总额为人民币（币种下同）76,115.18万元，负债总额为31,267.92万元；2023年营业收入为65,328.32万元，净利润为4,103.45万元。截至2024年3月31日，常州回天资产总额为66,047.16万元，负债总额为21,952.93万元，2024年第一季度营业收入为7,023.49万元，净利润为-776.25万元（未经审计）。经查询，以上被担保人均不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
《最高额保证合同》（一）
1、保证人：湖北回天新材料股份有限公司
2、债务人：上海回天新材料有限公司
3、债权人：中国银行股份有限公司上海市松江支行
4、主合同：债权人与债务人自2024年6月28日起至2026年6月28日止签署的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同，及其修订或补充。
5、被担保最高债权额：最高本金余额为人民币8,000万元；基于主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权。
6、保证方式：连带责任保证
7、保证期间：合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。《最高额保证合同》（二）
1、保证人：湖北回天新材料股份有限公司
2、主债务人：上海回天新材料有限公司
3、债权人：北京银行股份有限公司上海分行
4、主合同：债权人与主债务人已经订立的《综合授信合同》（包括该合同及其有效修订与补充），以及该授信合同下订立的全部具体业务合同。
5、被担保主债权：主合同项下债权人的全部债权，包括主债权本金（最高限额为人民币10,000万元）以及利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权益的费用（包括但不限于诉讼/仲裁费用、评估/鉴定/拍卖等处置费用、律师费用、调查取证费用、差旅费及其他合理费用）等其他款项。
6、保证方式：连带责任保证
7、保证期间：主合同下被担保债务的履行期届满之日起三年。
《最高额保证合同》（三）
1、保证人：湖北回天新材料股份有限公司
2、债务人：上海回天新材料有限公司
3、债权人：中信银行股份有限公司上海分行
4、主合同：债权人与债务人在2024 年6月28日至2025年9月25日期间所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件。
5、被担保最高债权额：人民币12,000万元整。
6、保证范围：主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金、为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用。
7、保证方式：连带责任保证
8、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
《最高额保证合同》（四）
1、保证人：湖北回天新材料股份有限公司
2、债务人：湖北回天新材料（宜城）有限公司
3、债权人：中信银行股份有限公司襄阳分行
4、主合同：债权人与主合同债务人在2024年6月28日至2025年6月28日期间所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件。
5、被担保最高债权额：债权本金人民币10,000万元和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、迟延履行期间的债务利息、迟延履行金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费、保全保险费等)和其他所有应付的费用之和。
6、保证方式：连带责任保证
7、保证期间：主合同项下债务履行期限届满之日起三年。
《最高额保证合同》（五）
1、保证人：湖北回天新材料股份有限公司
2、债务人：常州回天新材料有限公司
3、债权人：中国银行股份有限公司常州武进支行
4、主合同：债权人与债务人之间签署的《授信额度协议》及依据该协议已经和将要签署的单项协议，及其修订或补充。
5、被担保最高债权额：债权本金人民币5,000万元；基于主债权之本金所发生的利息（包括利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保债权。
6、保证方式：连带责任保证
7、保证期间：合同项下所担保的债务逐笔单独计算保证期间，各债务保证期间为该笔债务履行期限届满之日起三年。
常州回天另一股东未就上述担保事项提供同比例担保，公司对常州回天具有绝对控制权，能够对其经营进行有效管控，常州回天财务状况稳定、资信情况良好，有能力偿还到期债务，风险可控。
四、累计对外担保金额及逾期担保金额
本次提供担保后，公司及公司控股子公司提供担保总余额为104,500万元，占公司最近一期经审计归属于母公司所有者权益的比例为36.29%；公司及公司控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情形，公司无逾期或涉及诉讼的担保。
五、备查文件
《最高额保证合同》（一）、（二）、（三）、（四）、（五）
特此公告
湖北回天新材料股份有限公司董事会
2024年7月2日