昆山科森科技股份有限公司简式权益变动报告书
上市公司名称：昆山科森科技股份有限公司股票简称：科森科技股票代码：603626上市地点：上海证券交易所
信息披露义务人：徐金根、王冬梅住所：江苏省昆山市玉山镇东方华庭XXXX通讯地址：江苏省昆山市开发区新星南路155号股份变动性质：股份减少（协议转让）
签署日期：2024年7月2日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“《准则15号》”）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》、《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在昆山科森科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在昆山科森科技股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动系根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
第一节 释义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 权益变动目的 ...... 5
第四节 权益变动方式 ...... 6
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 11
第六节 其他重大事项 ...... 12
第七节 备查文件 ...... 13
信息披露义务人声明 ...... 14
附表：简式权益变动报告书 ...... 15
第一节 释义除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：
| 上市公司、公司、科森科技 | 指 | 昆山科森科技股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 昆山科森科技股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 信息披露义务人 | 指 | 徐金根、王冬梅 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 本次权益变动 | 指 | 信息披露义务人王冬梅女士通过协议转让公司股份28,000,000股 |
| 股份转让协议 | 指 | 王冬梅女士与上海惠秀私募基金管理有限公司（代表“惠秀盈余七号混合私募证券投资基金”）签订的《股份转让协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
| 信息披露义务人 | 徐金根 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3205231969******** |
| 住所 | 江苏省昆山市玉山镇东方华庭**** |
| 通讯地址 | 江苏省昆山市开发区新星南路155号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 信息披露义务人 | 王冬梅 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3205231968******** |
| 住所 | 江苏省昆山市玉山镇东方华庭**** |
| 通讯地址 | 江苏省昆山市开发区新星南路155号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
二、信息披露义务人之间的关系
徐金根先生系公司董事长，王冬梅女士系徐金根先生之妻，均为公司控股股东、实际控制人，二人为一致行动人。
三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，除公司的股份外，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动系信息披露义务人为了有效降低负债率，降低债务风险而进行协议转让部分股份。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内不减持其在上市公司中拥有权益的股份的计划，在未来12个月内无增持其在上市公司中拥有权益的股份的计划。
若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的情况
本次权益变动前，信息披露义务人合计持有公司股份192,165,961股，占公司总股本的34.63%。本次权益变动后，信息披露义务人合计持有公司股份164,165,961股，占公司总股本的29.59%。本次权益变动前后，信息披露义务人持有公司股份前后如下：
| 股东 | 股份性质 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 股数(股) | 占总股本比例(%) | 股数(股) | 占总股本比例(%) | ||
| 徐金根 | 无限售流通股 | 139,932,561 | 25.22 | 139,932,561 | 25.22 |
| 王冬梅 | 无限售流通股 | 52,233,400 | 9.41 | 24,233,400 | 4.37 |
| 合计 | - | 192,165,961 | 34.63 | 164,165,961 | 29.59 |
二、本次权益变动的方式
2024年7月2日，王冬梅女士与上海惠秀私募基金管理有限公司（代表“惠秀盈余七号混合私募证券投资基金”）签署了《股份转让协议》，拟将所持有的公司无限售条件流通股28,000,000股股份通过协议转让给上海惠秀私募基金管理有限公司（代表“惠秀盈余七号混合私募证券投资基金”）。待前述股份过户登记完成后，王冬梅女士持有公司股份的比例由9.41%减少至4.37%。
三、股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）：王冬梅
乙方（受让方）：上海惠秀私募基金管理有限公司（代表“惠秀盈余七号混合私募证券投资基金”）
（一）标的股份及转让价格
1．各方一致同意，甲方将其持有的科森科技28,000,000股股份（约占科森科技已发行股本总额的5.05%）以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。
2．各方一致同意，本次股份转让以5.00元/股，总价款为税前人民币壹亿肆仟
万元整（￥140,000,000）。3．本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，科森科技如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比例及上述约定的总价款保持不变。
（二）转让步骤及价款支付
1. 双方经协商一致同意，本协议签署并生效后，在上海证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函的5个工作日内，乙方应将人民币贰仟伍佰万元整（￥25,000,000），支付至甲方指定银行账户作为第一部分股份转让款。
2. 在双方办理完标的股份过户手续后60个工作日内，剩余款项由乙方将人民币壹亿壹仟伍佰万元整（￥115,000,000）分笔支付至甲方指定银行账户，作为第二部分股份转让款。
3. 乙方承诺按时支付前述每部分股份转让所涉价款，否则按延迟支付价款的万分之一/日向甲方支付违约金，延迟支付前述价款超过五（5）个工作日的，甲方有权单方面解除本协议。
4. 除因证券监管机构（包括但不仅限于中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手续，如甲方延迟协助办理上述各项手续超过五（5）个工作日的，乙方有权单方面解除本协议。
5. 甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。
（三）标的股份的交割
1. 甲、乙双方应当本着诚实守信的原则在取得上海证券交易所出具股份转让确认书后尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份转让的过户登记手续。
2. 自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益
和义务。
（四）甲方的陈述与保证
1. 甲方为自然人。
2. 甲方依法取得并合法拥有标的股份，除已由上市公司公告或书面向乙方披露的情形外，甲方对标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依中国法律可以合法地转让给乙方，不存在任何权利瑕疵。
3. 甲方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。
（五）乙方的陈述与保证
1. 乙方为依法设立并有效存续的企业法人，拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。
2. 乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力。
3. 乙方保证依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款。
4. 乙方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。
5. 乙方承诺，在转让完成后的六个月内不减持所持公司股份。
6. 及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
（六）争议解决与法律适用
1. 本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。
2. 因本协议的效力、履行、违约及解除等产生的有关的争议，各方应友好协商解决。如果协商不成的，应提交向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁，并以该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在上海，仲裁裁决是终局性的且对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。
3. 在协商和仲裁期间，各方在不违背根据上述约定作出的最终裁决情况下，
应继续履行其在本协议项下的所有义务。
（七）其他条款
1. 除本协议另有规定外，对本协议的任何修改，应经协议各方书面同意。
2. 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响本协议其它条款的有效性及可强制执行性。
3. 本协议各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。
4. 本协议及其附件构成各方就本协议所含交易达成之全部合约，并取代各方以前就该交易达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。
5. 除非另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
6. 本协议经自然人签字、机构加盖各自公章后生效。
7. 本协议壹式捌份，各方各执叁份，每份协议具有同等法律效力，其余用于报有关部门办理相关手续。
四、转让协议股份事项尚需履行的相关程序
本次协议转让股份事项尚需向上海证券交易所申请合规性确认和向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户登记。
五、信息披露义务人为上市公司董事、监事、高级管理人员及员工应当披露的情况
信息披露义务人徐金根先生为公司董事长。徐金根先生在上市公司中拥有权益的情况及在上市公司中拥有权益的股份变动达到法定比例的时间、方式及定价依据详见本节相关内容。
上述信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形，最近3年不存在有证券市场不良诚信记录的情形。
六、本次权益变动的其他情况
1、本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人仍为徐金根先生、王冬梅女士，本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
2、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
七、信息披露义务人所持有公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人徐金根先生质押公司股份82,000,000股，占其所持公司股份总数的58.60%，占公司总股本的14.78%。除上述情况外，无其他质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
八、前次披露权益变动报告书的简要情况
信息披露义务人徐金根先生、王冬梅女士前次权益变动报告书披露日期为2023年12月29日，详见于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山科森科技股份有限公司简式权益变动报告书》。截至前次权益变动报告书签署日，信息披露义务人徐金根先生、王冬梅女士合计持有公司股份192,165,961股，占公司总股本的34.63%。
第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况
在本报告书签署之日前6个月内，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。
第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按照有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的身份证明文件；
2、本次权益变动的股份转让协议。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于公司住所，以供投资者查询。
信息披露义务人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：
徐金根
信息披露义务人：
王冬梅
2024 年7月2日
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 昆山科森科技股份有限公司 | 上市公司所在地 | 昆山开发区新星南路155号 |
| 股票简称 | 科森科技 | 股票代码 | 603626 |
| 信息披露义务人名称 | 徐金根、王冬梅 | 信息披露义务人注册地 | 中国 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少■ 不变，但持股比例变化□ | 有无一致行动人 | 有■ 无□ |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是■ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是■ 否□ |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■ 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股 持股数量：192,165,961股 持股比例：34.63 % | ||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股 变动数量： 28,000,000股 变动比例：5.05% 变动后数量：164,165,961股 变动后比例：29.59% | ||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：标的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续完成之日 方式：协议转让 | ||
| 是否已充分披露资金来源 | 是 □ 否 □ 不适用■ | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是 □ 否 ■ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ■ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否■ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否■ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是□ 否■ |
| 是否已得到批准 | 是□ 否□ 不适用■ |
注：小数点末尾差异为四舍五入结果
（本页无正文，为《昆山科森科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：
徐金根
信息披露义务人：
王冬梅
2024年7月2日