证券代码：603626 证券简称：科森科技 公告编号：2024-030
昆山科森科技股份有限公司关于股东协议转让部分股份暨权益变动的
提示性公告
本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动系为了有效降低股东负债率，降低债务风险，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”或“科森科技”）控股股东、实际控制人王冬梅女士以协议转让的方式将其持有无限售条件流通股28,000,000股股份转让给上海惠秀私募基金管理有限公司（代表“惠秀盈余七号混合私募证券投资基金”）（以下简称“惠秀基金”），转让价格为5.00元/股，转让总价款合计人民币140,000,000元。
? 本次协议转让，股东转让股份的资金用途为偿还个人债务。
? 公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士为一致行动人，本次权益变动前，合计持有公司股份192,165,961股，占公司总股本的34.63%。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士合计持有公司股份164,165,961股，占公司总股本的29.59%。
? 本次权益变动前，惠秀基金未持有公司股份，本次权益变动后，惠秀基金将持有公司28,000,000股，占公司总股本的5.05%，将成为公司持股5%以上的股东。
? 本次权益变动为公司股东协议转让，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。
? 本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议
转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司于2024年7月2日接到控股股东、实际控制人王冬梅女士的通知，王冬梅女士于2024年7月2日与上海惠秀私募基金管理有限公司（代表“惠秀盈余七号混合私募证券投资基金”）（以下简称“惠秀基金”）签署了《股份转让协议》，拟将所持有的公司无限售条件流通股28,000,000股股份通过协议转让给惠秀基金，转让股份占公司总股本的5.05%。本次股份转让价格为5.00元/股，股份转让价款为人民币140,000,000元。同日，公司收到控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士和上海惠秀私募基金管理有限公司（代表“惠秀盈余七号混合私募证券投资基金”）分别编制的《昆山科森科技股份有限公司简式权益变动报告书》。本次权益变动具体情况如下：
（一）本次权益变动情况
2024年7月2日，王冬梅女士与惠秀基金签署了《股份转让协议》，拟将所持有的公司无限售条件流通股28,000,000股股份通过协议转让给惠秀基金。待前述股份过户登记完成后，王冬梅女士持有公司股份的比例由9.41%减少至4.37%。
（二）本次权益变动前后持股情况
本次权益变动前，公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士合计持有公司股份192,165,961股，占公司总股本的34.63%。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人徐金根先生、王冬梅女士合计持有公司股份164,165,961股，占公司总股本的29.59%。
本次权益变动前，惠秀基金未持有公司股份，本次权益变动后，惠秀基金将持有公司28,000,000股，占公司总股本的5.05%，将成为公司持股5%以上的股东。
本次权益变动前后的持股情况
| 股东 | 股份性质 | 权益变动前 | 权益变动后 | ||
| 股数(股) | 占总股本比例(%) | 股数(股) | 占总股本比例(%) | ||
| 徐金根 | 无限售流通股 | 139,932,561 | 25.22 | 139,932,561 | 25.22 |
| 王冬梅 | 无限售流通股 | 52,233,400 | 9.41 | 24,233,400 | 4.37 |
| 上海惠秀私募基金管理有限公司（代表“惠秀盈余七号混合私募证券投资基金”） | 无限售流通股 | - | - | 28,000,000 | 5.05 |
| 合计 | - | 192,165,961 | 34.63 | 192,165,961 | 34.63 |
（注：上述表格若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）
二、交易各方基本情况
（一）股份转让方及一致行动人
| 信息披露义务人 | 徐金根 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3205231969******** |
| 住所 | 江苏省昆山市玉山镇东方华庭**** |
| 通讯地址 | 江苏省昆山市开发区新星南路155号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
| 信息披露义务人 | 王冬梅 |
| 性别 | 女 |
| 国籍 | 中国 |
| 身份证号码 | 3205231968******** |
| 住所 | 江苏省昆山市玉山镇东方华庭**** |
| 通讯地址 | 江苏省昆山市开发区新星南路155号 |
| 是否取得其他国家或者地区的居留权 | 否 |
徐金根先生、王冬梅女士为公司控股股东、实际控制人，徐金根先生与王冬梅女士为夫妻。
（二）股份受让方
| 基金名称 | 惠秀盈余七号混合私募证券投资基金 |
| 基金管理人名称 | 上海惠秀私募基金管理有限公司 |
| 基金管理人登记编号 | P1062580 |
| 管理人注册地 | 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区新四平公路468弄14幢17号 |
| 管理人法定代表人 | 柏华超 |
| 管理人注册资本 | 1,000万(元) |
| 管理人统一社会信用代码 | 91310114MA1GTAAB2Q |
| 管理人企业类型 | 有限责任公司 |
| 管理人经营范围 | 私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 管理人通讯地址 | 上海市东方路985号15H |
| 管理人股东 | 柏华超持股60%；量桔信息科技（上海）有限公司持股40% |
| 管理人营业期限 | 2016-04-21至2046-04-20 |
经查询，上海惠秀私募基金管理有限公司不是失信被执行人。
（三）关联关系或其他利益关系说明
控股股东徐金根先生、王冬梅女士与受让方惠秀基金不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
甲方（转让方）：王冬梅
乙方（受让方）：上海惠秀私募基金管理有限公司（代表“惠秀盈余七号混合私募证券投资基金”）
（一）标的股份及转让价格
1．各方一致同意，甲方将其持有的科森科技28,000,000股份（约占科森科技已发行股本总额的5.05%）以协议方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。
2．各方一致同意，本次股份转让以5.00元/股，总价款为税前人民币壹亿肆仟万元整（￥140,000,000）。
3．本协议签署后至标的股份完成过户登记手续期间，科森科技如发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，本协议约定的转让标的股份数量及每股转让价格将自动进行相应的调整，以保证本协议约定的股份转让比
例及上述约定的总价款保持不变。
（二）转让步骤及价款支付
1. 双方经协商一致同意，本协议签署并生效后，在上海证券交易所就本次股份转让审批通过并出具确认函的5个工作日内，乙方应将人民币贰仟伍佰万元整（￥25,000,000），支付至甲方指定银行账户作为第一部分股份转让款。
2. 在双方办理完标的股份过户手续后60个工作日内，剩余款项由乙方将人民币壹亿壹仟伍佰万元整（￥115,000,000）分笔支付至甲方指定银行账户，作为第二部分股份转让款。
3. 乙方承诺按时支付前述每部分股份转让所涉价款，否则按延迟支付价款的万分之一/日向甲方支付违约金，延迟支付前述价款超过五（5）个工作日的，甲方有权单方面解除本协议。
4. 除因证券监管机构（包括但不仅限于中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、地方证监局）或其他包括但不仅限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手续，如甲方延迟协助办理上述各项手续超过五（5）个工作日的，乙方有权单方面解除本协议。
5. 甲、乙双方依法各自承担因本次标的股份转让、过户所产生的费用以及印花税、所得税等税负。
（三）标的股份的交割
1. 甲、乙双方应当本着诚实守信的原则在取得上海证券交易所出具股份转让确认书后尽快向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股份转让的过户登记手续。
2. 自标的股份过户至乙方名下之日起，乙方享有标的股份的一切权利、权益和义务。
（四）甲方的陈述与保证
1. 甲方为自然人。
2. 甲方依法取得并合法拥有标的股份，除已由上市公司公告或书面向乙方
披露的情形外，甲方对标的股份拥有合法、完全、有效的处分权，并且依中国法律可以合法地转让给乙方，不存在任何权利瑕疵。
3. 甲方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。
（五）乙方的陈述与保证
1. 乙方为依法设立并有效存续的企业法人，拥有完全权利能力及行为能力订立本协议，至本协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。
2. 乙方签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为不违反任何法律、规范性文件的规定，且已获得合法的内部授权、批准，本协议对乙方具有法律约束力。
3. 乙方保证依照本协议的约定及时向甲方支付股份转让价款。
4. 乙方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东转让限制、信息披露、转让额度等的规定。
5. 乙方承诺，在转让完成后的六个月内不减持所持公司股份。
6. 及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。
（六）争议解决与法律适用
1. 本协议的订立、效力、解释、修改、履行、终止及任何争议解决等事项均适用中华人民共和国法律、法规及规范性文件。
2. 因本协议的效力、履行、违约及解除等产生的有关的争议，各方应友好协商解决。如果协商不成的，应提交向上海国际经济贸易仲裁委员会（上海国际仲裁中心）申请仲裁，并以该会当时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地在上海，仲裁裁决是终局性的且对各方当事人具有约束力，仲裁费由败诉方承担。
3. 在协商和仲裁期间，各方在不违背根据上述约定作出的最终裁决情况下，应继续履行其在本协议项下的所有义务。
（七）其他条款
1. 除本协议另有规定外，对本协议的任何修改，应经协议各方书面同意。
2. 本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不当然影响本协议
其它条款的有效性及可强制执行性。
3. 本协议各条款之标题仅为阅读方便之目的，不影响对各条款内容的理解。
4. 本协议及其附件构成各方就本协议所含交易达成之全部合约，并取代各方以前就该交易达成之全部口头和书面协议、合约、理解和通信。
5. 除非另有规定，一方未行使或迟延行使本协议项下的权利、权力或特权并不构成放弃这些权利、权力和特权，而单一或部分行使这些权利、权力和特权并不排斥行使任何其他权利、权力和特权。
6. 本协议经自然人签字、机构加盖各自公章后生效。
7. 本协议壹式捌份，各方各执叁份，每份协议具有同等法律效力，其余用于报有关部门办理相关手续。
四、本次权益变动对公司的影响
本次协议转让系公司大股东为了引进认可公司投资价值和看好公司未来前景的投资者，优化股权结构，同时有效降低股东负债率，降低债务风险。
本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东、实际控制人仍为徐金根先生、王冬梅女士；本次权益变动不存在损害公司及其他股东利益的情形。同时，本次权益变动不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，对公司日常的经营管理不会产生不利影响。
五、所涉及后续事项
1、本次权益变动不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关股东承诺。
2、转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。
3、本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审核后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4、信息披露义务人已就本次权益变动事项按照相关规定分别编制了《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《昆山科森科技股份有限公司简式权益变动报告书》。
5、公司将持续关注上述股份转让的进展，并按照相关法律法规的规定，及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。特此公告。
昆山科森科技股份有限公司
董事会2024年7月3日