证券代码：300725 证券简称：药石科技 公告编号：2024-058转债代码：123145 转债简称：药石转债
南京药石科技股份有限公司关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京药石科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年7月2日召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。现将有关事项说明如下：
一、已履行的相关审批程序和信息披露情况
（一）2022年6月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》及《关于召开2022年第一次临时股东大会的通知》。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<南京药石科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。
（二）2022年6月21日至2022年6月30日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务通过公司内部公告栏进行了公示，截止公示期满，未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。并于2022年6月30日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2022年7月6日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2022年7月6日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事对相关议案发表了表示同意的独立意见。
（五）2024年7月2日，公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》等议案。
二、调整事由及调整结果
（一）调整事由
公司实施完成2022年年度权益分派方案：以199,664,403股为基数，向全体股东每10股派1.000000元人民币现金（含税）。本次权益分派股权登记日为：
2023年6月12日，除权除息日为：2023年6月13日。具体内容详见公司2023年6月5日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-052）。
公司实施完成2023年年度权益分派方案：以公司现有总股本199,664,658剔除已回购股份836,090股后的198,828,568股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.10元（含税）。本次权益分派股权登记日为：2024年6月13日，除权除息日为：2024年6月14日。具体内容详见公司2024年6月6日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2023年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-051）。
根据《南京药石科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》或本激励计划）规定，本激励计划公告日至激
励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法
发生派息时，调整方法如下：
P＝P0-V其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（三）调整后的授予价格
本次限制性股票的授予价格调整根据2022年及2023年年度权益分派实施情况及上述派发现金股利P＝P0-V的公式进行调整，即此次调整前授予价格P0=51.53元/股，V为每股派送现金股利：2022年权益分派实施方案为派送0.1元/股（含税）、2023年权益分派实施方案为派送0.31元/股（含税）；因此，调整后的授予价格为：P＝P0-V=51.53-0.1-0.31=51.12元/股。
三、本次调整对公司的影响
公司对本激励计划限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、相关审核及批准程序及专项意见
（一）董事会薪酬与考核委员会意见
本次调整限制性股票授予价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件及公司的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，薪酬与考核委员会一致同意公司2022年限制性股票激励计划的授予价格由51.53元/股调整为51.12元/股。
（二）监事会意见
经审核，监事会认为：公司对2022年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司的相关规定，同意公司2022年限制性股票激励计划的授予价格由51.53元/股调整为51.12元/股。
（三）律师出具的法律意见
上海君澜律师事务所及律师认为：截至法律意见书出具日，公司本次对《2022年限制性股票激励计划（草案）》相关调整已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、备查文件
1、《第三届董事会第三十四次会议决议》；
2、《第三届监事会第十九次会议决议》；
3、《上海君澜律师事务所关于药石科技2022年限制性股票激励计划调整及作废相关事项之法律意见书》
特此公告。
南京药石科技股份有限公司
2024年7月2日