中国银河证券股份有限公司关于北京信安世纪科技股份有限公司
差异化分红的核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“本独立财务顾问”）作为北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问、持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，对信安世纪2023年度利润分配涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行审慎核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
2024年2月22日，信安世纪召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，用于维护公司价值及股东权益。本次回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），且不超过人民币6,000万元（含），回购价格不超过人民币20.00元/股（含）。回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。
2024年5月24日，信安世纪披露《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》：公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份2,195,000股，占公司总股本215,005,011股的比例为1.02%，全部回购股份存放于公司回购专用证券账户。
根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规的规定，公司回购专用账户中的股份不享有利润分配等权利。
因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次权益分派，公司2023年度利润分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于<2023年度利润分配及资
本公积金转增股本预案>的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日登记的公司总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增4.8股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为215,005,011股，扣减回购专用证券账户中股份数2,195,000股后，本次享受利润分配权利的股份212,810,011股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6,384,300.33元（含税），同时以资本公积向全体股东每10股转增102,148,805股。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
公司以申请日前一交易日即2024年6月11日公司股票收盘价12.73元计算：
根据上海证券交易所的相关规定，公司计算除权除息开盘参考价的公式为：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
由于公司本次分红为差异化分红，上述公式中现金红利及流通股份变动比例指根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利及流通股份变动比例。
根据公司2023年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4.8股，以此计算公司流通股股份变动比例为48%。
实际分派的每股现金红利指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为
0.03元。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（12.73-0.03）/（1+48%）≈8.5811元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（212,810,011×0.03）÷215,005,011≈0.02969元/股。
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=（212,810,011×0.48）÷215,005,011≈0.4751
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（12.73 -0.02969）/（1+47.51%）≈8.6098元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|8.5811-8.6098|÷8.5811≈0.3345%，小于1%。
因此，公司以申请前一交易日即2024年6月11日的股票收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
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