证券代码：000638 证券简称：万方发展 公告编号：2024-048
万方城镇投资发展股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告
一、交易概述
万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年6月30日与持有控股子公司吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“万方迈捷”）40%的股东杨凯签订了《股权转让协议》，双方一致同意公司以1元对价受让杨凯持有的万方迈捷40%股权。截至目前，杨凯持有万方迈捷40%的股权，对应注册资本为500万元；公司持有万方迈捷60%的股权，对应注册资本为750万元。本次收购完成后，公司将直接持有万方迈捷100%的股权。
根据深交所《股票上市规则》和公司《重大投资管理办法》的相关规定，由于本次股权转让事项涉及的金额未超过公司2023年度经审计净资产的35%，因此本次交易事项经董事长批准后即可生效。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
本次交易不构成关联交易，根据公司章程及深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，无须经股东大会批准。
二、交易对方的基本情况
姓名：杨凯
住所：吉林省前郭尔罗斯蒙古族自治县
杨凯不是失信被执行人，与公司无关联关系。
三、标的公司的基本情况
1、公司名称：吉林万方迈捷农业产业发展有限公司
2、统一社会信用代码：91220723574090690Q
3、法定代表人：申嘉
4、企业类型：其他有限责任公司
5、注册资本：1,250万人民币
6、注册地址：乾安县丹青街吉林捺钵服装有限公司02栋2层1门
7、经营范围：一般项目：粮食收购；农副产品销售；粮油仓储服务；谷物销售；谷物种植；农业生产托管服务；食用农产品初加工；化肥销售；肥料销售；农业专业及辅助性活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；畜禽收购；食用农产品批发；食用农产品零售；信息技术咨询服务；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；国内货物运输代理；铁路运输辅助活动；道路货物运输站经营；运输货物打包服务；供应链管理服务；休闲观光活动；建筑材料销售；金属材料销售；木材销售；初级农产品收购；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；农林牧副渔业专业机械的制造；非食用农产品初加工；煤炭及制品销售；农副食品加工专用设备销售；包装服务；水产品批发；水产品零售；水产品收购；鲜肉批发；鲜肉零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；日用品批发；日用品销售；日用杂品销售；个人互联网直播服务；广告设计、代理；广告发布；销售代理；国内集装箱货物运输代理；专业设计服务；畜牧专业及辅助性活动；牲畜销售；畜牧渔业饲料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：种畜禽生产；农作物种子进出口；食品互联网销售；食品销售；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
8、股权结构
| 股东名称 | 本次收购前 | 本次收购后 | ||
| 认缴出资（万元） | 持股比例 | 认缴出资（万元） | 持股比例 | |
| 万方城镇投资发展股份有限公司 | 750 | 60% | 1,250 | 100% |
| 杨凯 | 500 | 40% | - | - |
| 合计 | 1,250 | 100% | 1,250 | 100% |
万方迈捷为公司控股子公司。本次收购前，公司直接持有万方迈捷60%的股权，本次收购完成后，公司直接持有万方迈捷100%的股权。
经核查，万方迈捷产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁
事项、查封或冻结等司法措施，亦不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
9、主要财务指标
单位：人民币元
| 项目 | 2023年12月31日 （经审计） | 2024年3月31日 （未经审计） |
| 资产总额 | 58,954,666.87 | 57,683,288.27 |
| 负债总额 | 57,146,459.90 | 58,331,451.80 |
| 0净资产 | 1,808,206.97 | -648,163.53 |
| 项目 | 2023年（经审计） | 2024年1-3月（未经审计） |
| 营业收入 | 136,307,606.90 | 20,114,132.50 |
| 净利润 | -15,095,700.93 | -2,456,370.50 |
四、本次交易相关协议的主要内容
甲方：杨凯乙方：万方城镇投资发展股份有限公司甲方持有吉林万方迈捷农业产业发展有限公司（以下简称“目标公司”）40%的股权，对应注册资本为500万元；乙方持有目标公司60%的股权，对应注册资本为750万元。甲方拟出让其持有的目标公司全部40%的股权（以下简称“标的股权”），乙方同意受让标的股权。
1、转让对价：
甲乙双方一致同意标的股权以1元对价转让。
2、股权交割：
（1）甲方承诺，本协议签订后的10个工作日内，无条件配合乙方完成本次股权转让的交割并完成标的股权的工商过户。
（2）标的股权完成工商过户后，目标公司股权结构为：
| 股东名称 | 认缴及实缴股本（万元） | 持股比例 |
| 万方城镇投资发展股份有限公司 | 1,250 | 100% |
| 合计 | 1,250 | 100% |
（3）标的股权完成过户后，甲方与乙方就目标公司向九台农商行贷款所签订的《反担保协议》自动终止。
五、本次交易对公司的影响
万方迈捷系公司重要控股子公司，本次股权收购完成后，万方迈捷将成为公司全资子公司，符合公司战略规划和目前阶段经营发展的需要。本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害中小投资者利益的情形。
六、风险提示
万方迈捷向以吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行作为牵头行的银团申请的贷款4,300万元人民币于2023年10月24日到期后没有及时完成续贷合同造成逾期，公司已按照合同约定计提了利息和罚息，目前万方迈捷正在积极协商推动续贷合同的签订。除此之外，公司不存在其他逾期贷款。
针对万方迈捷未能偿还上述到期债务，而公司未及时披露上述重大债务到期未清偿事项。公司及相关责任人于2024年4月29日收到中国证券监督管理委员会吉林监管局出具的《关于对万方城镇投资发展股份有限公司及相关责任人采取责令改正措施的决定》（以下简称“《决定书》”），详见公司于2024年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于收到吉林证监局责令改正措施决定的公告》（公告编号：2024-021）。
收到《决定书》后，公司董事会、监事会及管理层对此高度重视，本着严格自律、认真整改、规范运作的态度，结合公司的实际情况，针对《决定书》提出的问题进行逐项分析，制定整改措施，形成整改报告。公司于2024年5月13日召开第九届董事会第五十九次会议、第九届监事会第三十一次会议审议通过了《关于吉林证监局对公司采取责令改正措施决定的整改报告》，于2024年5月14日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司控股子公司贷款逾期的公告》（公告编号：2024-025），公司将全力督促和协助万方迈捷尽早完成转贷，消除贷款逾期对持续经营能力的影响。
七、备查文件
1、《股权转让协议》
特此公告。
万方城镇投资发展股份有限公司
董 事 会
二〇二四年七月一日