正元地理信息集团股份有限公司董事会审计与风险管理委员会实施细则
（2024年6月修订）
目录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 人员组成 ...... 1
第三章 职责权限 ...... 2
第四章 决策程序 ...... 4
第五章 议事规则 ...... 5
第六章 附 则 ...... 7
第一章 总 则 第一条 为强化正元地理信息集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，健全董事会的审计评价和监督机制，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《正元地理信息集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计与风险管理委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责，向董事会报告工作。
第二章 人员组成 第三条 审计与风险管理委员会成员由三名董事组成，审计与风险管理委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 审计与风险管理委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计与风险管理委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，董事会应于六十日内根据上述第三至第五条规定补足委员人数。委员任期届满前，不得被无故解除职务。审计与风险管理委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能
生效，且在补选出的委员就任前，原委员仍应当依照本实施细则的规定，履行相关职责。
第七条 审计与风险管理委员会下设内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执行情况进行内部审计监督。内部审计部门对审计与风险管理委员会负责，向审计与风险管理委员会报告工作。
第三章 职责权限
第八条 审计与风险管理委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（五）法律法规、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第九条 审计与风险管理委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计与风险管理委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。
审计与风险管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十条 审计与风险管理委员会会议由审计与风险管理委员会召集人召集和主持。审计与风险管理委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董事委员代为履行职责。 审计与风险管理委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计与风险管理委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 审计与风险管理委员会会议应当制作会议记录并妥善保存。会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。 第十一条 审计与风险管理委员会委员应当亲自出席审计与风险管理委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
审计与风险管理委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第十二条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的
情况和审计与风险管理委员会会议的召开情况。 审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十三条 审计与风险管理委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计与风险管理委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 决策程序第十四条 内部审计部门负责做好审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司法治、风险管理工作报告；
（五）公司对外披露信息情况；
（六）公司重大关联交易审计结果；
（七）其他相关事宜。
第十五条 审计与风险管理委员会对内部审计部门及其他部门提供的报告和材料进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内部财务部门、内部审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第五章 议事规则第十六条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每季度至少召开一次，应在会议召开前五日（不含通知当日，含会议召开当日）发出会议通知。
第十七条 出现下列情形之一的，召集人应于事实发生之日起三日内发出召开临时会议的通知，通知日距离会议召开日不应少于三日（不含通知当日，含会议召开当日）：
（一）召集人认为有必要；
（二）两名以上委员提议。
第十八条 审计与风险管理委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起一日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。审计与风险管理委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议的地点和时间；
（二）会议议程、讨论事项及相关详细资料；
（三）发出通知的日期；
（四）会议联系人及联系方式。
第十九条 审计与风险管理委员会会议由召集人负责召集和主持，召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行职权；召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行召集人职责。
审计与风险管理委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不
能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计与风险管理委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席委员会会议，视为不能履行职责，审计与风险管理委员会委员应当建议董事会予以撤换。审计与风险管理委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。
第二十条 审计与风险管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 审计与风险管理委员会定期会议应以现场会议形式召开，表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯会议或通过书面材料分别审议方式进行。
第二十二条 审计与风险管理委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本细则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。 第二十三条 内部审计部门成员可列席审计与风险管理委员会会议，必要时召集人亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第二十四条 如有必要，审计与风险管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十五条 审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的
规定。 第二十六条 审计与风险管理委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；审计与风险管理委员会所有文件、报告、决议和会议记录作为公司档案由证券事务部保存，保存期不得少于十年。该等文件经召集人同意可调阅查询。 第二十七条 审计与风险管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。 第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则第二十九条 本实施细则自董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。
第三十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十一条 本细则解释权归属公司董事会。